Ato de Concentração Sumário nº 08700.003744/2020-52

SEI/CADE - 0798310 - Parecer PARECER Nº 243/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003744/2020-52 Requerentes: STOA S.A, Voltalia Energia do Brasil Ltda, VLT Investment 7 B.V. e Ventos Serra do Mel III S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: STOA S.A, Voltalia Energia do Brasil Ltda, VLT Investment 7 B.V. e Ventos Serra do Mel III S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercados Afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. STOA S.A. ("STOA") A STOA, sociedade anônima (société anonyme) constituída em 2017, é um veículo de investimento controlado pela Caisse des dépôts et consignations (“CDC”), que se propõe a financiar projetos novos ou preexistentes de infraestrutura em países em desenvolvimento. Atualmente, a STOA possui investimentos que cobrem projetos em 5 áreas principais na África, Sudeste Asiático e América Latina: (i) energia (geração, armazenamento, transmissão e distribuição de energia elétrica e gás); (ii) meio ambiente (tratamento de água e resíduos, saneamento, incineração, redes de aquecimento); (iii) telecomunicações (fibra de rede, cabos submarinos, satélites, data center); transporte (rodovias, estradas, pontes, túneis, portos, aeroportos, trânsito urbano, ferrovias, logística); e sociais (prédios públicos, hospitais, clínicas, universidades, residências estudantis).

A CDC é uma instituição pública francesa com estatuto jurídico especial, regida pelo Código Monetário e Financeiro Francês, e junto com suas subsidiárias constituem um grupo que se dedica à realização de missões de interesse geral de apoio a políticas públicas lideradas pelo Estado francês e pelas autoridades locais, e que desenvolve também atividades abertas à concorrência, agrupadas em torno de quatro áreas: meio ambiente, imobiliário, investimento e privado e serviços. No Brasil, a CDC atua por meio das entidades: La Poste e suas subsidiárias (Geopost e Tigers); CNP Assurances; Egis e sua subsidiária, STMicroelectronics, CMA-CGM e sua subsidiária CEVA, Adit, Novarc, IMV Technologies e Labellium e sua subsidiária Labelium PP Brasil, aqui denominados como Grupo CDC. A STOA não registrou faturamento no Brasil em 2019. Porém, o faturamento do Grupo CDC, em 2019, foi superior a R$ 750 milhões no país (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Ventos Serra do Mel III S.A. ("VSM III” ou “empresa-alvo”), Voltalia Energia do Brasil Ltda. (“Voltalia Brasil”) e a VLT Investment 7 B.V. (“VLT7”) A VSM III é uma empresa ainda não operacional, que está sob o controle direto da Voltalia Brasil e da VLT7, e sob o controle indireto da Voltalia S.A.

(“Voltalia”), matriz do Grupo Voltalia, grupo francês que atua em âmbito global no setor da energia renovável, produzindo e comercializando energia eólica, solar, hidráulica, ou originária de biomassa, além de soluções de armazenamento de energia. No Brasil, o Grupo Voltalia possui projetos de geração de energia eólica, solar, hidrelétrica, além de projetos híbridos em várias localidades do país. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] O faturamento do Grupo Voltalia, em 2019, foi superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0791879) Data da notificação 12/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 292, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/08/2020 (0795274) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, de forma direta ou indireta, de uma participação minoritária ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) na VSM III pela STOA, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Na data de fechamento da operação, a VSM III será a única acionista de três novos projetos de parques eólicos no estado do Rio Grande do Norte, a saber:

o EOL Potiguar B31 SPE SA (“PB31”), o EOL Potiguar B32 SPE SA (“PB32”) e o EOL Potiguar B33 SPE SA (“PB33”, em conjunto com PB31 e PB32, os “SPVs” ou “Projeto VGB”)[1]. Como justificativa econômica para a operação, as Requerentes informaram que a aquisição de uma participação minoritária na VSM III e, por consequência, em três novos parques eólicos no Brasil está totalmente alinhada ao propósito da STOA de proporcionar investimento de longo prazo para a implementação de projetos de infraestrutura e energia com alto valor agregado para homens e mulheres da África, América Latina e Sudeste Asiático. Do lado da Voltalia e da VSM III, a operação representa uma importante injeção de capital para o desenvolvimento do Projeto VGB. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercado de geração de energia elétrica e estudos sobre o impacto ambiental ou reflorestamento para empresas de energia Participações de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a operação consiste na aquisição de uma participação minoritária na VSM III pela STOA, mediante a subscrição de novas ações após aumento de capital, acarretando, por conseguinte, a redução na participação societária da Voltalia Brasil e da VLT7 na empresa-alvo.

O Grupo CDC, ao qual pertence a STOA, atua no Brasil por meio das seguintes entidades: La Poste e suas subsidiárias: (a) Geopost, que atua na unidade de negócios dedicada à entrega expressa de encomendas e no setor de agenciamento de carga e (b) Tigers, que atua na prestação de serviços de agenciamento de carga; CNP Assurances, que atua no segmento de seguros; Egis e sua subsidiária, que fornecem serviços de engenharia[2]; STMicroelectronics, que atua na fabricação e comercialização de uma ampla gama de circuitos integrados de semicondutores[3]; CMA-CGM (e sua subsidiária CEVA), que atua no agenciamento de cargas e logística de contratos; Adit, que fornece serviços de estratégia de crescimento internacional; Novarc, que atua na fabricação e distribuição de equipamentos de segurança para operação de linhas de transmissão de energia; Labellium e sua subsidiária Labelium PP Brasil, consultoria especializada em mercado digital; e IMV Technologies, que atua em biotecnologia de reprodução e serviços de inseminação artificial. Já o Grupo Voltalia tem como principal atividade no Brasil a comercialização de energia elétrica. O grupo também desenvolve, constrói e comercializa projetos de energia, além de prestar outros serviços relacionados ao setor da energia, tais como EPC (Engineering, Procurement and Construction) e O&M (Operação e Manutenção).

Por sua vez, a empresa-alvo VSM III, pertencente ao Grupo Voltalia, é uma empresa ainda não operacional que passará a ser a única acionista de três empreendimentos de geração de energia eólica no estado do Rio Grande do Norte (Projeto VGB), cuja capacidade instalada é estimada em 142,17MW. Segundo as Requerentes, o Projeto VGB é greenfield e ainda está em construção. Em consonância com a jurisprudência do CADE[4], a delimitação do mercado relevante de energia elétrica, sob a ótica do produto, é dividido em quatro segmentos distintos: geração, transmissão, distribuição e comercialização. Para a operação em tela, os mercados afetados pela operação seriam o de geração e comercialização de energia elétrica. Os precedentes do CADE[5] têm analisado o segmento de geração de energia sob cenários mais amplos na dimensão produto, envolvendo todas as matrizes, e em cenários mais restritos, segmentando-o por matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). Em qualquer desses cenários, verificou-se o alcance geográfico nacional e o circunscrito a cada subsistema regional que forma o Sistema Interligado Nacional - SIN (Sudeste/Centro-Oeste, Sul, Nordeste e Norte). Em relação à comercialização de energia elétrica, o CADE tem segmentado o mercado, na dimensão produto, entre a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”) e a comercialização de energia elétrica pelo Ambiente de Contratação Livre (“ACL”).

A dimensão geográfica é considerada nacional, para ambos mercados[6]. Conforme destacado pelas Requerentes, nem a STOA nem qualquer um de seus acionistas controladores possui investimento no setor de infraestrutura energética no Brasil, de modo que, sob a perspectiva concorrencial, a operação não implica sobreposição horizontal ou integração vertical entre as partes no mercado de energia elétrica. Contudo, seria possível aventar uma possibilidade de integração vertical entre as atividades no segmento de energia elétrica da VSM III e as atividades das empresas do Grupo CDC, Egis e Novarc, no Brasil. Quanto a isso, as Requerentes teceram as seguintes considerações: apesar da Egis Engenharia e Consultoria ser especializada na elaboração de estudos sobre o impacto ambiental ou reflorestamento para empresas de energia, a instalação das estruturas dos parques eólicos contemplados no Projeto VGB já foi devidamente licenciada e autorizada pelos órgãos ambientais competentes com base [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; a Novarc fabrica e distribui equipamentos de segurança para operações de linhas de transmissão de energia. Até o presente momento, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] programada para o Projeto VGB;

e por fim, mesmo no cenário mais conservador de definição de mercado relevante, a participação de mercado do Grupo Voltalia no segmento de geração de energia elétrica é inferior a 10%, sendo inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em um cenário nacional do mercado de energia elétrica, reforçando ainda mais a ausência de preocupação de natureza concorrencial associada a qualquer relação com o mercado de geração de energia elétrica. Assim, considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes esclarecem ainda que a gestão efetiva do Projeto VGB, incluindo a seleção de fornecedores, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] As Requerentes informaram que a Egis Engenharia e Consultoria é especializada na elaboração de estudos sobre o impacto ambiental ou reflorestamento para empresas de energia. [3] As Requerentes informaram que STMicroelectronics não fornece circuitos ou qualquer outro componente para empresas atuante no setor de energia/serviços. [4] Vide AC nº 08700.003686/2019-23; AC nº 08700.001803/2019-14 e AC nº 08700.000283/2019-22. [5] Vide AC nº 08700.001960/2019-20; AC nº 08700.005007/2018-70 e AC nº 08700.003678/2017-15. [6] Vide AC nº 08700.001960/2019-20; AC nº 08700.005007/2018-70 e AC nº 08700.007003/2016-64.