Ato de Concentração Sumário nº 08700.002988/2020-18

SEI/CADE - 0775383 - Parecer PARECER Nº 199/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002988/2020-18 REQUERENTES: Brasal Energia S/A e Verde 2 Energética Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brasal Energia S/A e Verde 2 Energética Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA e única I. REQUERENTES I.1 BRASAL ENERGIA S.A. (“Brasal Energia”) A Brasal Energia é uma empresa do Grupo Brasal que objetiva desenvolver atividades de geração de energia elétrica. A empresa, até o momento, não possui atividades operacionais. O Grupo Brasal, por sua vez, atua em diversos segmentos, porém ainda não desenvolve atividades no setor de energia elétrica. A Brasal Participações S/A (“Brasal Participações”) detém 100% do capital social da Brasal Energia. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Brasal, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 VERDE 2 ENERGÉTICA Ltda.

(“Verde 2”) A Verde 2 ("Empresa-Alvo") é uma empresa por sociedade limitada que se sagrou vencedora no Leilão de Geração nº 4/2019 promovido pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL para instalação de empreendimento hidrelétrico na modalidade de Pequena Central Hidrelétrica no Município de Rio Verde - GO (“PCH Verde 2 Baixo”). A Empresa-Alvo é detida integralmente por ES Participações Ltda. e pelo Sr. Armando Martins de Oliveira ("Vendedores"), sendo que o capital social da ES Participações Ltda. também é totalmente detido pelo Sr. Armando Martins de Oliveira, que detém participações em outras empresas dos setores de agropecuária, energia, construção, imobiliário e de veículos, sendo este o grupo econômico dos Vendedores denominado (“Grupo Amper”). O Grupo Amper faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil, em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0771987). Data da notificação ou emenda 24/06/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 236/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 30/06/2020 (SEI 0773086). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Brasal Energia, de participação societária equivalente a 60% (sessenta por cento) do capital social da Verde 2, atualmente detida pelos Vendedores, nos termos do Memorando de Entendimentos (MOU) celebrado em 04 de fevereiro de 2020 ("Operação"). Dessa forma, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange a totalidade das atividades exercidas pela Verde 2. As Requerentes esclarecem que, após a Operação, o restante do capital social da Verde 2 continuará sendo detido pelos Vendedores, nos termos do Acordo de Acionistas a ser celebrado entre as partes envolvidas. A figura a seguir representa a estrutura societária simplificada da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária Simplificada da Operação A justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, segundo as Requerentes, consiste no fato de que a Operação representa, para o Grupo Brasal, uma proposta de negócio economicamente sólido, uma vez que engloba um Power Purchase Agreement - PPA[1] de 30 anos renovável por mais 30, com preço definido e que no futuro sofrerá poucas intempéries de natureza econômica. Trata-se, então, de um investimento que, bem planejado e executado, possui mensuração bastante assertiva sobre o retorno no longo prazo. Para os Vendedores, a Operação decorre da busca por um investidor com sinergia empresarial para somar recursos na implantação do Projeto da PCH Verde 2 Baixo.

Segundo informado pelas Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação de autoridades de defesa da concorrência em outras jurisdições. Contudo, a Operação Proposta está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de geração de energia elétrica. Nesse sentido, a jurisprudência do CADE divide o setor de energia elétrica em quatro segmentos: (i) geração; (ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iv) comercialização de energia elétrica.[2] No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se que a Brasal Energia é uma empresa do Grupo Brasal, ainda sem atividades operacionais, que passará a desenvolver atividades de geração de energia elétrica por meio da Verde 2, uma vez concretizada a Operação. Presente geograficamente nos mercados de Brasília, Goiás, Tocantins e Minas Gerais, o Grupo Brasal atua nos segmentos de produção e distribuição de bebidas, incorporação e construção imobiliária, concessionária de veículos, comercialização de combustíveis.

Nesse sentido, a Brasal Energia e o Grupo Brasal ainda não atuam em nenhum dos elos da cadeia de produção de energia elétrica, quais sejam: geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. Por sua vez, a Verde 2 é uma sociedade de propósito específico constituída pelo Grupo Amper, vencedora do Leilão de Geração nº 04/2019 – ANEEL (Leilão A-6/2019) e detentora dos direitos de construção, implementação e operação de usina hidrelétrica no Município de Rio Verde (GO). Nesse sentido, a empresa pretende construir a Pequena Central Hidrelétrica Verde 2 Baixo (“PCH”), no Rio Verde, na bacia hidrográfica do rio Paraná, exclusivamente para a geração e comercialização de energia elétrica. Frise-se que a Verde 2, até o momento, ainda não possui atividades operacionais. Como dito, a Empresa-Alvo detém os direitos de construção, implementação e operação de usina hidrelétrica no Município de Rio Verde (GO), localizado no Subsistema Sudeste/Centro-Oeste do Sistema Interligado Nacional. As demais empresas do Grupo Amper, que operam usinas de energia elétrica, estão localizadas no mesmo subsistema, conforme tabela abaixo: Quadro 3 - Grupo Amper – Usinas no Brasil Fonte: Requerentes. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observa-se que, a rigor, a Operação não gera concentração econômica.

A Operação não resultará em sobreposição horizontal ou integração vertical, uma vez que o Grupo Brasal ainda não possui atividades no setor de energia elétrica. Considerando que o Grupo Brasal objetiva promover sua entrada no setor de energia elétrica nacional, a Operação trata-se de mera substituição de agente econômico, sem o condão de gerar impactos negativos de natureza concorrencial. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informam que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Segundo as Requerentes, o PPA consiste em um contrato de longo prazo para compra e venda da energia que será produzida na PCH em que a Empresa-Alvo detém a concessão. Tal contrato decorre de leilão nacional de energia, organizado pela ANEEL, e será celebrado em breve, após rodadas finais de negociação e do cumprimento de certos requisitos regulatórios. [2] Vide Atos de Concentração nº. 08012.008101/2009-48 (Guarupart Participações Ltda. e FI-FGTS), nº. 08012.011119/2011-41 (Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda. e Pleuston Serviços Ltda.) e nº. 08700.000896/2016-17 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e CYMI Holding S/A, entre outros.