Ato de Concentração Sumário nº 08700.003694/2020-11

SEI/CADE - 0795112 - Parecer PARECER Nº 230/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003694/2020-11 REQUERENTES: GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: Gestão e administração da propriedade imobiliária e Aluguel de imóveis próprios - galpões logísticos. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia (“FIP V”) O FIP V faz parte do Grupo GLP, que está presente no Brasil desde 2012, atuando como investidor e gestor de carteiras de fundos de investimento com foco no mercado imobiliário industrial e logístico, incluindo galpões, sejam parques industriais, logísticos e empresariais e, recentemente, no mercado de infraestrutura. I.2 Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.

(“Atlântico”) A Atlântico é uma sociedade detida pelo Momentum – Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia (“FIP Momentum”), um dos veículos de investimento geridos, em última linha, pela Advent International Corporation (“AIC”) e pela Brazil Holdings SCS (“Brazil Holdings”), empresa do Grupo Walmart. A AIC tem como foco (i) a aquisição de participações societárias em companhias em crescimento e (ii) a gestão de fundos de investimento. A AIC administra fundos de private equity que investem em diversas empresas ao redor do mundo, nos mais variados setores. O Grupo Walmart tem sede nos Estados Unidos da América, com presença em 26 países. Sua principal atuação se dá na cadeia de varejo, por meio da comercialização de produtos ao consumidor final, em sua grande parte composta por produtos de natureza alimentícia. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0791844). Data da notificação 11/08/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 278/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 17/08/2020 (SEI 0792966). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pelo FIP V (através de sua subsidiária GLP U Participações S.A.), da totalidade das ações de emissão da Atlântico, sociedade detida pelo FIP Momentum e pela Brazil Holdings.

As Requerentes informam que o negócio completo envolverá 2 (dois) imóveis localizados na Região Sudeste do país, nos municípios de Jandira/SP e Betim/MG. O organograma abaixo, de elaboração das Requerentes, representa a estrutura simplificada da Operação antes e após seu fechamento. Figura 1 Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que o Grupo Walmart transferiu sua operação logística para outros centros de distribuição nos estados de São Paulo e Minas Gerais, deixando assim estes ativos sem uso para o grupo. A transação se mostrou, portanto, uma boa oportunidade de negócio. Por sua vez, o FIP V atua na compra e venda de sociedades com investimentos imobiliários, no segmento logístico, estando as atividades da Atlântico em seu foco de atuação. As Requerentes informaram que a Operação não será notificada às autoridades antitruste em outras jurisdições, nem tampouco está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal. Mercado de galpões logísticos. Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A Operação está relacionada ao mercado de ativos imobiliários (galpões logísticos).

De acordo com precedentes do CADE, galpões/armazéns constituem ativos imobiliários distintos de outros empreendimentos imobiliários comerciais, como escritórios e shopping centers[1]. Tal distinção tem sido feita devido às características dos galpões/armazéns que impedem a sua substitutibilidade por outro tipo de ativo imobiliário, quais sejam: terrenos com pouca área construída; piso com resistência reforçada para armazenar carga, equipamentos e veículos; e localização específica (próximo de grandes rodovias). Dessa forma, o mercado relevante sob a ótica do produto tem sido definido como o mercado único de galpões em geral. Em algumas análises, o Conselho aventou segmentar esse mercado de acordo com a sua finalidade, ou seja, logístico, industrial ou outros tipos (varejo e serviços)[2]. Entretanto, nos precedentes mais recentes sobre esse segmento, tal segmentação não foi efetivamente adotada pelo CADE e a própria autoridade já reconheceu que tal segmentação seria dispensável, pelos diferentes tipos de galpões terem flexibilidade suficiente para acomodar mudanças em seu uso. Ademais, o Grupo GLP estima que seus galpões logísticos poderiam ser fácil e tempestivamente adaptados para fins industriais dentro de um período [ACESSO RESTRITO À GLP].

Quanto à dimensão geográfica, o CADE geralmente examina o mercado a partir de um escopo local, considerando a área da cidade (município) onde o galpão está localizado e/ou o raio de 30 km a partir da localização do galpão objeto da operação[3], isto porque os clientes de galpões industriais e logísticos geralmente não restringem suas escolhas e solicitações de cotação de preços a uma única cidade, mas sim consideram de fato todos os ativos localizados em um determinado raio como potenciais substitutos. Ressalte-se que em decisões mais recentes a SG entendeu que poderia haver pressão competitiva de outros municípios não incluídos no raio de 30 km, principalmente para regiões metropolitanas, em que a dinâmica de contratação para galpões é bem mais abrangente[4]. O Grupo GLP conta com aproximadamente 55 propriedades em seu portfólio, das quais aproximadamente 90% estão localizadas em São Paulo e no Rio de Janeiro. As propriedades consistem em instalações e centros de logística, de arrendamento único ou multi-arrendadas, de galpões em geral, que são projetados e construídos, na maioria das vezes especulativamente, pelo Grupo GLP e arrendados a outras empresas. O Quadro 3 abaixo apresenta a localização dos imóveis que compõem seu portfólio no Brasil. Quadro 3 - Parques e estruturas logísticas do Grupo GLP Fonte: Requerentes.

Por sua vez, a Atlântico é proprietária de 2 (dois) imóveis localizados na Região Sudeste do País, nos municípios de Jandira/SP e Betim/MG, em conjunto, “Imóveis Objeto”. Portanto, considerando a natureza dos ativos e a localização dos Imóveis Objeto, o único município no território brasileiro no qual tanto o Grupo GLP quanto a Atlântico possuem ativos é Jandira, uma microrregião de Osasco, na Região Metropolitana de São Paulo[5]. Assim, nos termos da jurisprudência do CADE, a Operação resultaria em sobreposição horizontal entre as Requerentes (i) no mercado de galpões de Jandira/SP e (ii) no mercado de galpões no raio de 30 km a partir de Jandira/SP. Para ilustrar as Partes apresentaram o mapa abaixo onde se observa o alcance do raio de 30 km partindo de Jandira, no qual estão englobados os municípios de Araçariguama, Barueri, Caieiras, Cajamar, Cotia, Embu da Artes, Franco da Rocha, Itapecerica da Serra, Itapevi,Mairinque, Osasco, Pirapora do Bom Jesus, Santana de Parnaíba, São Paulo, São Roque, Taboão da Serra e Vargem Grande Paulista. Figura 2 - Mapa com o raio de 30 km de Jandira/SP Fonte: Requerentes. Assim, as Requerentes apresentaram dados de participação de mercado, calculados com base na Área Bruta Locável (ABL), em m2, considerando tanto o cenário municipal quanto a região correspondente ao raio de 30km a partir do município de Jandira/SP, a partir de dados da consultoria CBRE e de dados internos das Requerentes.

Tabela 1 - Mercado de Galpões em Jandira/SP - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Requerente ABL Total (m2) Participação de Mercado (%) Grupo GLP [ACESSO RESTRITO][6] 0-10 Imóvel Jandira [ACESSO RESTRITO] 0-10 Combinado [ACESSO RESTRITO] 10-20 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Dados internos das Requerentes e relatórios elaborados pela consultoria CBRE. Tabela 2 - Mercado de Galpões no raio de 30km a partir de Jandira/SP - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Requerente ABL Total (m2) Participação de Mercado (%) Grupo GLP [ACESSO RESTRITO] 0-10 Imóvel Jandira [ACESSO RESTRITO] 0-10 Combinado [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Dados internos das Requerentes e relatórios elaborados pela consultoria CBRE. Dessa forma, conclui-se que a participação de mercado das Partes, em qualquer cenário avaliado acima e após a aquisição dos galpões objeto da Operação, situa-se abaixo do parâmetro definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do CADE). Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de concentração nº: 08700.000470/2020-40 (Requerentes:

HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.) 08700.003787/2018-13 (Requerentes: Biapar Bens Imóveis, Administração e Participação LTDA.); 08700.004010/2017-95 (Requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.); 08700.004164/2017-87 (Requerentes: Canada Pension Plan Investment Board e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações.); [2] Atos de concentração nº: 08700.004010/2017-95 (Requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.); 08700.004197/2017-27 (Requerentes: Prologis Brazil LLC e Cyrela Commercial Properties S/A Empreendimentos e Participações); 08700.007564/2014-00 (Requerentes: LPP III Empreendimentos e Participações S/A e BR Properties S/A.); 08700.002455/2014-98 (Requerentes: LPP Empreendimentos e Participações Ltda. e BR Properties S.A.); [3] Ato de concentração nº: 08700.004010/2017-95 (Requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.); [4] Ato de concentração nº: 08700.000470/2020-40 (Requerentes:

HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.) e 08700.005830/2019-66 (HSI LOG I Fundo de Investimentos Imobiliários, HSI LOG II Fundo de Investimentos Imobiliários e Casa Bahia Comercial Ltda.); [5] Embora o Grupo GLP possua um galpão em Vespasiano/MG e a Atlântico um galpão em Betim/MG, cabe esclarecer que a distância entre os municípios em tela é de 57,8 km, de forma que não se verifica sobreposição horizontal. [6] O Grupo GLP detém dois galpões em Jandira/SP em um mesmo parque, quais sejam, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].