Ato de Concentração Sumário nº 08700.003672/2020-43

SEI/CADE - 0795791 - Parecer PARECER Nº 232/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003672/2020-43 REQUERENTES: Fundo de Investimento em Participações Pirineus E Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Pirineus e Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Pirineus (“FIP Pirineus” ou "Compradora") O FIP Pirineus é um fundo de investimento em participações, no qual iniciou suas atividades em setembro 2015 e possui o objetivo de investir no setor de energias renováveis e de transmissão e geração de energia, gás e correlatos. Atualmente, o FIP Pirineus possui investimentos em usinas eólicas, pequenas centrais hidroelétricas e empresas voltadas para o desenvolvimento de tecnologia para geração sustentável de energia elétrica. Os cotistas do FIP Pirineus são controladores do Grupo Tradener, que possui atuação no setor de energia elétrica, na compra e venda, intermediação de negócios, representação e gestão de agentes geradores e consumidores livres.

O Grupo Tradener possui nacionalidade brasileira, com sede em Curitiba-PR e atua, especificamente, na assessoria de compra e venda de energia no ambiente de contratação livre; participação e promoção de leilões de compra e venda de energia; compra e venda de energia a longo e curto prazo; intermediação de negócios na área de energia elétrica, importação e exportação de energia elétrica; investimentos na geração de energia elétrica proveniente de PCHs, de usinas eólicas e de gás natural; representação perante a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CEEE e gestão na contratação de energia elétrica de agentes geradores e consumidores livres especiais. O Grupo Tradener, é gerido e administrado pela Cypress. Segundo as Requerentes, a Cypress não gere outros fundos que direta ou indiretamente possuam participação em empresas horizontal ou verticalmente relacionadas com a Empresa Alvo desta Operação. I.2. Centrais Elétricas Brasileiras S.A. (“Eletrobrás” ou "Vendedora") A Eletrobrás é uma sociedade anônima de economia mista federal, de capital aberto, constituída pela Lei nº 3890-A, de 11 de junho de 1962 e controlada pela União Federal, que tem como atribuição a promoção de estudos, projetos de construção e operação de usinas de geração, linhas de transmissão e distribuição de energia elétrica, bem como a celebração de atos de comércio decorrentes dessas atividades.

A Eletrobrás também exerce a função de holding, gerindo investimentos em participações societárias, detendo o controle acionário direto de empresas de geração e/ou transmissão de energia elétrica. A Vendedora é controladora indireta, além de participar de forma minoritária direta ou indiretamente, em diversas outras sociedades nos segmentos de geração e transmissão de energia elétrica. A Eletrobrás detém participação de 49% na Eólica Mangue Seco 2 – Geradora e Comercializadora de Energia Elétrica S.A. ("Eólica Mangue Seco 2" ou Empresa-Alvo), sendo que a Petróleo Brasileiro S.A - Petrobras detém as ações remanescentes (51%). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0791829) Data da notificação ou emenda 10/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 283, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/08/2020 (0794138) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição de 17.322.936 (dezessete milhões, trezentos e vinte e dois mil, novecentos e trinta e seis) ações ordinárias da Eólica Mangue Seco 2 – Geradora e Comercializadora de Energia Elétrica S.A. ("Eólica Mangue Seco 2") pelo FIP Pirineus. Tais ações, representativas de 49% do capital social da Empresa-Alvo, são atualmente detidas pela Eletrobrás.

As ações detidas pela Eletrobrás na Empresa-Alvo foram objeto do Procedimento Competitivo de Alienação nº 01/2019, iniciado em 29 de julho de 2019 e regido pelo Decreto n. 9.188/2017, em conformidade com o Edital Eletrobrás n. 01/2019, tendo o FIP Pirineus apresentado a proposta econômica vencedora. Na visão do FIP Pirineus, a presente Operação está alinhada com seus objetivos de buscar oportunidades de investimentos relativos à geração e transmissão de energia renovável, cenário em que se destaca a matriz eólica de energia. Para a Eletrobrás, a Operação ocorre no contexto do Procedimento Competitivo de Alienação nº 01/2019, realizado com a intenção de reduzir sua alavancagem financeira e endividamento. [Acesso restrito às Requerentes] As estruturas de antes e depois da realização da Operação são demonstradas nos organogramas abaixo. Figura 1- Antes da Operação Fonte: Requerentes Figura 2- Após a Operação Fonte: Requerentes IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercados de geração e comercialização de energia elétrica Integração vertical:

mercados de geração e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado acima, a presente Operação consiste na aquisição, por FIP Pirineus, da integralidade da participação acionária da Eletrobrás na Eólica Mangue Seco 2, situada no estado do Rio Grande do Norte. A Empresa-Alvo é uma usina eólica, localizada em Guamaré, no Rio Grande do Norte, que atua como geradora e comercializadora de energia elétrica, em operação total desde setembro de 2011. Possui 13 aerogeradores com potencial de geração de 2 MW cada e toda a energia gerada é disponibilizada para o Sistema Interligado Nacional (“SIN”). Conforme mencionado, o FIP Pirineus (comprador) possui investimentos em usinas eólicas, pequenas centrais hidroelétricas e empresas voltadas para o desenvolvimento de tecnologia para geração sustentável de energia elétrica. .[Acesso restrito às Requerentes] Já a capacidade instalada futura dos demais empreendimentos do Grupo Tradener correspondem [Acesso restrito às Requerentes] Conforme jurisprudência do CADE, o setor de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, nos seguintes mercados relevantes: geração de energia, transmissão de energia, distribuição de energia e comercialização de energia. As Partes possuem atuação nos segmentos de geração e comercialização de energia.

Em precedentes recentes[1], o CADE tem adotado mais de um cenário possível para a análise do mercado de geração de energia elétrica. Em sua dimensão produto, o mercado pode ser analisado tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). Com relação à dimensão geográfica, o mercado de geração de energia elétrica pode ser analisado tanto sob a perspectiva (i) nacional, agrupando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN) quanto (ii) regional, de forma a se olhar para cada subsistema regional que forma o SIN – Sudeste/CentroOeste, Sul, Nordeste e Norte.[2] Nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), e conforme já reconhecido pela jurisprudência do CADE[3], o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), onde as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores (geradores públicos, geradores privados, produtores independentes e autoprodutores) e agentes compradores (distribuidores), que participam dos leilões de compra e venda de energia elétrica realizados pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE");

e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), onde os vendedores (geradores, autoprodutores, produtores independentes), comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento. No que diz respeito à dimensão geográfica do mercado de comercialização, o CADE tem reconhecido que esta é nacional, dado que a infraestrutura de transmissão do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora do Sistema, cuja operação é coordenada e controlada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS), independentemente de sua localização, ou até mesmo de países vizinhos em determinadas situações. A Operação Proposta enseja sobreposição horizontal das atividades de geração e comercialização de energia elétrica do Grupo Tradener e da Empresa-Alvo, além de integração vertical entre a geração de energia elétrica da Empresa-Alvo com as atividades de comercialização de energia elétrica de empresas do Grupo Comprador. Passando-se à análise das participações de mercado das Partes no mercado nacional de geração de energia elétrica, as Requerentes apresentaram os seguintes cenários: (i) geração nacional de energia elétrica (SIN), consideradas todas as matrizes energéticas; (ii) geração de energia elétrica no subsistema Nordeste (NE), consideradas todas as matrizes energéticas; (iii) geração de energia eólica no subsistema Nordeste (NE);

e (iv) geração nacional de energia eólica (SIN). Seguem abaixo as tabelas com as participações de mercado das Partes em relação a cada um dos cenários fornecidos. Tabela 1 - Participação de mercado das Partes - cenário nacional Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Tabela 2 - Participação de mercado das Partes - cenário subsistema Nordeste Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Tabela 3 - Participação de mercado das Partes no segmento de energia eólica - cenário subsistema Nordeste Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Tabela 4 - Participação de mercado das Partes no segmento de energia eólica - cenário nacional Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Como indicado nas tabelas a acima, o grau de concentração resultante da Operação é baixo (inferior a 0-10% [acesso restrito às Requerentes]), o que afasta eventuais preocupações concorrenciais decorrentes da concentração gerada pela operação neste mercado. No que se refere à comercialização de energia elétrica, conforme as Partes, ao final do ano de 2019, a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) registrou um volume de vendas médio de 158.459 MW[4]. No mesmo período, o Grupo Comprador registrou [acesso restrito às Requerentes]. Dessa forma, as participações de mercado das Requerentes são as seguintes: Tabela 5 - Participação das Requerentes no mercado de comercialização de energia elétrica [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados da CEEE.

Nota-se, portanto, que a participação combinada de mercado das Requerentes é também mínima no mercado de comercialização de energia elétrica, inferior ao patamar de 0-10% [acesso restrito às Requerentes]. Assim, a presente Operação não tem o potencial de gerar qualquer preocupação concorrencial no mercado relevante de comercialização de energia elétrica, tendo em vista a baixa representatividade das Requerentes nesse mercado. Por fim, cumpre salientar, mais uma vez, que a baixa participação de mercado nas atividades de geração e comercialização de energia por parte das empresas envolvidas na Operação e seus respectivos grupos, bem como as características do mercado de comercialização de energia elétrica afastam qualquer preocupação de fechamento de mercado ou qualquer outra preocupação vertical. Dessa forma, não há qualquer preocupação concorrencial decorrente da presente Operação. Sendo assim, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [ 1] Vide Atos de Concentração nº 08700.002699/2019-85 e nº 08700.003686/2019-23. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005925/2019-80. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.000153/2017-28, 08700.006337/2018-82 e 08700.001960/2019-20. [4] https://www.ccee.org.br/relatoriodeadministracao/40-operacoes-10.html