Ato de Concentração Sumário nº 08700.003689/2020-09

SEI/CADE - 0795135 - Parecer PARECER Nº 231/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003691/2020-70 Requerentes: Eurofarma Laboratórios S.A. e Hypera S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Eurofarma Laboratórios S.A. e Hypera S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: fabricação de medicamentos alopáticos para uso humano. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Eurofarma Laboratórios S.A. ('Eurofarma") A Eurofarma é uma empresa farmacêutica brasileira que atua na produção e comercialização de medicamentos para a saúde humana e veterinária. Contando com atuação em mais de 20 países no mundo, a empresa atua nos principais segmentos farmacêuticos (i.e.: prescrição médica e isentos de prescrição, genéricos, hospitalar, oncologia e veterinária, com referência em SNC (Sistema Nervoso Central), anti-infecciosos e medicamentos hormonais), com amplo portfólio para atender as mais diversas especialidades. A Eurofarma é uma sociedade empresária anônima, de capital fechado, com apenas dois acionistas: Maurizio Billi (0,0001%) e Santos Fundo de Investimento em Participações (99,9999%), que é detido pela família fundadora. O faturamento da Eurofarma, em 2019, foi superior a R$ 750 milhões no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Hypera S.A.

("Hypera") A Hypera é uma empresa farmacêutica brasileira presente em todos os segmentos relevantes do setor e se organiza em três unidades de negócios principais: (a) medicamentos sob prescrição: presente em diversas classes terapêuticas no país, a Hypera fabrica tais produtos sob a marca Mantecorp Farmasa; (b) produtos de consumo para cuidados com a saúde: o negócio de produtos de consumo para cuidados com a saúde da Hypera inclui algumas marcas ícones reconhecidas pela população brasileira; e (c) medicamentos similares e genéricos: a Hypera está presente nesse segmento com a marca Neo Química, segundo informações prestadas pelas Requerentes. Os principais acionistas da companhia são: Sr. João Alves de Queiroz Filho, que detém 21,42% do capital social da companhia e Maiorem S.A. de C.V., que detém 14,77% do capital social da companhia. As demais ações do capital social da companhia são detidas por outros acionistas, pessoas físicas e jurídicas, pertencentes ao mercado free float. O faturamento da Hypera, em 2019, foi superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0791839) Data da notificação 11/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 280, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/08/2020 (0792968) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata de acordo assinado pela Eurofarma para aquisição de 100% das quotas de uma subsidiária brasileira da Hypera, que será titular da totalidade das quotas de outras subsidiárias da Hypera, incorporadas conforme as leis de outros países, que deterão os ativos relacionados a mercados da região latino-americana, à exceção do Brasil, atualmente da Takeda Pharmaceuticals International AG ("Takeda"), que serão adquiridos pela Hypera após aprovações regulatórias. Ao todo, serão transferidos ativos tangíveis e intangíveis relacionados a 12 medicamentos, entre próprios e licenças, de venda livre e de prescrição médica, por meio da transferência de quotas da subsidiária brasileira da Hypera (“Ativos América Latina”). Os ativos relevantes para a produção de medicamentos destinados ao mercado brasileiro, a serem adquiridos como resultado da transação entre Hypera e Takeda, continuarão sendo detidos apenas pela Hypera, conforme informaram as Requerentes. A operação envolvendo tais ativos brasileiros foi notificada ao CADE e está sendo analisada por meio do Ato de Concentração nº 08700.003553/2020-91.

Segundo as Requerentes, o México, principal mercado-alvo dos ativos a serem transferidos pela operação, responde por 95% das vendas do portfólio adquirido. Lá, como prevê o acordo, a Eurofarma absorverá parte do time comercial da Takeda. Com menor representatividade, a transação contemplará ativos na Argentina, Colômbia, Equador, Panamá e Peru. A figura abaixo ilustra a estrutura societária antes e depois da realização da operação proposta: Figura 1 - Estrutura societária antes e depois da operação Fonte: Requerentes. A Eurofarma considera a operação como um movimento que está alinhado com o seu plano estratégico, com o objetivo de se tornar um competidor regional relevante na América Latina, e com a meta de tornar suas receitas internacionais mais representativas. Além disso, contribui para a ampliação do portfólio exclusivo da companhia. Para a Hypera, a operação está alinhada com a estratégia da companhia de focar no mercado farmacêutico brasileiro, considerando que manterá todos os ativos relevantes para o mercado doméstico e transferirá os demais, localizados no exterior, para a Eurofarma. De acordo com as Requerentes, a operação foi [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a operação trata da aquisição de controle, pela Eurofarma, de uma subsidiária brasileira da Hypera que deterá, indiretamente, ativos a serem adquiridos da Takeda pela Hypera, relacionados a mercados da região latino-americana, à exceção do Brasil. Os ativos relacionados à operação proposta envolvem os seguintes produtos: Tabela 1 - Ativos América Latina [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Com base nos precedentes do CADE[1], a definição do mercado relevante de medicamentos, na dimensão produto, começa com a metodologia Anatomical Therapeutic Chemical (“ATC”), que consiste em identificar sobreposições com base nos códigos ATC4 (subgrupo químico) para cada medicamento comercializado pelas partes na operação. Quando o ATC4 não está disponível, o ATC3 (ATC3 - subgrupo farmacológico) é considerado. O CADE reconhece que a metodologia ATC é apenas uma primeira etapa da avaliação, que pode ser complementada por outros fatores, como apresentação ou método de administração, e necessidade de receita ou não, dentre outros. Nesse sentido, o CADE também vem considerando, nos últimos anos, o mercado relevante do produto com base na indicação terapêutica[2]. Em relação à dimensão geográfica, o CADE vem definindo o seu escopo consistentemente como nacional para produtos farmacêuticos comercializados[3].

Apesar da Hypera e da Eurofarma atuarem em todo o território nacional no mercado de medicamentos, os ativos envolvidos na operação, que serão detidos indiretamente pela subsidiária brasileira da Hypera a ser adquirida e atualmente pertencentes à Takeda, estão localizados em outros países. Desta forma, a operação não resulta em qualquer sobreposição horizontal ou vertical entre as Requerentes no Brasil, e, por conseguinte, não há qualquer impacto em mercados relevantes brasileiros. Não obstante isso, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide AC nº 08700.006081/2019-94, AC nº 08700.004607/2018-11 e AC nº 08700.000706/2018-23. [2] Vide AC nº 08700.002536/2020-36, AC nº 08700.006081/2019-94 e AC nº 08700.005093/2016-59. [3] Vide AC nº 08700.006081/2019-94, AC nº 08700.000706/2018-23 e AC nº 08700.006640/2017-02. [4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [5] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]