Ato de Concentração Sumário nº 08700.003464/2020-44

SEI/CADE - 0796682 - Parecer PARECER Nº 234/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003464/2020-44 Requerentes: Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A. e Qualiciclo Agrícola Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A. e Qualiciclo Agrícola Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo e Comércio atacadista de sementes, flores, plantas e gramas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. . VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. REQUERENTES I.1. Distribuidora Pitangueiras de Produtos Agropecuários S.A. (“Pitangueiras” ou Compradora) A Pitangueiras atua no fornecimento de insumos agrícolas, no armazenamento e comercialização de grãos e na prestação de serviço de assessoria técnica para o produtor agrícola, principalmente no estado do Paraná. Atualmente, a Pitangueiras é controlada pela Lavoro Agro Holding S.A. (“Lavoro Agro”), uma sociedade holding sem atividades operacionais controlada pelo Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria V”), um fundo gerido pela Pátria Investimentos Ltda.

O faturamento bruto registrado pelo FIP Pátria V, no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Qualiciclo Agrícola Ltda. (“Qualiciclo” ou “Empresa Alvo”) A Qualiciclo, pertencente ao Grupo Qualicitrus, atua no fornecimento de insumos agrícolas, especialmente na comercialização de sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas, principalmente no estado de São Paulo, possuindo uma filial também no estado de Minas Gerais. A empresa Qualiciclo faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0785668) Data da notificação 28/07/2020 Data da resposta à emenda 12/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 276, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/08/2020 (0791643) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Pitangueiras, de participação majoritária no capital social e votante da Qualiciclo. Assim, a natureza na operação consiste na aquisição de controle da Qualiciclo pela Pitangueiras.

Além disso, a Empresa Alvo passará por reorganização societária e será transformada em sociedade anônima de capital fechado. As estruturas societárias antes a após a operação estão relatadas nas tabelas abaixo. Tabela 1 - Estrutura societária da Empresa Alvo antes da operação - [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Tabela 2 - Estrutura societária da Empresa Alvo depois da operação - [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Quanto ao valor da operação, total envolvido na operação é da ordem de [Acesso Restrito], considerando tanto a aquisição das ações quanto o aumento de capital na Qualiciclo, os quais correspondem à [Acesso Restrito] e [Acesso Restrito]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos do solo e comércio atacadista de sementes, flores, plantas e gramas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como mencionado acima, a operação consiste na aquisição de controle da Qualiciclo pela Pitangueiras. Após a Qualiciclo passar por reorganização societária e ser transformada em sociedade anônima de capital fechado social, [Acesso Restrito].

Quanto às atividades desenvolvidas pelas empresas, a Pitangueiras atua, preponderantemente, no fornecimento de insumos agrícolas e no armazenamento e comercialização de grãos, com foco no estado do Paraná. Cabe destacar que a Pitangueiras é controlada pela Lavoro Agro, [Acesso Restrito]. A Lavoro Agro é controlada pelo FIP Pátria V e possui diversas controladas com atuação no ramo de comercialização de insumos agrícolas, tais como defensivos agrícolas, fertilizante, sementes, entre outros. Já a Qualiciclo atua no fornecimento de insumos agrícolas, especialmente na comercialização de sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas, principalmente no estado de São Paulo, possuindo uma filial também no estado de Minas Gerais. Em casos precedentes, este Conselho já analisou os mercados relevantes abrangidos pela operação da seguinte forma: i. Distribuição (comercialização) de defensivos agrícolas: o CADE já considerou, a depender das peculiaridades de cada caso, diferentes cenários de mercados relevantes para os mercados afetados pela Operação. No caso do mercado de distribuição de defensivos agrícolas, já o definiu, em sua dimensão produto, de forma agregada (considerando todos os defensivos agrícolas) e também de forma segregada, por tipo de defensivo agrícola (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros). Em sua dimensão geográfica, o mercado já foi definido como nacional e também avaliado por estado[1]. ii. Distribuição (comercialização) de fertilizantes:

com relação ao mercado de distribuição de fertilizantes, o CADE também já o definiu, em sua dimensão produto, de forma agregada (incluindo todos os tipos de fertilizantes) e segregada, na qual os fertilizantes são divididos em razão de suas várias formas física (solúvel, sólido e líquido); de seus compostos (básicos e fórmulas NPK); dos métodos de aplicação (foliar ou no solo); e por suas especialidades (segmentos premium ou franja/commodities). Em sua dimensão geográfica, o CADE já o definiu de forma nacional ou regional e, para fertilizantes finais (NPK), considerou a abrangência regional e estadual[2]. iii. Distribuição (comercialização) de sementes: precedentes desse CADE tem considerado, em termos de dimensão produto, o mercado segmentado segundo o tipo de cultura de semente, ao passo que, em termos de dimensão geográfica, como nacional[3], podendo esta SG considerar que a dimensão geográfica se limitaria à esfera estadual ou regional, conforme o caso. Diante das informações acima, torna-se necessário verificar as participações das Requerentes em cada mercado onde se vislumbra sobreposição horizontal, tanto em âmbito nacional quanto na abrangência estadual. Considerando a atuação da Qualiciclo nos estados de São Paulo e Minas Gerais, a presente análise irá tratar do segmentos de distribuição de defensivos, fertilizante e sementes nestes dois estados e no Brasil.

Assim, além dos dados referentes a atuação no Brasil, as tabelas a seguir apresentam também informações dos estados de Minas Gerais e São Paulo. As estimativas apresentadas abaixo estão baseadas em fontes já adotadas em precedentes desta Autarquia[4]. TABELA 1 - Participação do mercado das Requerentes (2019) - Brasil Lavoro Qualiciclo Combinado Fertilizantes Foliares (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fertilizantes NPK (Ton) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Defensivos (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fungicidas (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Inseticidas (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Herbicidas (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Soja (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Milho (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Tomate (R$) 0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fonte: AMA Brasil, IEA, IBGE, Relatório Amis e Requerentes. Tabela 2 - Participação do mercado das Requerentes (2019) - São Paulo Lavoro Qualiciclo Combinado Fertilizantes Foliares (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fertilizantes NPK (Ton) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Defensivos (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fungicidas (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Inseticidas(R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Herbicidas(R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Sementes de Soja (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Sementes de Milho (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Sementes de Tomate (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fonte: AMA Brasil, IEA, IBGE, Relatório Amis e Requerentes.

Tabela 2 - Participação do mercado das Requerentes (2019) - Minas Gerais Lavoro Qualiciclo Combinado Fertilizantes Foliares [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fertilizantes NPK (Ton) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Defensivos (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fungicidas (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Inseticidas (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Herbicidas (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Sementes de Soja (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Sementes de Milho (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Sementes de Tomate (R$) [0 - 10%] [0 - 10%] [0 - 10%] Fonte: AMA Brasil, IEA, IBGE, Relatório Amis e Requerentes. Como pode ser observado nas tabelas apresentadas, a participação conjunta das Requerentes não supera 20% em nenhum dos mercados analisados, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, no que se refere à possibilidade de relação entre os mercados supracitados e os segmentos de máquinas e implementos agrícolas, as Requerentes afirmam que a Lavoro Agro e suas controladas não tem presença nestes ramos, bem como argumentam que a Qualiciclo não possui quaisquer produtos de marca própria nesse mercado, não implicando, pois, qualquer relação vertical ou sobreposição horizontal com as atividades da Lavoro Agro. Outra hipótese a se levantar seria a possível integração vertical entre às propriedades rurais e o mercado de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes.

As Requerentes afirmam que, especificamente, a empresa Qualiciclo, na condição de empresa-alvo, não é detentora de propriedades rurais.[Acesso Restrito]. Portanto, de acordo com as informações das Requerentes, nenhum dos demais produtos comercializados pela Qualiciclo implica integração vertical com as atividades da Lavoro Agro ou de quaisquer outras empresas investidas do FIP Pátria V e geridas pela Pátria Investimentos Ltda. Dessa forma, levando em consideração as alegações das Requerentes e os dados apresentados, não é possível vislumbrar que esta operação possa causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no âmbito nacional ou estadual, razão pela qual conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência O contrato prevê cláusula de não concorrência, conforme descrito abaixo:. [Acesso Restrito] As disposições contratuais mencionadas acima estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________ [1] Atos de Concentração nº 08700.004660/2019-01; 08700.003537/2017-01 e 08700.006269/2016-90 [2] Atos de Concentração nº 08700.001971/2020-43; 08700.001729/2019-36; 08700.004660/2019-01; 08700.003537/2017-01; 08700.005208/2016-13; e 08700.001104/2013-89 [3] Atos de Concentração nº 08700.004660/2019-01;

08700.001641/2017-52 e nº 08700.003087/2017-48 [4] De acordo com as informações das Requerentes, as fontes das informações utilizadas para a estimativa das participações de mercado das Partes são as mesmas já utilizadas pela Lavoro Agro em operações anteriormente notificadas.