Ato de Concentração Sumário nº 08700.003813/2020-28

SEI/CADE - 0797963 - Parecer PARECER Nº 242/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003813/2020-28 REQUERENTES: Colmar Incorporadora Ltda. e CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário - FII. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Colmar Incorporadora Ltda. e CSHG Real Estate - Fundo de Investimento Imobiliário - FII. Natureza da operação: Aquisição de Ativos. Setores econômicos envolvidos: Empreendimentos imobiliários comerciais. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 COLMAR INCORPORADORA LTDA. (“Colmar”) A Colmar é uma empresa integrante do Grupo EZTEC (“Grupo EZTEC”), cuja empresa holding é a EZTEC Empreendimentos e Participações S.A. (“EZTEC”). O Grupo EZTEC tem atuação focada no setor de incorporações imobiliárias no estado de São Paulo, principalmente no segmento de empreendimentos imobiliários residenciais. O faturamento do Grupo EZTEC no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 CSHG REAL ESTATE - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (“HGRE”) O HGRE é um fundo de investimento imobiliário com foco na exploração comercial de empreendimentos imobiliários corporativos localizados nos estados do Paraná, do Rio de Janeiro, do Rio Grande do Sul e de São Paulo.

O HGRE está sob administração da Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. (“Credit Suisse Hedging-Griffo”), empresa pertencente ao Grupo Credit Suisse (“Grupo Credit Suisse”). O Imóvel-Alvo, de propriedade da HGRE, é um prédio comercial denominado Ed. Verbo Divino, localizado na Rua Verbo Divino, 1.661, Chácara Santo Antônio, São Paulo/SP – CEP 04.719-001, com área bruta locável de, aproximadamente, 13.980 (treze mil, novecentos e oitenta) metros quadrados. O faturamento bruto registrado pelo HGRE, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0795376). Data da notificação 14/08/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 290/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 21/08/2020 (SEI 0795273). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação em análise trata da aquisição, pela Colmar, da integralidade de imóvel comercial (“Imóvel-Alvo”) detido, atualmente, pelo HGRE, conforme Carta de Intenção de Aquisição (Imóvel Verbo Divino), de 14 de julho de 2020 (“Operação”). Portanto, a presente Operação consiste em uma aquisição de ativos e abrange apenas parcialmente as atividades da HGRE.

O valor da operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que, tanto para a Colmar como para o Grupo EZTEC, a Operação representa uma boa oportunidade de aquisição de imóvel localizado no município de São Paulo/SP. Para o HGRE, a Operação se apresenta como uma boa oportunidade de capitalização, tendo em vista que o Imóvel-Alvo está, atualmente, parcialmente vago. As Requerentes informaram que a Operação está sendo notificada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal. Mercado imobiliário (incorporação imobiliária comercial). Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A Operação está relacionada ao mercado imobiliário (incorporação imobiliária comercial). Com relação às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que a Colmar e o Grupo EZTEC têm atuação focada no setor de incorporações imobiliárias no estado de São Paulo, principalmente empreendimentos imobiliários residenciais.

O Grupo EZTEC, além de atuar na incorporação imobiliária de imóveis novos, também desenvolve atividades no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais, detendo os imóveis discriminados a seguir. Tabela 1 - Imóveis Comerciais (locação) do Grupo EZTEC no município de São Paulo (SP) [ACESSO RESTRITO À COLMAR] Fonte: Requerentes. [ACESSO RESTRITO À COLMAR] Conforme já colocado, o Imóvel-Alvo é um prédio comercial denominado Ed. Verbo Divino, localizado na Rua Verbo Divino, nº 1.661, Chácara Santo Antônio, São Paulo/SP – CEP 04.719-001, com área bruta locável de 13.982,23 m² (treze mil, novecentos e oitenta e dois metros quadrados e vinte três centímetros quadrados). O setor imobiliário foi analisado anteriormente pelo CADE em diversos atos de concentração. Sob a ótica do produto, a jurisprudência do Conselho[1] entende que as atividades relacionadas ao setor imobiliário são segmentadas entre empreendimentos de incorporação imobiliária comercial, empreendimentos de incorporação imobiliária residencial e shopping centers, sendo que tais segmentos ainda são divididos entre locação e venda. Para o ramo comercial, há ainda uma subdivisão entre escritórios/lojas e galpões, esta última possui características específicas de oferta e demanda que levam esta segmentação a ser tratada como um mercado a parte nas análises pretéritas desta Autarquia.

Sob a ótica geográfica, o mercado imobiliário comercial foi considerado nos precedentes a partir de uma dimensão municipal ou, dependendo do tamanho do município analisado, a partir de bairros ou regiões. Portanto, considerando as atividades das Requerentes e a natureza dos ativos ora adquiridos, pode-se dizer que há sobreposição horizontal no segmento de locação de empreendimentos imobiliários comerciais nos mercados geográficos do: (i) município de São Paulo/SP; e (ii) região da Marginal do município de São Paulo/SP. Contudo, não haveria sobreposição quando se analisa o cenário mais restrito, por bairro (Bairro Chácara Santo Antônio), assim como não há quaisquer integrações verticais derivadas da Operação. Tendo em vista a dimensão do município de São Paulo/SP, no qual está localizado o Imóvel-Alvo, a análise deverá considerar segmentação tanto por regiões quanto bairros. Para segmentação por regiões, utilizou-se a divisão elaborada pela consultoria Coldwell Banker Richard Ellis - CBRE (SEI 0792915), a qual considera as principais regiões do referido município que contam com empreendimentos imobiliários comerciais, quais sejam: (i) Centro; (ii) Jardins; (iii) Marginal; (iv) Paulista; e (v) outros. A figura a seguir ilustra tais regiões. Figura 1 - Principais Regiões com Empreendimentos Imobiliários Comerciais em São Paulo (SP) Legenda: Centro - amarelo, Paulista - laranja, Jardins - azul, Marginal - vermelho; outros - cinza. Fonte:

Coldwell Banker Richard Ellis (CBRE) Assim, as Requerentes apresentaram dados de participação no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais para os dois cenários (município de São Paulo/SP e na região da Marginal deste município) com base no estoque total de empreendimentos imobiliários comerciais disponibilizados pela CBRE, como consta da tabela abaixo. Tabela 2 - Participação das Requerentes no Segmento de Locação de Empreendimentos Imobiliários Comerciais [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados da CBRE. Dessa forma, pode-se concluir que a participação de mercado das Requerentes mostra-se reduzida mesmo após a aquisição dos ativos objeto da Operação em qualquer dos cenário avaliados, situando-se abaixo de 20%, parâmetro definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do CADE). Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide, por exemplo, atos de concentração nº 08700.002944/2020-98 (Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda.), nº 08700.005711/2019-11 (Requerentes:

Cyrela Commercial Properties S.A. Empreendimentos e Participações, Canada Pension Plan Investment Board, Fundo de Investimento Imobiliário JK D - FII e Fundo de Investimento Imobiliário JK E - FII), no 08700.002454/2019-58 (Requerentes: CPPIB US RE-A, Inc., Aliansce Shopping Centers S.A. e GDR2012 Participações S.A.).