Ato de Concentração Sumário nº 08700.003742/2020-63

SEI/CADE - 0799468 - Parecer PARECER Nº 251/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003742/2020-63 Requerentes: Sinqia S.A e Itaú Administração Previdenciária Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Sinqia S.A e Itaú Administração Previdenciária Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: softwares de gestão empresarial. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Sinqia S.A. (“Sinqia” ou "Compradora") A Sinqia é uma empresa brasileira, com atuação no mercado brasileiro de tecnologia destinada ao desenvolvimento de softwares para o setor financeiro. Além de desenvolver os softwares, a Sinqia também fornece serviços de instalação, implantação, integração e customização desses softwares aplicativos a seus clientes. A empresa também fornece serviços de outsourcing, isto é, terceirização da gestão de sistemas e processos críticos nos clientes e consultoria. No ano fiscal de 2019, a Sinqia registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Itaú Administração Previdenciária Ltda.

(“ISP” ou Empresa-Alvo) A ISP, integrante do Conglomerado Itaú-Unibanco, é uma empresa que oferece soluções integradas de gestão de procedimentos operacionais e financeiros (incluindo serviços e sistemas, esses por aluguel) para clientes de diferentes setores, em especial no segmento de previdência. A ISP atua somente no Brasil e suas soluções são focadas em (i) gestão dos passivos de fundos de pensão de terceiros; e (ii) aluguel de software para que clientes possam fazer a própria gestão dos passivos de seus fundos. No ano fiscal de 2019, o Grupo Itaú-Unibanco registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0794066) Data da notificação 12/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 284, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/08/2020 (0794139) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição da ISP pela Sinqia. Por meio do Contrato firmado entre as Partes, a Sinqia irá adquirir, direta ou indiretamente, a totalidade das quotas da ISP atualmente detidas pelo Conglomerado Itaú-Unibanco.

Por conseguinte, a natureza desta Operação consiste em uma aquisição de controle, sendo que o valor total da Operação Proposta é de [Acesso Restrito]. A estrutura societária antes e depois da Operação Proposta são apresentados nas figuras a seguir seguir: Figura 1 - Estrutura societária antes da Operação [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura societária depois da Operação [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes [Acesso Restrito][1]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Softwares de gestão empresarial Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação De acordo com o que foi informado acima, o contrato celebrado entre as Requerentes consiste na aquisição, pela Sinqia, da totalidade das quotas da ISP atualmente detidas pelo Conglomerado Itaú-Unibanco. A Sinqia é uma empresa brasileira, com atuação no mercado brasileiro de tecnologia destinada ao setor financeiro oferecendo uma ampla gama de softwares e serviços. Os softwares desenvolvidos pela empresa consistem em programas de computador destinados a desempenhar as tarefas operacionais de empresas do setor financeiro.

A empresa também fornece serviços de outsourcing, isto é, terceirização da gestão de sistemas e processos críticos nos clientes e consultoria. Quanto à ISP, esta é uma empresa que oferece soluções integradas de gestão de procedimentos operacionais e financeiros (incluindo serviços e sistemas, esses por aluguel) para clientes de diferentes setores, em especial no segmento de previdência. A ISP atua somente no Brasil e suas soluções são focadas em (i) gestão dos passivos de fundos de pensão de terceiros; e (ii) aluguel de software para que clientes possam fazer a própria gestão dos passivos de seus fundos. A atividade que remanescerá na ISP após a Operação será a atividade de administração de passivos previdenciários de terceiros (mais especificamente, relacionada à software e outsourcing). Para a atividade de desenvolvimento de softwares de gestão empresarial, os precedentes do CADE segmentam este mercado em 4 (quatro) tipos, de acordo com sua funcionalidade: i) Customer Relationship Management (CRM) utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; ii) Enterprise Resource Planning (ERP) aplicados para administração das rotinas internas de uma empresa (abrange Enterprise Resource Management - ERM, Operations and Manufacture - OMA e outras categorias); iii) Supply Chain Management Softwares (SCM) utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; iv) Software de Business Analytics (BA) [2].

No âmbito geográfico, em análises anteriores, o CADE analisou, de forma preponderante, o cenário nacional. Portanto, de acordo com as informações apresentadas sobre as atividades das Requerentes, será considerado o segmento de softwares ERP em geral, sob o âmbito nacional. Em relação aos serviços de TI, o CADE já utilizou a análise do mercado geral de serviços de TI[3], bem como a segmentação de acordo com sua funcionalidade[4] e com base nas categorias destacadas no relatório “Mercado Brasileiro de Software: panorama e tendências”[5] da Associação Brasileira de Empresas de Software (ABES)[6]. De acordo com o relatório, o mercado de serviços de TI é segmentado nas seguintes categorias: i) Outsourcing; (ii) Serviços de suporte; (iii) Integração de sistemas; (iv) Consultoria e planejamento; (v) Software sob encomenda; (vi) Treinamento; (vii) Serviços para exportação; e (viii) Desenvolvido no exterior. No âmbito geográfico, o CADE tem definido o mercado relevante como nacional[7]. Nesse sentido, as Requerentes entendem que os serviços por elas prestados se aplicam à categoria Outsourcing. Assim, os mercados em que poderão ocorrer sobreposições horizontais são: mercado de ERP (desenvolvimento de softwares de gestão empresarial) e no mercado de serviços de Tecnologia da Informação, na segmentação Outsourcing. Sendo assim, as Requerentes estimaram a participação de mercado dados os seguintes cenários: mercado nacional de softwares.

Apesar de terem indicado que apresentaram estimativas para o segmento de ERP, elas utilizaram como proxy dados abrangentes, referentes a software sem distinção, que serão tratadas no mercado geral de software (Tabela 1). Contudo, para fins de complemento das informações de mercado, as Requerentes apresentaram a participação no segmento nacional de softwares para o setor financeiro (Tabela 2). As informações sobre participação e faturamento estão evidenciadas nas tabelas que se seguem. Tabela 1 - Mercado Nacional de Softwares - 2019 Empresas Faturamento Participação (%) Sinqia [Acesso Restrito] [0 - 10%] ISP [Acesso Restrito] [0 - 10%] Participação combinada [Acesso Restrito] [0 - 10%] Total do Mercado [Acesso Restrito] 100% Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES. Tabela 2 - Mercado Nacional de Softwares Destinados ao Setor Financeiro - 2019 Empresas Faturamento Participação (%) Sinqia [Acesso Restrito] [0 - 10%] ISP [Acesso Restrito] [0 - 10%] Participação Combinada [Acesso Restrito] [0 - 10%] Total do Mercado: [Acesso Restrito] 100,00% Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES. Em ambos os cenários, a participação conjunta das Partes é menor que 20%, indicando que ambas teriam reduzida atuação nestes mercados. Além disso, com base em dados prestados no Ato de Concentração nº 08700.003019/2019-41 (Requerentes:

Datamine Corporate Limited e ABB Ltd.), a participação das Requerentes do presente processo seria inferior a 20%, considerando a dimensão total do mercado de ERM, baseada em dados da International Data Corporation - IDC. ERM é um dos segmentos de ERP, de forma que superestima a participação das Requerentes em ERP. Além disso, as Requerentes da presente Operação sequer são citadas entre as 13 maiores empresas do segmento de ERM, indicadas naquele processo, reforçando a baixa representatividade das citadas empresas nos segmentos de ERM/ERP. Já tabela abaixo reproduz as estimativas para o mercado nacional de serviços de Tecnologia da Informação, assim como para a categoria Outsourcing. Tabela 3 - Mercado Nacional de Serviços de Tecnologia da Informação e Segmentações - 2019 Cenário de Mercado Relevante Total do mercado (milhões de reais) Faturamento Sinqia (2019) (milhões de reais) Faturamento ISP (2019) (milhões de reais) Faturamento combinado (Sinqia + ISP) (milhões de reais) Participação de mercado (Sinqia + ISP) (%)(milhões de reais) Mercado de serviços de TI [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0 - 10%] Mercado de outsourcing [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0 - 10%] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES.

Conforme visto na tabela acima, a participação conjunta das Partes é inferior a [0 - 10%] [Acesso Restrito] em qualquer dos cenários analisados, tanto no mercado de serviços de TI quanto na categoria outsourcing. Portanto, mesmo depois de concluída a Operação, a participação de mercado das empresas é insuficiente para propiciar qualquer poder de mercado nos segmentos analisados. Assim, a operação se enquadra no inciso III, do art. 8º, da Resolução CADE nº 02/2012. No que se refere às integrações verticais, as Requerentes alegam que a Operação proposta não resulta em nenhum tipo de verticalização entre as atividades das ISP e da Sinqia. Dessa forma, levando em consideração as informações prestadas pelas Requerentes e os dados apresentados, não é possível vislumbrar que esta Operação possa causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no âmbito nacional, razão pela qual conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência O contrato entre as Requerentes contém cláusula de não-concorrência, conforme descrito abaixo. [Acesso Restrito] [Acesso Restrito]. As disposições contratuais mencionadas acima estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ [1] [Acesso Restrito] [2] Atos de Concentração n° 08700.000790/2018-85; 08700.001087/2014-60; nº 08700.007384/2014-10; 08700.008696/2016-11 e 08700.008234/2015-12. [3] Atos de Concentração n°08700.000790/2018-85; 08012.004442/2012-40; 08012.010944/2011-29 e 08012.002237/2011-69. [4] Atos de Concentração n°08700.000790/2018-85; 08700.008696/2016-11; 08700.003077/2014-60. [5] Disponível em: http://central.abessoftware.com.br/Content/UploadedFiles/Arquivos/Dados%202011/ABES-Publicacao-Mercado-2016.pdf. [6] A utilização do Relatório da Associação Brasileira de Empresas de Software (ABES) para segmentação de mercado está de acordo com precedente deste Conselho. Vide Ato de Concentração nº 08700.008696/2016-11; 08700.002772/2014-04 e 08700.003077/2014-60. [7] Atos de Concentração n°08700.000790/2018-85; 08700.003077/2014-60.