Ato de Concentração Sumário nº 08700.004168/2020-61

SEI/CADE - 0804038 - Parecer PARECER Nº 268/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004168/2020-61 Requerentes: Riva Incorporadora S.A E GTIS XXII Brasil Participações Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Riva Incorporadora S.A e GTIS XXII Brasil Participações Ltda. Natureza da operação: Aquisição de participação societária. Mercado afetado: incorporação imobiliária residencial. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Riva Incorporadora S.A. (“RIVA”) A RIVA é uma empresa do setor de empreendimentos imobiliários detida 100% pela Direcional Engenharia S.A., empresa do Grupo Direcional. A RIVA tem como atividade principal a incorporação de empreendimentos imobiliários. O faturamento auferido pelo Grupo Direcional, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. GTIS XXII Brasil Participações Ltda. (“GTIS XXII”) A GTIS XXII é uma sociedade limitada de participação em outras sociedades, com atuação também na incorporação de empreendimentos imobiliários. A GTIS XXII é parte do Grupo GTIS, que atua nos setores logístico, hoteleiro e de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais.

O faturamento registrado pelo Grupo GTIS, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0802662) Data da notificação 04/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 326, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/09/2020 (0801864) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição de 100% das quotas do capital social da Osasco Lote 2 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. (OSASCO 2) e da opção de compra de 100% das quotas do capital social da Osasco Lote 3 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. (OSASCO 3), pela Riva. Tais sociedades são atualmente controladas pela GTIS XXII. [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] A Operação representa para a RIVA uma oportunidade de entrar no mercado de Osasco/SP, onde ela ainda não atua, visando possibilitar o lançamento e a comercialização de empreendimentos imobiliários residenciais. Por estratégia de negócio, a OSASCO 2 e a OSASCO 3 manifestaram interesse em alienar, respectivamente, o Lote 3 e o Lote 2 à RIVA. Para a GTIS XXII, a venda dos terrenos está em linha com seu plano de negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado acima, a Operação Proposta consiste na aquisição de 100% das quotas do capital social da Osasco 2 e da opção de compra de 100% das quotas do capital social da Osasco 3, pela RIVA. Segundo as Requerentes, essas empresas possuem empreendimentos imobiliários residenciais com [Acesso Restrito às Requerentes], ambos no município de Osasco/SP. No município de Osasco/SP, não existe, até a presente data, atuação da RIVA ou do Grupo Direcional, sendo a Operação Proposta uma oportunidade de entrada nesse território para a Compradora e, consequentemente, para o Grupo Direcional. Quanto ao Grupo GTIS, cabe informar que a Gafisa SPE-116 Empreendimentos Imobiliários Ltda., detida pela GTIS XXII (50%) e pela Gafisa S.A. (50%), é proprietária do Lote 01, objeto da matrícula nº 105.875 do 1º Ofício de Registro de Imóveis de Osasco. Esse empreendimento foi lançado em 2013 e, atualmente, resta o estoque de [Acesso Restrito ao Grupo GTIS] O CADE tem definido o mercado de incorporação imobiliária, sob a ótica do produto, como segmentado entre (i) incorporação de empreendimentos comerciais e (ii) incorporação de empreendimentos residenciais.

Em termos geográficos, o CADE tem segmentado o mercado entre incorporação imobiliária (i) municipal e (ii) eventualmente mais restrito (como zona, região ou bairro), dependendo da dimensão do município objeto da análise.[2] No caso de municípios maiores, como São Paulo, que possui mais de 12 milhões de pessoas[3], o CADE adotou definições mais restritas à zona, cluster de bairros ou até mesmo bairros de forma a apresentar uma representação mais fiel da dinâmica do setor nessas cidades. Desse modo, quanto ao mercado relevante, pode-se definir que a presente operação abarca o mercado de incorporação de empreendimentos residenciais, posto que ambas as requerentes atuam nessa área. Ademais, sob a perspectiva geográfica, pode-se considerar o mercado geográfico como municipal, ou seja, abrangendo o município de Osasco (SP), já que os empreendimentos alvos dessa operação se localizam nesse município, com uma população de, aproximadamente, 700 mil habitantes[4], dado que sugere uma avaliação mais ampla. Contudo, a operação pode ser tratada como uma substituição de agente econômico no município de Osasco/SP, a se concretizar com a venda das empresas objeto da Operação. Ademais, é importante destacar que a mencionada atuação residual da GTIS no município de Osasco/SP não representaria propriamente uma sobreposição horizontal, em face da [Acesso Restrito ao Grupo GTIS].

Portanto, a presente operação não gera sobreposição horizontal nem integração vertical, visto que a aquisição pela RIVA, representa uma nova entrada desta empresa e do Grupo Direcional no mercado de Osasco. Em suma, é possível verificar que a Operação resulta em uma substituição de agente econômico, mostrando-se, assim, incapaz de ensejar preocupações concorrenciais, podendo ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, II, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Ato de Concentração 08700.002493/2020-99 (EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S/A); Ato de Concentração 08700.001075/2019-41 (BV Empreendimentos e Participações S/A e EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A.); Ato de Concentração 08700.002453/2018-22 (GTIS L Participações Ltda. e Direcional Engenharia S.A.); [3] Disponível em: https://cidades.ibge.gov.br/brasil/sp/sao-paulo/panorama [4] Disponível em: https://cidades.ibge.gov.br/brasil/sp/osasco/panorama