Ato de Concentração Sumário nº 08700.004684/2020-95

SEI/CADE - 0815681 - Parecer PARECER Nº 302/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004684/2020-95 Requerentes: Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário e GH Hotelaria Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário e GH Hotelaria Ltda.. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Mercado Afetado: Incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Opportunity Fundo de Investimento Imobiliário (“Opportunity FII” ou “Comprador”) O Opportunity FII é um fundo de investimento que capta recursos de investidores interessados em alocar parte de seu patrimônio em uma estrutura apta a realizar negócios imobiliários. Para atender aos interesses de seus investidores, o Opportunity FII busca incorporar ou adquirir ativos imobiliários para locação ou alienação, sendo responsável por empreendimentos principalmente no Rio de Janeiro, Espírito Santo e Distrito Federal. O faturamento registrado pelo Opportunity FII, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. GH Hotelaria Ltda. (“GH Hotelaria” ou “Vendedor”). A GH Hotelaria, atual proprietária dos Imóveis, é subsidiária integral da 9West Finance S.à r.l.

(“9West”), que, por sua vez, é controlada, de forma indireta, pela Mubadala Investment Company PJSC (“Mubadala”). A Mubadala é sociedade por ações detida integralmente pelo Governo de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos, que atua, primordialmente, na realização de investimentos em setores e segmentos de mercado estratégicos, incluindo os setores de energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores e uma carteira global de participações financeiras. O faturamento auferido pela Mubadala, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0812085) Data da notificação ou emenda 01/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 370, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/10/2020 (0813020) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se a uma aquisição, pelo Opportunity FII, de três imóveis (“Imóveis”) que hoje são de propriedade da GH Hotelaria.

Os Imóveis constituem o prédio do desativado Hotel Glória, bem como dois outros imóveis também no Bairro da Glória, no Rio de Janeiro (RJ), em que estão localizadas uma casa conhecida como “Castelinho” e outra conhecida como “Casarão”. O Comprador pretende destinar os Imóveis à construção de um empreendimento imobiliário de uso residencial ou misto (“Empreendimento”). [ACESSO RESTRITO] Informam as Requerentes que para o Opportunity FII, a Operação representa uma boa oportunidade para a ampliação e diversificação de sua carteira de investimentos imobiliários. Por sua vez, para a Mubadala, a alienação dos Imóveis permitirá o aporte de novos recursos em suas principais frentes de investimento no país. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme exposto acima, a Operação consiste na aquisição dos Imóveis pelo Opportunity FII.

O Opportunity FII é um fundo de investimento que capta recursos de investidores interessados em alocar parte de seu patrimônio em uma estrutura apta a realizar negócios imobiliários, buscando incorporar ou adquirir ativos imobiliários para locação ou alienação, sendo responsável por empreendimentos, principalmente, no Rio de Janeiro, Espírito Santo e Distrito Federal. Já a GH Hotelaria é a atual proprietária dos Imóveis objeto da Operação, que compreendem todos os prédios e área livre do Hotel Glória, do Castelinho e do Casarão no Bairro da Glória, no Rio de Janeiro. Desse modo, com base nos precedentes do CADE[2], a orientação que tem prevalecido nos casos mais recentes se baseia na diferenciação, na dimensão produto, entre a incorporação de empreendimentos comerciais e a incorporação de empreendimentos residenciais. Na dimensão geográfica, tanto o mercado de incorporação de empreendimentos comerciais quanto o de incorporação de empreendimentos residenciais são definidos por este Conselho como local, sendo que sua abrangência pode corresponder aos limites de um município ou ter contornos restritos a regiões menores (zonas ou bairros), em casos envolvendo grandes cidades. Nesse contexto, o CADE analisou recentemente mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no Rio de Janeiro no Ato de Concentração nº 08700.001620/2020-32 (Cyrela Brazil Realty S.A.

Empreendimentos e Participações e Precon Engenharia S.A.), no qual entendeu que o mercado relevante geográfico deveria ser definido de acordo com o bairro e zona da cidade afetados pela operação. Assim, para a presente análise serão considerados os seguintes cenários: i) cenário mais abrangente: mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Sul do Rio de Janeiro; e ii) cenário mais restrito: mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no Bairro Glória e adjacências. Vale ressaltar que embora o Comprador também tenha a intenção de destinar parte dos Imóveis para uso comercial, entende-se ser desnecessário aprofundar a análise do mercado de incorporação imobiliária de imóveis comerciais, visto que o projeto do empreendimento será de uso predominantemente residencial e apenas uma pequena área dos Imóveis será revertida para esse fim. Essa foi a orientação adotada por esta SG no Ato de Concentração n.º 08700.005120/2019-36 (Imobiliária 517 do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. e Kallas Incorporações e Construções S.A.) e no Ato de Concentração n.º 08700.002493/2020-99 (Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S.A. e EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A.): nesses dois precedentes, a SG dispensou a análise do mercado de incorporação de empreendimentos comerciais, ao constatar que a área comercial projetada para uso comercial era reduzida.

Esta premissa também será adotada no presente caso, pois segundo declaração das Partes, o percentual do empreendimento destinado à exploração comercial corresponderá a não mais do que 10% da área total de ambos os empreendimentos, o que demonstra a natureza majoritariamente residencial do empreendimento. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, o Opportunity FII estima a existência de 59.681 unidades residenciais para venda e locação na zona sul da cidade, sendo 14.326 unidades localizadas no bairro Glória e adjacências. Para essas unidades, o Opportunity FII informa que o Valor Geral de Venda (“VGV”) na zona sul do Rio de Janeiro é de, aproximadamente, R$ 88.084.049.500,00 e de cerca de R$ 16.942.572.000,00 no bairro Glória e adjacências. Essas estimativas em valor foram construídas com base no preço por m² em cada bairro calculado a partir dos números de unidades de imóveis disponíveis no site do Zap Imóveis (classificados por número de quartos) e nos índices de locação e vendas disponíveis no site Fipe Zap. Dito isso, serão apresentadas na Tabela 1, abaixo, estimativas do market share do Opportunity FII na zona sul do Rio de Janeiro:

[Acesso Restrito] Conforme demonstrado pelos dados acima, verifica-se que a Operação não resultará em concentração de mercado relevante no setor de incorporação imobiliária nos mercados geográficos considerados, posto que a participação conjunta do Opportunity FII e do Empreendimento, após a Operação, não supera 20%, situando-se abaixo do limite necessário para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado em análises horizontais. Ademais, em relação ao bairro Glória e adjacências, as Partes reiteram que o Grupo Opportunity FII não possui empreendimentos, de modo que, se considerado um cenário geográfico mais restrito, a Operação nem mesmo resultaria em sobreposição horizontal e representaria apenas a entrada do Grupo Opportunity FII no segmento de mercado de empreendimentos residenciais nessa localidade. Finalmente, cabe ressaltar que os Imóveis hoje estão desativados, de forma que a Operação representará um acréscimo de oferta no mercado de incorporação imobiliária, o que reforça a incapacidade do presente Ato de Concentração suscitar preocupações concorrenciais. Por todo exposto, conforme explicado acima e considerando os cenários apresentados, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Alguns dos precedentes mais recentes são os seguintes: Atos de Concentração nº 08700.000579/2015-10 e nº 08700.012336/2015-24 (One DI JV Empreendimentos e Participações S.A., Fundo de Investimento Imobiliário Caixa Incorporação); Ato de Concentração nº 08700.002585/2015-10 (Construtora Calper Ltda. e Paladin CP Investors (Brazil), LLC.)