Ato de Concentração Sumário nº 08700.002944/2020-98

SEI/CADE - 0774613 - Parecer PARECER Nº 197/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002944/2020-98 Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário – FII BTG Pactual Corporate Office Fund e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fundo de Investimento Imobiliário – FII BTG Pactual Corporate Office Fund e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado Afetado: incorporação de empreendimentos comerciais. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. AS REQUERENTES I.1. Fundo de Investimento Imobiliário – FII BTG Pactual Corporate Office Fund (“BC Fund”) O BC Fund é um fundo de investimento imobiliário, constituído sob forma de condomínio fechado, e tem como objetivo o investimento em empreendimentos imobiliários, por meio da aquisição de imóveis comerciais, prontos ou em construção, localizados em grandes centros comerciais, shopping centers, avenidas ou ruas de grande movimento; direitos relativos a imóveis, com a finalidade de venda, locação ou arrendamento das unidades comerciais, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes da sua venda, locação ou arrendamento, além de outros. O BC Fund tem como gestor a BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda, sendo esta sociedade integrante do Grupo BTG Pactual.

O faturamento do BC Fund, em 2019, foi superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobiliário Ltda (“Multiplan” ou “Vendedora”) O grupo econômico a que pertence a Multiplan é um dos principais empreendedores de shoppings centers no Brasil, possuindo atualmente a participação em 20 shoppings centers distribuídos pelo país, sendo 19 já em operação e 18 administrados pela própria Multiplan. A Multiplan também atua na área de incorporação imobiliária, com investimentos em empreendimentos residenciais e comerciais. Suas atividades incluem a prospecção de terrenos, planejamento, análises e pesquisas de viabilidade, desenvolvimento, comercialização e supervisão da construção até a administração de seus empreendimentos. De acordo com as Requerentes, o Grupo Multiplan registrou faturamento, em 2019, superior a R$ 750 milhões no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0770849) Data da notificação ou emenda 22/06/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 233, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/06/2020 (0773084) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo BC Fund, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Edifício Diamond Tower (“Morumbi Corporate”), localizado na Av. Doutor Chucri Zaidan, 1240, cidade do São Paulo, estado de São Paulo, e atualmente de propriedade da Vendedora. Como resultado da operação, o BC Fund passará a ser proprietário do imóvel, cuja área bruta locável (ABL) equivale a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e, consequentemente, sub-roga-se nos direitos e obrigações daí decorrentes, inclusive o recebimento dos valores a título de aluguel pela assunção da posição de locador nos referidos contratos de locação. Como justificativa estratégica para a operação, as Requerentes informam que a operação está em linha com a estratégia do BC Fund de expandir e refinar seu portfólio de imóveis comerciais, buscando oportunidades de investimentos rentáveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Locação de imóveis comerciais (lajes corporativas) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a operação consiste na aquisição, pelo BC Fund, da propriedade de todas as lajes corporativas do Morumbi Corporate, pertencente a Multiplan, e, indiretamente, de renda advinda de contratos de locação em vigor. O Morumbi Corporate compreende um empreendimento imobiliário para uso comercial localizado no bairro Chácara Santo Antônio (zona sul), no município de São Paulo. Para o mercado de incorporação imobiliária, casos precedentes do CADE consideraram a diferenciação entre incorporação de empreendimentos comerciais, incorporação de empreendimentos residenciais e shopping centers. Segmenta-se, ainda, a locação e a venda de imóveis, subdividindo a análise entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial ou comercial. Com relação à dimensão geográfica do mercado envolvido na presente operação, o mercado de incorporação imobiliária comercial, a jurisprudência o define como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município[1]. Atualmente, o BC Fund detém, direta ou indiretamente, os seguintes imóveis em seu portfólio no município de São Paulo: Elaboração CADE com os dados informados pelas Requerentes.

Cabe salientar que, segundo as Requerentes, além do BC Fund, nenhuma das demais empresas e fundos de investimento parte do Grupo BTG Pactual, aqui incluída a gestora do BC Fund, detém o controle ou participação de, pelo menos, 20% em ativos relacionados à atividade de locação de lajes corporativas na cidade de São Paulo/SP. Dessa maneira, tendo em vista a finalidade e localização do imóvel objeto da operação e diante do portfólio de imóveis detidos pelo BC Fund, pode-se dizer que a operação resulta em sobreposição horizontal na atividade de locação de imóveis comerciais, do tipo escritório, na cidade de São Paulo. Dentro desse contexto, as Requerentes indicaram que, com base em relatórios elaborados pela CBRE e por Cushman&Wakefield[2] referentes a 2019 e ao 4º trimestre de 2019, respectivamente, apenas considerando escritórios em edifícios de alto padrão providos de sistema de ar condicionado central (ACC) – o único tipo de ativo existente no portfólio do Grupo BTG Pactual –, a cidade de São Paulo possui um estoque total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de ABL. A partir deste dado, as Requerentes inferiram que o Morumbi Corporate, de ABL correspondente a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], possuiria participação equivalente a aproximadamente [0-10%] da ABL total da cidade de São Paulo. Já os imóveis detidos pelo BC Fund, com ABL total de 139.020 m² neste município, a participação corresponde a [0-10%] da ABL da cidade de São Paulo.

Assim, quando completada a aquisição pretendida, o BC Fund deterá uma participação de cerca de [0-10%] da ABL total do município de São Paulo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Por sua vez, ao considerar um cenário mais restrito, ou seja, apenas a região em que está localizado o imóvel – isto é, Chácara Santo Antônio - zona sul (de acordo com a classificação do sistema de endereço postal da Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – "Correios") ou Chucri Zaidan (na classificação da consultoria Cushman&Wakefield)[3], as Requerentes analisaram os potenciais efeitos da operação sob dois cenários: (a) um mais amplo, em que se considera ambas as regiões (Chucri Zaidan e Chácara Santo Antônio) como se uma só fossem, incluindo na análise, além do imóvel, os ativos Sucupira e Transatlântico; e (b) um mais restrito, em que se considera apenas a região Chucri Zaidan, no qual, além do Morumbi Corporate, dentre os ativos que atualmente compõem o portfólio do BC Fund, está localizado o ativo Sucupira. No cenário mais amplo (regiões Chucri Zaidan e Chácara Santo Antônio), considerando o estoque total de ABL destas regiões de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o Morumbi Corporate representaria [0-10%] da ABL total, e a participação total do BC Fund equivaleria a [0-10%].

Já no cenário mais restrito (região Chucri Zaidan), considerando o estoque total de ABL da região de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o imóvel representaria [0-10%] da ABL total, e a participação total do do BC Fund equivaleria a [0-10%]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Diante do exposto acima, conclui-se que, independente do cenário apresentado, a operação proposta não suscita potencialidade de danos concorrenciais, haja vista que as participações do BC Fund, e do Grupo BTG, no mercado de locação de comercial de imóveis são consideravelmente inferiores a 20%. Desta forma, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide AC nº 08700.005711/2019-11, AC nº 08700.002454/2019-58 e AC nº 08700.001421/2019-91. [2] De acordo com as Requerentes, os estoques totais por região constantes do relatório de Cushman&Wakefield consideram apenas escritórios em edifícios de alto nível (AA+), desconsiderando outros imóveis que, embora não classificados dessa forma, competem diretamente com o imóvel objeto da operação. [3] As Requerentes esclarecem que a divisão do município de São Paulo por regiões adotada em relatório preparado pela consultoria Cushman&Wakefield é diversa da segmentação por bairros adotada pelos Correios.

Nos termos do relatório de Cushman&Wakefield, (i) a região Chucri Zaidan é aquela na qual o imóvel se situa; e (ii) dentre os imóveis que compõem o portfólio do BC Fund, a torre Sucupira também está localizada na região Chucri Zaidan, enquanto o edifício Transatlântico está localizado na região Chácara Santo Antônio (zona sul).