Ato de Concentração Sumário nº 08700.004344/2020-64

SEI/CADE - 0811998 - Parecer PARECER Nº 292/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004344/2020-64 Requerentes: Upcon Incorporadora S.A. e BV Empreendimentos e Participações S/A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Upcon Incorporadora S.A. e BV Empreendimentos e Participações S/A. Natureza da Operação: Consolidação de controle. Setor econômico envolvido: Incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. REQUERENTES I.1. UPCON INCORPORADORA S.A. (“UPCON”) A Upcon é uma empresa integrante do Grupo Gafisa, uma incorporadora que atua no desenvolvimento, construção civil e comercialização de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais no estado de São Paulo, especificamente nos municípios de São Paulo e Guarulhos. A Upcon possui 50% da Upcon SPE 7 Empreendimentos Imobiliários S.A.(“SPE 7”), uma empresa que atua no ramo imobiliário residencial em São Paulo/SP. O faturamento registrado pelo Grupo Gafisa, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2.

BV Empreendimentos e Participações S/A (“BVEP”) A BVEP é empresa integrante do Grupo Votorantim, cuja principal atividade consiste em deter participação acionária em diversas sociedades, sendo em sua maioria sociedades de propósito específico que investem em empreendimentos imobiliários específicos. A BVEP possui 50% do capital social da SPE 7. O faturamento auferido pelo Grupo Votorantim, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0805470). Data da notificação 15/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 352, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/09/2020 (0809213). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Upcon, da totalidade das ações detidas pela BVEP no capital social da SPE 7 ("Operação"). Atualmente, BVEP e Upcon são sócias na SPE 7 (Empresa-Alvo), sendo suas únicas e exclusivas acionistas, na proporção de 50% cada no capital social da Empresa-Alvo. Dessa forma, a Operação consiste em uma consolidação de controle e abrange a totalidade das operações da SPE 7. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Abaixo estão representadas as estruturas societárias da SPE 7 antes e depois da Operação.

Figura 1 - Estrutura Societárias da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Informam as Requerentes que o ingresso da BVEP no capital social da SPE 7 se deu com objetivo exclusivo de capitalizar empreendimento imobiliário, sendo que a gestão financeira, a incorporação e a construção do empreendimento permaneceram sob responsabilidade da Upcon. Por estratégia de negócio, a BVEP manifestou interesse em vender sua participação na SPE 7, tendo a sua sócia Upcon demonstrado interesse em aumentar sua participação na Empresa-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço). Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação imobiliária. Participações de mercado Reduzidas. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação está relacionada ao mercado de incorporação imobiliária. No que diz respeito às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que o Grupo Gafisa atua no segmento de empreendimentos imobiliários, desempenhando atividades de incorporação imobiliária e construção civil, com foco nos setores residencial e comercial, nos estados do Maranhão, Paraná, Rio de Janeiro e São Paulo.

Ademais, a Upcon, empresa integrante do Grupo Gafisa, é uma incorporadora que atua no desenvolvimento, construção civil e comercialização de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais no estado de São Paulo, especificamente nos municípios de São Paulo e Guarulhos. Por sua vez, a BVEP, empresa integrante do Grupo Votorantim, detém participação acionária em diversas sociedades, sendo em sua maioria sociedades de propósito específico que investem em empreendimentos imobiliários específicos. Além dessas atividades, a companhia presta serviço de consultoria imobiliária para fundos de investimento. Quanto à SPE 7, as Requerentes informam que essa detém apenas o empreendimento residencial denominado Chez Perdizes, localizado na Zona Oeste do Município de São Paulo, especificamente no bairro de Pompéia. O Chez Perdizes, porém, ainda não foi lançado. A previsão é de que isso ocorra em algum momento no mês de setembro de 2020. Conforme detalhado acima, a Operação consiste em uma consolidação de controle da Upcon na Empresa-Alvo, a partir da aquisição da totalidade das ações detidas pela BVEP nesta última. Cabe destacar que tanto os Grupos Gafisa e Votorantim quanto a Empresa-Alvo atuam no setor de incorporação de empreendimentos imobiliários. Dessa forma, tendo em vista as atividades econômicas desenvolvidas pelas Requerentes, pode-se afirmar que da Operação decorre reforço de sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária.

Não há integrações verticais decorrentes da Operação. Sob a ótica do produto, a jurisprudência do CADE segmenta a atividade de incorporação imobiliária entre (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis, sendo que, em qualquer das hipóteses, subdivide a análise entre empreendimentos/imóveis com finalidade residencial e com finalidade comercial. Com relação à dimensão geográfica, a jurisprudência define o mercado de incorporação imobiliária como municipal ou mais restrito (como zona ou bairro, por exemplo), a depender da dimensão do município.[2] Com base no exposto, o mercado relevante da presente Operação pode ser definido como sendo o de incorporação imobiliária de imóveis residenciais no município de São Paulo e na Zona Oeste deste município. As Requerentes esclarecem que sob a ótica geográfica mais restritiva, que segmenta o município de São Paulo por bairros, a Operação não resulta em sobreposições horizontais. Assim, apresentam-se a seguir os dados de participação das Requerentes nos mercados relevantes identificados. Além do município de São Paulo, consta também cenário de mercado de lançamentos de empreendimentos imobiliários residenciais em 2019 e 2020 para Zona Oeste do referido munícipio. Para tanto, foram utilizadas as estimativas de número de lançamento de imóveis disponibilizadas no “Anuário do Mercado Imobiliário 2019”, elaborado pelo Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Adm.

de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo/Secovi-SP. Tabela 1 - Atuação das Requerentes no Município de São Paulo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A única empresa integrante do Grupo Gafisa que participou do lançamento de imóveis no ano de 2019 foi a Upcon. Conforme detalhado na tabela acima, nesse ano, os dois empreendimentos lançados pela Upcon estão localizados nos bairros Vila Madalena e Vila Guarani, nas Zonas Oeste e Sul, respectivamente, do município de São Paulo. As Requerentes esclarecem que os referidos lançamentos são apenas para uso residencial e que a Upcon não realizou lançamentos de imóveis comerciais nos últimos 3 (três) anos. Por sua vez, para no ano de 2020, o Grupo Gafisa não lançou empreendimentos imobiliários residenciais e/ou comerciais, dentro ou fora do município de São Paulo. Entretanto, a Upcon apresenta na tabela o número de unidades estimadas e o respectivo Valor Geral de Vendas (VGV) de cada um dos empreendimentos do Grupo Gafisa com projeção preliminar de lançamento para o período entre setembro a dezembro de 2020. [3][ACESSO RESTRITO À UPCON] Seguindo adiante, apresenta-se a seguir dados do mercado de incorporação imobiliária residencial especificamente na Zona Oeste do Município de São Paulo, conforme na tabela abaixo.

Tabela 2 - Atuação das Requerentes na Zona Oeste do Município de São Paulo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conforme demonstrado pelos dados acima, verifica-se que a Operação não resultará em concentração de mercado relevante no setor de incorporação imobiliária nos mercados geográficos considerados, posto que a participação conjunta do Grupo Gafisa e da Empresa-Alvo, [ACESSO RESTRITO À UPCON], após a Operação, não supera 20%, situando-se abaixo do limite necessário para que se possa presumir possiblidade de exercício de poder de mercado em análises horizontais. Em suma, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, IV, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo informado pelas Requerentes, não há cláusulas restritivas à concorrência decorrentes da Operação. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] AC n.º 08700.001214/2018-55 (3Z Realty Desenvolvimento Imobiliário S.A., Banco BTG Pactual S.A, Castelo Incorporações Ltda. e ACS Omicron Empreendimentos Imobiliários S.A.); AC n.º 08700.000419/2018-13 (Carvalho Hosken S.A Engenharia e Construções e Ilha Pura Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A.); AC nº 08700.002120/2016-31 (PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, BVIA – BV Empreendimentos Alternativos e Gestão de Recursos S.A.

e BV Empreendimentos e Participações S.A); AC nº 08700.005139/2016-30 (Cyrela/Tecnisa); e AC n º 08700.000528/2014-07 (Vitacon/BV Empreendimentos). [3] [ACESSO RESTRITO À UPCON]