Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004566/2020-87

SEI/CADE - 0836957 - Parecer PARECER Nº 25/2020/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004566/2020-87 INTERESSADO: SUPERMERCADOS BH COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A., DMA Distribuidora S.A. ADVOGADOS: Fabrício A. Cardim de Almeida e Mayara Lins Ogea Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: DMA Distribuidora e Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. Aquisição de ativos. Sobreposição horizontal Comércio varejista de autosserviço. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO Sumário I. AS REQUERENTES. 2 I.1. DMA Distribuidora S.A. (“DMA”). 2 I.2. Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. (“Supermercados BH”). 2 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 2 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 3 IV. MERCADO RELEVANTE – COMÉRCIO DE AUTOSSERVIÇO.. 3 IV.1. Considerações iniciais. 3 IV.2. Mercado relevante sob a ótica do produto. 4 IV.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica. 6 IV.4. Resumo dos Mercados Relevantes. 8 V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO.. 9 V.1. Considerações Iniciais. 9 V.2. Unidade-alvo da operação. 9 VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO.. 12 VI.1. Entradas. 13 VI.2. Rivalidade. 13 VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA.. 16 VIII. CONCLUSÃO.. 16 ANEXO I - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI 19 Tabela 2 – Check-outs. 19 ANEXO II - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI 20 Tabela 3 – Faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 20 I.AS REQUERENTES I.1.DMA Distribuidora S.A.

(“DMA”) A DMA atua no comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios em supermercados. Os mercados de atuação da DMA são os estados de Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Rio Grande do Norte, Maranhão, Paraíba, Pernambuco, Rondônia, Acre e Paraná. No momento são 165 lojas em funcionamento, sendo 130 unidades de varejo com a bandeira “EPA” e 35 unidades de atacarejo com a bandeira “Mineirão”. A DMA faz parte do Grupo DMA, que atua, além do comércio varejista de autosserviço, nos setores de incorporação imobiliária, administração de propriedades imobiliárias e agropecuária. I.2.Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. (“Supermercados BH”) O Supermercados BH é uma sociedade anônima de capital fechado, com atividade preponderante no comércio varejista de gêneros alimentícios em geral, no ramo de supermercados. Atualmente, a empresa tem atuação em 68 municípios do Estado de Minas Gerais. II.ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (doc SEI n. 0809991). Data da notificação ou emenda 25 de setembro de 2020 Data de publicação do edital O Edital n° 378/2020, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/10/2020 (doc SEI n. 0815677).

III.DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição (aquisição de ativos), pelos Supermercados BH, de um único ponto comercial de atacado de autosserviço, detido pela DMA, localizado em Belo Horizonte/MG. Quadro 2 – Unidade DMA objeto da operação Belo Horizonte/MG Endereço Tipo de loja Anel Rodoviário, BR-262, n° 20.900, CEP: 31155-500 Atacado de autosserviço Fonte: Elaboração Própria. SG/CADE. De acordo com as Requerentes, a presente operação representa “para o Supermercados BH, uma boa oportunidade em expandir sua atuação, preservando sua colocação no mercado e desenvolvendo o seu formato de atacarejo na região de Belo Horizonte/MG. Com a Operação, o DMA direcionará seus esforços no desenvolvimento de suas outras lojas em outros endereços com maior potencial para o seu modelo de negócios”. De acordo com as Requerentes, o instrumento que formaliza a operação ora em análise – Termo de Intenções de Sublocação de Imóvel Comercial e Outras Avenças - não contempla cláusulas restritivas à concorrência. IV.MERCADO RELEVANTE – COMÉRCIO DE AUTOSSERVIÇO IV.1.Considerações iniciais De acordo com as Requerentes, a operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de supermercados, hipermercados e atacados de autosserviço (atacarejo) no município de Belo Horizonte/MG. A loja DMA objeto da operação é um estabelecimento do tipo atacarejo, com 10 check-outs, e área de vendas de 7.800 m2. A loja está situada no Anel Rodoviário de Belo Horizonte/MG.

O Grupo BH, por sua vez, possui 62 lojas no município de Belo Horizonte/MG, sendo que nenhuma delas se encaixa na modalidade atacarejo. As Requerentes relatam que a operação não envolve relações de integração vertical. IV.2.Mercado relevante sob a ótica do produto De acordo com a jurisprudência do CADE, é possível definir o mercado relevante na dimensão produto como sendo a “venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de auto-serviço ou de auto-atendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista”[1]. As Requerentes entendem que o mercado relevante para a presente operação deve ser definido como “serviço de venda integrada em autosserviço oferecido por supermercados, hipermercados e atacarejo”. Segundo as Partes, “de fato, na maioria de seus precedentes, o CADE considerou que lojas de diferentes formatos (supermercados, hipermercados e atacarejo) fazem parte do mesmo mercado relevante, excluindo-se de tal definição apenas o pequeno varejo de conveniência (mercearias, padarias, feiras-livres, açougues, e pequenos mercados locais com menos de 3 check-outs)[2].

Nesse sentido, os precedentes do CADE consideram a possibilidade de um subconjunto das unidades classificadas como supermercados exercerem pressão competitiva sobre os atacarejos”. As Requerentes entendem que os cenários de mercado relevante produto considerados em recente precedente do CADE[3], que incluíam, além dos hipermercados e atacarejos, todos os supermercados com porte (número de check-outs e faturamento) semelhante ao porte médio das Requerentes no mercado relevante considerado, em 2019, poderão também ser adequados para a análise da dinâmica concorrencial em torno da presente operação. Tal precedente analisou a operação de compra de unidades do Makro S.A. pelo Grupo DMA, abrangendo, entre outras, a cidade de Belo Horizonte/MG (inclusive, a mesma loja objeto da presente operação) e, portanto, apresentou contexto semelhante ao do presente parecer. Nessa linha, as partes apresentaram, no presente caso, 3 (três) possíveis cenários de mercado relevante produto para estimar a quantidade de concorrentes em torno do ponto comercial em questão[4], como será visto abaixo. No caso em tela, as Requerentes apresentaram os seguintes cenários alternativos de mercado relevante sob a ótica do produto: serviço de venda integrada em autosserviço oferecido por atacarejos, hipermercados e supermercados; serviço de venda integrada em autosserviço oferecido apenas por atacarejos e hipermercados;

e serviço de venda integrada em autosserviço oferecido por supermercados que tenham, ao menos, o mesmo número de check-outs da loja objeto da operação, hipermercados e atacarejos. No caso DMA e Makro já citado, esta SG buscou métrica mais adequada do que a simples classificação em supermercados, hipmercados e atacarejos, entendendo que os concorrentes efetivos do Makro, naquele caso, deveriam estar em um patamar no mínimo similar às unidades-alvo em termos de porte e estrutura (faturamento e check-outs). Portanto, no presente caso, tomando como base as definições trazidas pelo julgado recente entre DMA e Makro[5], esta SG/CADE entende que o cenário de mercado relevante mais adequado é aquele que considera, além dos hipermercados e atacarejos, os supermercados cujo porte (número de check-outs e faturamento) se assemelhe ao porte médio das Requerentes no ano de 2019, ou seja, algo bem próximo ao cenário “(iii)” destacado acima e apresentado pelas Requerentes. Os outros dois cenários, no entendimento desta SG, não refletem adequadamente a dinâmica concorrencial nesse mercado. Na prática, da lista de concorrentes classificados como supermercados fornecida pelas Requerentes, serão incluídas no cenário de mercado relevante produto selecionado para a presente análise, apenas aquelas unidades que, cumulativamente: possuam número de check-outs maior ou igual à média das Requerentes naquele mercado relevante;

e possuam faturamento maior ou igual à média das Requerentes naquele mercado relevante. Tal metodologia, com a utilização das médias dos faturamentos e número de check-outs das lojas das Requerentes, melhor reflete, na opinião desta SG, os supermercados que devem ser considerados concorrentes efetivos das Requerentes em determinados mercados relevantes. Dado que as proxies mencionadas acima são substitutas para uma miríade de variáveis competitivas deste mercado, não há óbice para inclusão, no mercado relevante produto, de unidades com atributos (portfólio de produtos, número de departamentos, cartão próprio, estacionamento amplo, área de vendas da loja) similares à média das Requerentes, caso estas apresentem evidências nesse sentido acerca dos alegados concorrentes, e o market test realizado pela SG assim o confirme. Esta SG entende que tal metodologia, como citado acima, melhor representa, como se dá, efetivamente, o padrão de concorrência neste setor, notadamente quando o objeto é um atacarejo, como no caso em tela.

Em outras palavras, supermercados de menor porte podem até considerar atacarejos e hipermercados como seus concorrentes diretos, especialmente quando estes se localizam próximos àqueles, mas, dificilmente, atacarejos e hipermercados teriam suas estratégias concorrenciais constrangidas por supermercados de menor porte, com portfólio de produtos e serviços bem inferiores àqueles, isso sem considerar diferenças significativas no poder de compra, o que acaba por refletir nos preços cobrados aos consumidores. Em Ato de Concentração recente envolvendo a aquisição pelo Supermercados BH de lojas de supermercado do Grupo Sales[6], esta SG também considerou em sua análise a pressão competitiva exercida por diferentes tipos de lojas do setor (supermercados, hipermercados e atacarejos). Naquele caso, a SG concluiu que lojas de maior porte (hipermercados e atacarejos) exercem pressão competitiva em lojas de menor porte, mas que o inverso não seria verdade. Dessa forma, define-se o mercado relevante produto da presente análise como o serviço de venda integrada em autosserviço oferecido por hipermercados, atacarejos e supermercados que tenham, ao menos, número de check-outs e faturamento semelhante ao porte médio das Requerentes no ano de 2019.

IV.3.Mercado relevante sob a ótica geográfica Para a definição da dimensão geográfica do mercado relevante, a discussão deve se centrar na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras, dentro de cujo raio se formaria um subconjunto de unidades de autosserviço que poderiam ser classificadas como rivais entre si. Para tanto, o Cade se utiliza, já há algum tempo, do conceito de área de influência[7] exercida pelas unidades de comércio de autosserviço, cujo raio é função do número de check-outs da unidade e da densidade demográfica da região onde está instalada, conforme alguns precedentes[8]. A metodologia prevê distinção de tratamento entre municípios com população maior ou menor que 200 (duzentos) mil habitantes. De acordo com a metodologia, o mercado relevante dos municípios de população inferior deveria coincidir com os limites municipais, ao passo que em municípios com população superior a 200 (duzentos) mil habitantes, como é o caso do município onde se encontra a unidade-alvo da presente operação, a abrangência do mercado está relacionada à área de influência das lojas-alvo da operação. A Tabela 1 abaixo apresenta as áreas de influência para supermercados de diversos portes e localizados em zonas de diferentes densidades demográficas, segundo jurisprudência do CADE e metodologia desenvolvida por Juracy Parente. Tabela 1 - Área de Influência de Supermercados Fonte: Parecer nº 06738/2011/RJ/COGCE/SEAE/MF, fls.

230 e 231 do Ato de Concentração nº 08012.011699/2010-96 (GBarbosa/Serrana); e PARENTE, Juracy. Área de Influência de Supermercados (Agosto/2003). A aplicação da metodologia descrita acima ao ato de concentração ora em análise indicaria que, com base nos dados de densidade demográfica fornecidos pelas Requerentes, a área de influência do ponto comercial adquirido seria equivalente a: 1.700 metros para a unidade DMA adquirida em Belo Horizonte/MG, considerando que esta possui 10 (dez) check-outs e se encontra em região de baixa densidade demográfica. As Requerentes argumentam que, em análises recentes[9] de atos de concentração, a SG/Cade não descartou a hipótese de que raios mais amplos do que os preconizados pela metodologia descrita na Tabela 1 poderiam melhor refletir a dinâmica competitiva do setor[10]. Nesses casos recentes, a SG/Cade utilizou cenários de mercado relevante geográfico. Com isso, no presente caso, dado que a cidade de Belo Horizonte/MG consiste em uma grande aglomeração urbana, e considerando que a loja-alvo está às margens de uma importante rodovia da cidade, as Requerentes apresentaram cenários (a depender da dimensão produto adotada) cujos mercados relevantes geográficos estão elaborados com base em clusters de bairros, de acordo com as divisões administrativas de Belo Horizonte/MG, as chamadas “Regionais”[11].

De fato, esta SG entende que a metodologia de Juracy Parente, elaborada para a análise da dinâmica concorrencial do mercado de supermercados, não reflete bem a real dinâmica comercial dos mercados que contam com estabelecimentos do tipo atacarejo. Dessa forma, no caso em tela, esta SG/CADE entende que os clusters de bairros apresentados pelas Requerentes, com base nas regiões administrativas de Belo Horizonte/MG, representam de forma mais realista a dinâmica competitiva do mercado, considerando, sobretudo, a localização da loja-objeto desta operação, no anel rodoviário de Belo Horizonte, fora, portanto, dos bairros habitacionais da cidade. O raio de atração desta loja é, dessa forma, mais amplo do que o usual, pois o acesso a ela se dá, preponderantemente, por meio de veículos, enquanto supermercados de bairro atendem, em sua maioria, moradores da sua região, que acessam tais lojas com maior facilidade, inclusive a pé. Com base no exposto acima, o cenário utilizado para a análise concorrencial da presente operação será resumido a seguir. IV.4.Resumo dos Mercados Relevantes Antes de se avançar com a presente análise, segue abaixo um breve resumo das informações as quais serão consideradas na próxima seção deste parecer. Na dimensão produto: • Serviços de venda integrada em autosserviço oferecido por supermercados com ao menos o mesmo número de check-outs e mesmo porte de faturamento da média das Requerentes, hipermercados e atacarejos, no ano de 2019. Na dimensão geográfica:

• Cluster de Bairros: todas as lojas do Supermercados BH e demais concorrentes localizadas na “Regional Nordeste” de Belo Horizonte/MG. V.POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1.Considerações Iniciais Objetivando atender ao princípio da economia processual, para a elaboração da estrutura de oferta referente à presente operação, tanto em termos de número de check-outs, como em termos de faturamento, esta SG/CADE utilizou respostas recebidas de concorrentes do setor de atacarejo de Belo Horizonte/MG, que haviam sido recentemente[12] contatados em operação entre o Supermercado Sales e os Supermercados BH[13], envolvendo a mesma região geográfica deste município. Mais detidamente, para o único cenário de mercado relevante identificado como próprio para ser analisado no presente caso, esta SG utilizou respostas dadas pelo Grupo Pão de Açúcar, quando se referia a uma de suas lojas “Extra Hipermercados” (doc. SEI nº 787446 e nº 787447), e as informações do Grupo DMA, quanto à unidade EPA PLUS Cidade Nova, localizada na Av. Cristiano Machado em Belo Horizonte/BH (doc. SEI nº 0786139). Como complemento, já na fase de instrução da presente operação, esta SG oficiou somente o Grupo Super Nosso, por meio dos ofícios nº 7520 (doc. SEI nº 0817354) e nº 7979 (doc. SEI nº 0828570). O Grupo Pão de Açúcar, DMA e Super Nosso são os únicos grupos concorrentes que compõem a estrutura de oferta do mercado relevante no presente caso.

V.2.Unidade-alvo da operação A estrutura da oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)” na Regional Nordeste de Belo Horizonte/MG, região considerada como área de influência da unidade-alvo da presente operação (dimensão geográfica), é formada por 11 (onze) hipermercados/atacarejos/supermercados. Além das unidades das Requerentes (a loja DMA objeto da operação e cinco lojas do Grupo BH) estão presentes no mercado mais cinco lojas pertencentes a 3 (três) grupos econômicos, com ao menos o mesmo número de check-outs da média das unidades das Requerentes e mesmo porte de faturamento da média das unidades das Requerentes (dimensão produto). A unidade DMA objeto desta operação é uma loja do tipo atacarejo, as unidades do BH são todas supermercados, a unidade Extra do Grupo Pão de Açúcar é um hipermercado, e as unidades do Grupo Super Nosso são supermercados. Nesse mercado relevante, o porte médio do conjunto de unidades DMA Makro corresponde a cerca de 14 check-outs e faturamento anual em 2019 de cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Todas essas unidades estão incluídas nas Tabelas 2 e 3 abaixo.

Com base em dados informados pelas Requerentes na notificação do Ato de Concentração e nas respostas de ofícios enviadas ao Cade, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações, baseadas no número de check-outs e faturamento, respectivamente: Tabela 2 – Participação de mercado das Requerentes e concorrentes por nº de check-outs (2019) - Regional Nordeste de Belo Horizonte Grupo Loja Check-outs Market Share BH Jaraguá 75 41,67% União Sales Dona Clara Sabará DMA Ponto Anel Rodoviário (loja objeto da operação) 10 5,56% Combinado 85 47,22% GPA Extra 39 21,67% Super Nosso Cidade Nova 36 20% Hot Point Cidade Nova Apoio Mineiro DMA EPA Cidade Nova 20 11,11% Total 180 100% Variação do HHI 463 Fonte: Requerentes e concorrentes consultados. Elaboração: SG. Conforme demonstrado na Tabela 2, com base em dados do ano de 2019, neste cenário, o qual considera somente as unidades de supermercados que apresentam número de check-outs pelo menos igual à média das Requerentes, além de hipermercados e atacarejos tidos como concorrentes dentro dos limites geográficos da “Regional Nordeste” de Belo Horizonte/MG, a DMA[14] detém 5,56% de market share e os Supermercados BH, por seu turno, possuem 41,69%, totalizando em conjunto um controle de 47,22% do mercado considerado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011.

Além disso, calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, chega-se a um resultado superior a 2500 (mil e quinhentos) pontos, pois o HHI pré-operação corresponde a 2760 e o HHI pós-operação corresponde a 3224[15], resultando em uma variação de 463 pontos, superior a 200 (duzentos) pontos, confirmando o nexo de causalidade[16] entre a posição dominante adquirida e a operação ora em análise. Nesse sentido, será necessário prosseguir para uma análise mais aprofundada, considerando-se esse cenário de mercado relevante. Quanto a esta estrutura de oferta baseada em número de check-outs, vale destacar que esta SG entende que esta não é a melhor proxy para mensurar-se poder de mercado neste setor, haja vista que a mesma não reflete adequadamente as grandes diferenças que podem existir nos portfólios ofertados por cada tipo de loja (supermercados, hipermercados e atacarejos), refletidas em seus faturamentos brutos. Desta forma, foram calculadas as participações de mercado utilizando-se os faturamentos das unidades incluídas neste cenário de mercado relevante, conforme Tabela 3 abaixo:

Tabela 3 – Participação de mercado das Requerentes e Concorrentes por faturamento (2019) - Regional Nordeste de Belo Horizonte [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Loja Faturamento Market Share BH Jaraguá ACESSO RESTRITO 30-40% União ACESSO RESTRITO Sales ACESSO RESTRITO Dona Clara ACESSO RESTRITO Sabará ACESSO RESTRITO DMA Ponto Anel Rodoviário (loja objeto da operação) ACESSO RESTRITO 10-20% Combinado ACESSO RESTRITO 40-50% GPA Extra ACESSO RESTRITO 20-30% Super Nosso Cidade Nova ACESSO RESTRITO 10-20% Hot Point Cidade Nova ACESSO RESTRITO Apoio Mineiro ACESSO RESTRITO DMA EPA Cidade Nova ACESSO RESTRITO 10-20% Total ACESSO RESTRITO 100% Variação do HHI 858 Fonte: Requerentes e concorrentes consultados. Elaboração: SG. Conforme pode ser observado na Tabela 3, utilizando-se o faturamento como variável para se aferir a participação de mercado, variável esta considerada pela SG como a mais adequada para se aferir participação neste mercado, as Requerentes também possuem posição dominante, tal como ocorre quando a variável número de check-outs é utilizada. Ainda, pelas informações da Tabela 3, o HHI pré-operação corresponde a 2242 e o HHI pós-operação corresponde a 3100[17], resultando em uma variação de 858 pontos, portanto, superior a 200 pontos, e verifica-se novamente presença de nexo de causalidade entre a posição dominante adquirida pelas Requerentes e a operação em análise.

Por fim, vale destacar que o grupo Supermercados BH detém apenas lojas classificadas como supermercados. Caso esta SG adotasse o cenário mais restrito, considerando apenas atacarejos e hipermercados, esta operação não ensejaria sobreposição horizontal, significando a entrada do Supermercados BH no mercado de atacarejos. Contudo, seguindo os julgados recentes referentes ao mercado varejista de alimentos, esta SG entende que o mercado relevante adotado nesta análise melhor reflete a dinâmica concorrencial do setor. VI.PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO A análise da probabilidade de exercício de poder de mercado tem como objetivo avaliar se as Requerentes têm capacidade de interferir negativamente nas condições de mercado (especialmente nos quesitos preço, oferta de bens e serviços, e qualidade) ou se, por outro lado, os mercados em que elas atuam oferecem condições necessárias e suficientes para que uma eventual tentativa de exercer poder de mercado seja efetivamente contestada por concorrentes, novos ou pré-existentes. Nesse sentido, o exame das condições de entrada e rivalidade oferece um diagnóstico muito relevante para a autoridade antitruste.

A seguir, considerando o cenário de mercado relevante para o qual se imputou como necessária a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, será analisado se houve entradas (inauguração de unidades) recentes e como se deu a evolução dos faturamentos brutos das unidades incluídas no mercado relevante nos últimos 5 (cinco) anos (colhidas por esta SG junto aos concorrentes), de forma a verificar o grau de rivalidade existente em tais mercados nesse período. VI.1.Entradas Conforme mencionado na subseção V.1, a análise concorrencial referente à aquisição do ponto comercial da DMA localizado na “Regional Nordeste” da cidade de Belo Horizonte/MG merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário de mercado relevante que inclui, na dimensão produto, hipermercados, atacarejos e supermercados que possuam porte similar à média das unidades das Requerentes, em termos de número de check-outs e de faturamento, localizadas nesta região. Quanto a entradas ocorridas nos últimos 5 (cinco) anos, houve uma, representando um incremento de 10% do número de estabelecimentos incluídos neste mercado relevante: foi inaugurada uma unidade do Grupo Super Nosso, em dezembro de 2018[18].

Como o mercado não conta com número elevado de unidades concorrentes, são 11 lojas no total, essa única entrada pode denotar relativo acirramento da dinâmica concorrencial, ainda mais considerando-se que não houve registro de nenhuma saída deste mercado relevante no período considerado. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ainda que esses planos de abertura não sejam propriamente dentro da área geográfica correspondente ao mercado relevante do cenário ora em análise, trata-se de indicativo de robustez dos grupos locais, o que potencialmente ajudará a tornar ainda mais improvável a capacidade de exercício de poder do grupo econômico resultante da operação ora em análise. Dessa forma, esta SG entende que novas entradas são factíveis, considerando tanto as entradas recentes quanto os planos futuros. Contudo, na ausência de dados precisos que atestem que a entrada de novos players no mercado relevante em tela pode ser considerada um mitigador da possibilidade de exercício de poder de mercado por parte dos Supermercados BH em razão desta operação, esta SG passará para a etapa seguinte de análise desta fase de probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado. VI.2.Rivalidade No quesito rivalidade, neste cenário de mercado relevante, há aspectos importantes a se apontar, que também vão na direção de um acirramento da dinâmica concorrencial da região considerada, de acordo com o Gráfico 1 e Tabela 4 abaixo.

Gráfico 1 – Participação dos grupos econômicos no faturamento total do mercado relevante – “Regional Nordeste” de Belo Horizonte/MG, 2015-2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração SG/CADE. Tabela 4 - Participação dos grupos econômicos no faturamento total do mercado relevante – “Regional Nordeste” de Belo Horizonte/MG, 2015-2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Market share 2015 2016 2017 2018 2019 Supermercados BH 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% DMA 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Conjunto 40-50% 40-50% 50-60% 40-50% 40-50% GPA/Extra 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Super Nosso 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% DMA EPA Cidade Nova 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração SG/CADE. 49. No que diz respeito às unidades que mais se destacaram, os Supermercados BH assumiram a posição de liderança ao longo de toda a série histórica, mantendo participações de mercado sempre acima dos 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BH]; enquanto a vice-liderança esteve sempre ocupada pelo GPA, mantendo patamar de participação de mercado acima de 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nota-se que, mesmo com a aprovação da presente operação, tal dinâmica de liderança/vice-liderança tende a não se alterar, tomando-se como base a performance desse mercado como um todo no ano de 2019.

Destaca-se ainda que o Grupo Super Nosso ganhou participação nos últimos anos, inclusive com uma entrada no final de 2018, aumentando a rivalidade neste mercado relevante. Outro ponto relevante, que pode ser claramente observado no Gráfico 1, é o decréscimo da participação da unidade-alvo desta operação, pertencente ao Grupo DMA, em relação ao faturamento total do mercado relevante considerado. Entre os anos de 2015 e 2018: a unidade tinha 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DMA] de market share em 2015, chegando a 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DMA] em 2018; em 2019, obteve ligeiro aumento e foi para 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DMA]. Por outro lado, o conjunto das unidades dos Supermercados BH atuantes no mercado relevante considerado cresceu em market share entre 2015 – [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BH] e 2018 – [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BH]; mas, em 2019, as unidades do BH apresentaram leve queda em participação, chegando a [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BH]. Ainda sobre rivalidade, o grupo GPA, por meio de uma unidade Extra Hipermercados, perdeu participação de mercado no período considerado, partindo de 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2015 para 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019. Na mesma linha, o EPA, do Grupo DMA[19], apresentou queda suave, saindo de 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DMA] em 2015 e atingindo 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DMA] de market share em 2019.

O Grupo Super Nosso, por seu turno, principalmente pelo fato de ter inaugurado uma loja na região em 2018, vivenciou movimento contrário, obtendo ganhos de market share no período avaliado, pois possuía 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2015, e chegou a 2019 com 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Todos os movimentos recém comentados indicam que as unidades das Requerentes, bem como suas concorrentes, enfrentam efetiva concorrência na região considerada, passando por movimentos suaves de alta e/ou queda, mas, de modo geral, observa-se um contexto concorrencial equilibrado, não havendo indicativos para que as Requerentes possam abusar de posição dominante adquirida como decorrência da presente operação, mesmo porque o grupo Supermercados BH já era líder do mercado relevante em pauta antes da operação, tendo adquirido uma loja do DMA que vinha em queda de participação no período considerado. Nesse contexto, a presença de um grupo nacional relevante como o GPA no mercado considerado é essencial para a vitalidade da dinâmica concorrencial, pois o mesmo pode, com certa tranquilidade, contestar o mercado no caso de eventual abuso de posição dominante por parte das Requerentes. Além disso, é possível perceber que os grupos DMA e Super Nosso já estão estabelecidos no mercado de Belo Horizonte/BH, tanto pela quantidade de unidades distribuídas pela cidade, como por seu nível de faturamento ao longo dos últimos cinco anos, sendo, portanto, rivais efetivos dos Supermercados BH.

Uma outra forma importante de se analisar o desempenho desse mercado relevante é tomando-se como base as informações referentes ao CAGR – Taxa média de crescimento anual, de onde nota-se um crescimento anual nominal médio, por parte das unidades do grupo Supermercados BH, entre 2015 e 2019, de cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO BH]. Já a unidade-alvo desta operação, hoje pertencente à DMA, decresceu em média 0-10%[ACESSO RESTRITO AO CADE E À DMA] ao ano no período considerado. O GPA decresceu 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] e o EPA/DMA também decresceu 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À DMA]. O resultado do cálculo do CAGR do grupo Super Nosso não refletiu adequadamente a realidade, pois o grupo inaugurou uma de suas três lojas, incluídas na estrutura de oferta do mercado relevante ora em análise, em dezembro de 2018, e não houve tempo suficiente para se calcular a taxa média de crescimento de tal unidade. Por fim, o crescimento médio anual nominal do mercado como um todo foi de 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE], e foi puxado para cima pelo desempenho positivo de quatro das cinco unidades do grupo Supermercados BH, um crescimento orgânico. Os diversos argumentos trazidos acima denotam um acirramento da concorrência no mercado relevante considerado nos últimos cinco anos, principalmente pelo fato de que nenhum player se destacou fortemente, nem em sentido de queda, nem em sentido de alta.

Além disso, vale ressaltar que, ao serem consultadas, as empresas GPA, EPA PLUS e Super Nosso [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Diante todo o exposto, essa SG/CADE entende ser reduzida a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, em razão da aprovação da presente operação. VII.CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII.CONCLUSÃO A presente operação trata da aquisição (aquisição de ativos), pelo grupo Supermercados BH, de um único ponto comercial de atacado de autosserviço (atacarejo), com 10 check-outs e 7.800 m2 de área de loja, detido pela DMA, localizado em Belo Horizonte/MG. Tal unidade havia sido recentemente adquirida pelo grupo DMA do Makro S.A., em operação aprovada por esta SG/CADE mediante análise do Ato de Concentração nº 08700.000752/2020-47. A DMA atua no comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios em supermercados. Os mercados de atuação da DMA são os estados de Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Rio Grande do Norte, Maranhão, Paraíba, Pernambuco, Rondônia, Acre e Paraná. No momento são 165 lojas em funcionamento, sendo 130 unidades de varejo com a bandeira “EPA” e 35 unidades de atacarejo com a bandeira “Mineirão”. A DMA faz parte do Grupo DMA, que atua, além do comércio varejista de autosserviço, nos setores de incorporação imobiliária, administração de propriedades imobiliárias e agropecuária.

O grupo Supermercados BH é uma sociedade anônima de capital fechado, com atividade preponderante no comércio varejista de gêneros alimentícios em geral, no ramo de supermercados. Atualmente, a empresa tem atuação em 68 municípios do Estado de Minas Gerais e possui 62 lojas no município de Belo Horizonte/MG, sendo que, nenhuma delas se encaixa na modalidade atacarejo. De acordo com as Requerentes, a operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de supermercados, hipermercados e atacados de autosserviço (atacarejo) no município de Belo Horizonte/MG. Segundo as Requerentes, a presente operação representa “para o Supermercados BH, uma boa oportunidade em expandir sua atuação, preservando sua colocação no mercado e desenvolvendo o seu formato de atacarejo na região de Belo Horizonte/MG. Com a Operação, o DMA direcionará seus esforços no desenvolvimento de suas outras lojas em outros endereços com maior potencial para o seu modelo de negócios”. Quanto à definição de mercado relevante produto, as Requerentes apresentaram três possibilidades, mas esta SG/CADE ateve-se ao cenário considerado recentemente no caso DMA/Makro[20] e seguintes, quando buscou-se métrica mais adequada do que a simples classificação em supermercados, hipermercados e atacarejos, entendendo que os concorrentes efetivos do Makro, naquele caso, deveriam estar em um patamar similar às unidades-alvo em termos de porte e estrutura (faturamento e check-outs).

Portanto, no presente caso, esta SG/CADE entende que o cenário de mercado relevante produto mais adequado é aquele que considera, além dos hipermercados e atacarejos, os supermercados cujo porte (número de check-outs e faturamento) se assemelhe ao porte médio das Requerentes – DMA e Supermercados BH - no ano de 2019[21]. Já no que se refere à definição de mercado relevante geográfico, as Requerentes argumentam que, em análises recentes[22] de atos de concentração, a SG/Cade não descartou a hipótese de que raios mais amplos do que os preconizados pela metodologia de Juracy Parente descrita na Tabela 1 deste parecer poderiam melhor refletir a dinâmica competitiva do setor[23]. Com isso, no presente caso, dado que a cidade de Belo Horizonte/MG consiste em uma grande aglomeração urbana, e considerando que a loja-alvo está às margens de uma importante rodovia da cidade (anel rodoviário, que circunda toda a cidade), as Requerentes apresentaram cenários (a depender da dimensão produto adotada) cujos mercados relevantes geográficos estão elaborados com base em clusters de bairros, de acordo com as divisões administrativas de Belo Horizonte/MG, as chamadas “Regionais”[24].

Portanto, esta SG optou por analisar somente os cenários de mercado relevante geográfico trazidos pelas Requerentes que adotem o conceito das “Regionais”, no caso da cidade de Belo Horizonte/MG, considerando que esse conceito reflete melhor a dinâmica concorrencial dos mercados que contam com lojas do tipo atacarejo. Dito isso, o mercado relevante analisado por esta SG/CADE nas seções de possibilidade e probabilidade de exercício de poder de mercado, no ano de 2019, é formado por 11 (onze) lojas dentre hipermercados, atacarejos e supermercados com porte semelhante ao porte médio das unidades das Requerentes dentro dos limites geográficos da “Regional Nordeste” da cidade de Belo Horizonte/MG. O cenário avaliado pela SG conta com 3 (três) grupos concorrentes, além das Requerentes, sendo que, entre eles, está o Grupo Pão de Açúcar, nome de expressão nacional. Em conjunto, após a operação, as Requerentes deterão 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação em termos de faturamento no mercado relevante considerado.

Conforme melhor detalhado anteriormente neste parecer, apesar do elevado market share conjunto das Requerentes, o mercado relevante em questão se mostra razoavelmente equilibrado sob o ponto de vista concorrencial no período 2015-2019, apresentando boa quantidade de players, permitindo a entrada de uma nova unidade em 2018, e já contando com o grupo Supermercados BH como líder de mercado e o GPA como vice-líder desde 2015, com destaque para o crescimento do Super Nosso no período. Ademais, percebe-se que a unidade objeto da operação experimentou crescimento negativo no período, em torno de [ACESSO RESTRITO AO CADE E DMA] ao ano. Importante destacar que o CAGR – Taxa média de crescimento anual do mercado como um todo foi positivo, e que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Considerando todo o exposto neste parecer, conclui-se pela aprovação do presente ato de concentração sem restrições.

ANEXO I - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI[25] Tabela 2 – Check-outs Grupo Check-outs Market Share HHI antes HHI depois BH 14 41,67% 0 2231 27 1736 10 0 10 0 14 0 DMA 10 5,56% 31 Combinado 85 47,23% - GPA 39 21,67% 470 470 Super Nosso 36 20% 400 400 DMA 20 11,11% 123 123 Total 180 100% 2760 3224 Variação do HHI 463 ANEXO II - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI[26] Tabela 3 – Faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Market Share 2019 HHI antes HHI depois Supermercados BH 30-40% 1400-1500 2400-2500 DMA 10-20% 100-200 Conjunto 40-50% - GPA/Extra 20-30% 400-500 Super Nosso 10-20% 300-400 DMA EPA Cidade nova 10-20% 100-200 Total 2472 3330 Variação HHI 858 [1] Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60. Requerentes: Korcula Participações Ltda. e Atacadão Distribuição, Comércio e Indústria Ltda. Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo. Operação aprovada pelo Tribunal do CADE, por unanimidade, condicionada à restrição geográfica da cláusula de não-concorrência (17.12.2008 – 436ª Sessão Ordinária de Julgamento). [2] Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.007277/2018-15 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.); e, 08700.005364/2019-19 (Super Nosso e Carrefour Comércio e Indústria Ltda.). [3] Ato de Concentração nº 08700.000752/2020-47(DMA Distribuidora S.A e Makro Atacadista S.A aprovado sem restrições pela Superintendência Geral do CADE (SG) em 20/04/2020.

[4] Como será melhor abordado mais à frente, esta SG não irá avaliar todos os cenários trazidos pelas Partes, mas, tão somente, aqueles que forem considerados mais próximos à realidade da dinâmica comercial do setor de atacarejos, conforme julgados mais recentes envolvendo este mercado. [5] AC nº 08700.000752/2020-47. [6] AC nº 08700.002592/2020-71 (Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Comércio e Distribuição Sales Ltda.) Operação aprovada com restrições pelo Plenário do CADE em 23/09/2020. [7] PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.-jun. 2001. [8]ACs 08012.004897/2002-93 e 08012.009959/2003-34, como exemplos mais antigos e ACs 08700.005019/2018-02 e 08700.007277/2018-15 como exemplos de utilização mais recente. [9] AC n° 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); AC n° 08700.001651/2019-50 (Grupo Big Box e Paulo & Maia Supermercados Ltda.); AC n° 08700.004360/2018-32 (Supermercados BH Ltda. e Opção Comércio de Alimentos Ltda.) [10] Quando aplicável a municípios com população superior a 200 mil habitantes [11] A cidade de Belo Horizonte/MG é dividida em (9) nove Coordenadorias de Atendimento Regionais (“Regionais”), conforme art. 8º e §§ do Decreto nº 4.523/83, que são: (i) Barreiro; (ii) Centro-Sul; (iii) Leste; (iv) Nordeste; (v) Noroeste; (vi) Norte; (vii) Oeste; (viii) Pampulha;

e, (ix) Venda Nova (vide acesso a: https://prefeitura.pbh.gov.br/). A loja da DMA está localizada especificamente na Regional Nordeste, bairro Palmares, Anel Rodoviário, BR 262, nº 20.900, CEP 31155-500, próximo às Regionais Pampulha e Norte. [12] Ofícios enviados no final do mês de julho de 2020. [13] No Ato de Concentração nº 08700.002592/2020-71. [14] As Requerentes afirmaram que as unidades EPA, pertencentes ao Grupo DMA, não chegaram a atuar como parte do mesmo grupo da unidade-alvo da presente operação, a qual havia sido recentemente adquirida do Makro S.A. e, com isso, continuaram e continuarão sendo concorrentes das Partes na região considerada; ou seja, as unidades EPA entraram como concorrentes efetivas na estrutura de oferta, considerando-se que os Supermercados BH irão adquirir tão somente a unidade-alvo da DMA, localizada no Anel Rodoviário da cidade de Belo Horizonte/MG. [15] Esses valores correspondem à soma do quadrado das participações de mercado de cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo I. Na situação pré-operação as Requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [16] Nos termos do inciso V do art. 8° da Resolução CADE n° 02/2012. [17] Os valores são obtidos pela soma do quadrado das participações de mercado de cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo II. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto.

[18] Portanto, na análise da rivalidade nos últimos cinco anos, considerou-se o faturamento de 2019, somente. [19] As Requerentes afirmaram que as unidades EPA, pertencentes ao Grupo DMA, não chegaram a atuar como parte do mesmo grupo da unidade-alvo da presente operação, a qual havia sido recentemente adquirida do Makro S.A. e, com isso, continuaram sendo concorrentes das Partes na região considerada; ou seja, as unidades EPA entraram como concorrentes efetivas na estrutura de oferta, considerando-se que os Supermercados BH irão adquirir tão somente a unidade-alvo da DMA, localizada no Anel Rodoviário da cidade de Belo Horizonte/MG. [20] Ato de Concentração nº 08700.000752/2020-47. [21] Destaque-se que tal cenário é o mais próximo possível do cenário “(iii) serviço de venda integrada em autosserviço oferecido por supermercados que tenham, ao menos, o mesmo número de check-outs da loja objeto da operação, hipermercados e atacarejos” apresentado pelas Requerentes no formulário de notificação. [22] AC n° 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); AC n° 08700.001651/2019-50 (Grupo Big Box e Paulo & Maia Supermercados Ltda.); AC n° 08700.004360/2018-32 (Supermercados BH Ltda. e Opção Comércio de Alimentos Ltda.) [23] Quando aplicável a municípios com população superior a 200 mil habitantes [24] A cidade de Belo Horizonte/MG é dividida em (9) nove Coordenadorias de Atendimento Regionais (“Regionais”), conforme art.

8º e §§ do Decreto nº 4.523/83, que são: (i) Barreiro; (ii) Centro-Sul; (iii) Leste; (iv) Nordeste; (v) Noroeste; (vi) Norte; (vii) Oeste; (viii) Pampulha; e, (ix) Venda Nova (vide acesso a: https://prefeitura.pbh.gov.br/). A loja da DMA está localizada especificamente na Regional Nordeste, bairro Palmares, Anel Rodoviário, BR 262, nº 20.900, CEP 31155-500, próximo às Regionais Pampulha e Norte. [25] Buscando atender ao princípio da publicidade, previsto em nível constitucional no artigo 37, caput da CF/88 e em nível legal na Lei nº 12.527/11 (Lei de Acesso à Informação), junta-se a este parecer Anexos contendo memória de cálculo do Herfindahl-Hirschman Index (HHI) para os mercados relevantes de unidades varejistas, cujo escopo varia conforme cenário utilizado. O HHI é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. [26] Buscando atender ao princípio da publicidade, previsto em nível constitucional no artigo 37, caput da CF/88 e em nível legal na Lei nº 12.527/11 (Lei de Acesso à Informação), junta-se a este parecer Anexos contendo memória de cálculo do Herfindahl-Hirschman Index (HHI) para os mercados relevantes de unidades varejistas, cujo escopo varia conforme cenário utilizado.

O HHI é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i.