Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000752/2020-47

SEI/CADE - 0746508 - Parecer PARECER Nº 14/2020/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000752/2020-47 INTERESSADO: DMA Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A. ADVOGADOS: Fabrício A. Cardim de Almeida, Alan Bittar Prado e Mayara Lins Ogea EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: DMA Distribuidora e Makro Atacadista. Aquisição de ativos. Revenda de combustíveis no varejo e atacado de autosserviço. Sobreposição horizontal. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA AS REQUERENTES DMA Distribuidora S.A. (“DMA”) A DMA atua no comércio varejista de mercadorias em geral, com predominância de produtos alimentícios em supermercados. Os principais mercados de atuação da DMA são os estados de Minas Gerais, Espírito Santo e Bahia, possuindo 148 lojas, sendo 130 unidades de varejo com a bandeira “EPA” e 18 unidades de atacarejo com a bandeira “Mineirão”. A DMA faz parte do Grupo DMA, que atua, além do comércio varejista de autosserviço, nos setores de incorporação imobiliária, administração de propriedades imobiliárias e agropecuária. Makro Atacadista S.A. (“Makro”) O Makro atua no segmento de comércio atacadista de autosserviço e pertence ao grupo Steenkolen Handeis Vareeniging (“Grupo SHV”), empresa familiar de origem holandesa, detentora de portfólio diversificado de negócios em todo o mundo, e que desenvolve atividades como comércio e distribuição de GLP e GNL, serviços industriais, heavy lifting, soluções em transporte, private equity, dentre outras.

Além do Makro, a Supergasbrás Energia Ltda e a Minasgás S.A. Indústria e Comércio são algumas das empresas do Grupo SHV com atuação no Brasil. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (doc SEI n° 0722615). Data da notificação ou emenda 20 de fevereiro de 2020 Data de publicação do edital O Edital n° 82/2020, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/02/2020 (doc SEI n° 0723700). DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela DMA, de um posto de combustíveis e três pontos comerciais de atacado de autosserviço, localizados nos municípios de (i) Serra/ES (posto de combustíveis e ponto comercial; (ii) Vila Velha/ES (ponto comercial); e (iii) Belo Horizonte/MG (ponto comercial). O posto de combustíveis e os pontos comerciais de atacado de autosserviço estão localizados nos endereços indicados no Quadro 2: Quadro 2 – Unidades Makro objeto da operação Serra/ES Endereço Tipo de loja BR-101, km 265,2 Atacado de autosserviço BR-101, km 265,2 Posto de combustíveis Vila Velha/ES Endereço Tipo de loja Av.

Carlos Lindenberg, n° 2214 Atacado de autosserviço Belo Horizonte/MG Endereço Tipo de loja Anel Rodoviário, BR-262, n° 20.900 Atacado de autosserviço De acordo com as Requerentes, a presente operação representa (i) uma oportunidade para que a DMA mantenha seu projeto de crescimento sustentável, “acompanhando as mudanças e novidades no mercado”; e (ii) permitirá que o Makro “direcione seus esforços no desenvolvimento de lojas em outras localidades com maior potencial para o seu modelo de negócios”. De acordo com as Requerentes, o instrumento que formaliza a operação ora em análise não contempla cláusulas restritivas à concorrência. CONSIDERAÇÕES EM RELAÇÃO À AQUISIÇÃO DO POSTO DE COMBUSTÍVEIS No tocante à analise concorrencial referente a postos de combustíveis, o Cade[1] tem definido o mercado relevante na dimensão produto como mercado de revenda de combustíveis no varejo, visto que este serviço não possui substituto, pois sua prestação deve ser feita por postos de abastecimento devidamente autorizados pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP). Quanto à dimensão geográfica, o Cade tem adotado i) a área do município, quando sua população é inferior a 200 mil habitantes; e ii) a área correspondente a um bairro ou grupo de bairros, em municípios com populações maiores (como é o caso de Serra/ES).

É importante consignar que essa tem sido uma regra predominante nas análises do Cade, o que não afasta (como já inclusive ocorreu em algumas oportunidades) a consideração de outros fatores aplicáveis a especificidades de cada operação, tais como o fluxo de pessoas em direção a regiões que concentram os empregos de determinada localidade. No caso da operação ora em análise, as Requerentes informaram que “não haverá sobreposição horizontal e/ou integração vertical em relação ao mercado de revenda de combustíveis no varejo, uma vez que a DMA não possui nenhum posto de combustível no município de Serra (ES).” Nesse sentido, mesmo adotando um cenário de mercado relevante mais conservador do que o costumeiramente utilizado pelo Cade (área municipal como um todo versus bairro ou agrupamento de bairros), não há que se falar em sobreposição horizontal referente a esse subconjunto da operação. Esta, por sua vez, representa a entrada da DMA no mercado relevante em análise. Diante do exposto, no tocante à aquisição do posto de combustíveis, conclui-se que a operação não ocasionaria sobreposição horizontal. Com relação a esse item, portanto, não há necessidade de aprofundar a análise. Passa-se à análise da operação quanto aos pontos comerciais de autosserviço.

MERCADO RELEVANTE – COMÉRCIO DE AUTOSSERVIÇO Considerações iniciais De acordo com as Requerentes, a operação resulta em “sobreposição horizontal entre as atividades no comércio varejista de autosserviço ou auto-atendimento oferecido por supermercados, hipermercados e atacados de autosserviço (atacarejo) nos municípios de Serra (ES), Vila Velha (ES) e Belo Horizonte (MG).” Nessa linha, as Requerentes entendem que um cenário de mercado relevante produto que contemple, além dos hipermercados e atacarejos, todos os supermercados que possuam mais de 3 (três) check-outs é adequado para analisar a dinâmica concorrencial em torno de cada uma das três unidades adquiridas. Adicionalmente, as Requerentes reconhecem os precedentes recentes do Cade e apresentam uma definição alternativa de mercado relevante produto (outro cenário), que inclui apenas hipermercados e atacarejos no mercado relevante produto referente à operação. Entretanto, as Requerentes, para efeito desse cenário de mercado relevante produto, classificaram como hipermercados todas as lojas cujo número de check-outs seja maior ou igual a 10 (dez) com a alegação de ser esse o número de check-outs das lojas-alvo da presente operação. Para o estabelecimento da linha de corte desse cenário, as Requerentes não fizeram menção alguma a outros atributos, tais como faturamento ou área de vendas.

Quanto ao aspecto geográfico do mercado relevante, as Requerentes apresentaram apenas um cenário para os pontos comerciais de Serra (ES) e Vila Velha (ES): a área correspondente ao somatório das áreas de influência do ponto comercial alvo com cada um dos respectivos concorrentes. Para o ponto comercial de Belo Horizonte (MG), além do mesmo cenário utilizado para os pontos comerciais do Espírito Santo, as Requerentes apresentaram um cenário alternativo que corresponde a um cluster de bairros. No caso específico, a regional Nordeste da capital mineira, onde se encontra o ponto comercial alvo da aquisição ora analisada. O Quadro 3 a seguir resume os cenários apresentados pelas Requerentes no formulário de notificação: Quadro 3 – Cenários de mercado relevante apresentados pelas Requerentes Dimensão Geográfica Áreas de influência sobrepostas Cluster de bairros Dimensão Produto Supermercados, Hipermercados e Atacarejos Serra-ES 2.1 Vila Velha-ES 3.1 Belo Horizonte-MG 3.3 - Regional Nordeste – Belo Horizonte Hipermercados[2] e Atacarejos Serra-ES 2.2 Vila Velha-ES 3.2 Belo Horizonte-MG 3.4 - Regional Nordeste – Belo Horizonte Fonte: Requerentes. Elaboração:

SG/Cade Mercado relevante sob a ótica do produto De acordo com a jurisprudência do CADE, é possível definir o mercado relevante na dimensão produto como sendo a “venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de auto-serviço ou de auto-atendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista”[3]. As Requerentes afirmam, no formulário de notificação, que o Cade: “sempre considerou (grifo nosso) que os diferentes formatos de lojas e canais fazem parte do mesmo mercado relevante de ‘serviço de venda integrada em autosserviço’ ou ‘comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento’, incluindo supermercados, hipermercados e o atacado de autosserviço (atacarejo), e excluído o pequeno comércio e o chamado “varejo de conveniência” (e.g. padarias, mercearias e pequenos mercados locais com menos de três check-outs).” Ressalte-se, entretanto, que tal afirmação não está alinhada com as conclusões do Cade em análises recentes a respeito de operações que envolveram a aquisição de unidades de atacado de autosserviço (atacarejo).

Os seguintes trechos do Parecer que recomendou a aprovação do Ato de Concentração Sendas/Makro[4], por exemplo, são cristalinos no sentido da impertinência de se incluir os supermercados, indiscriminadamente, no mesmo mercado relevante de atacarejos. “§61. Do ponto de vista do produto, foram consideradas as respostas dos diversos grupos econômicos com participação na região, além de pesquisas que sugerem mudanças no perfil dos consumidores para não descartar a hipótese que o mercado relevante pode compreender supermercados, hipermercados e atacados. Em relação ao total da oferta, excluem-se, portanto, as lojas de proximidade e os sacolões. Ressalta-se, porém, que, apesar de o contrário ser verdadeiro, não é claro se os supermercados (tipos de loja de menor porte) exercem pressão competitiva sobre os atacarejos, tipo de loja objeto da presente aquisição. (grifos do original)” “§116. Pode se concluir, no entanto, que diversos supermercados que podem ser considerados de porte similar a algumas unidades de atacarejo e hipermercado, por critérios como número de check-outs e faturamento anual (reforço do grifo nosso), foram excluídos na definição de mercado relevante dos cenários mais restritos relacionados à aquisição da unidade Makro Aricanduva.

(grifos do original)” Em análise posterior, AC Atacadão/Makro[5], cujo objeto era a aquisição de uma das unidades-alvo analisadas no AC Sendas/Makro mencionado anteriormente, a Superintendência-Geral do Cade reforçou as conclusões sobre as hipóteses em que pode ser adequado incluir supermercados no mercado relevante produto em situações correlatas às ora em análise: “§57. É certo, entretanto, que não se pode concluir que os supermercados devem, indiscriminadamente, ser incluídos no mercado relevante de eventuais outras operações futuras apenas com base nas conclusões da presente análise. Trata-se de conclusão aplicável ao caso concreto da presente Operação, considerando as evidências de que alguns supermercados, embora assim classificados, se assemelham por seu porte e estrutura aos hipermercados, não podendo ser desconsiderados na análise. §58. Trata-se de um detalhamento necessário haja vista a inexistência de padronização na forma de classificação desse tipo de estabelecimento, muitas vezes atendendo a critérios como posicionamento de marca, por exemplo, que podem ser falhos para delimitar classes estanques de estabelecimentos que competem entre si. (grifos do original)” Em suma, o que os precedentes mais recentes consideraram foi a possibilidade de um subconjunto das unidades classificadas como supermercado exercer pressão competitiva sobre os atacarejos.

Nesse subconjunto, frise-se, devem estar incluídas apenas as unidades que estejam em patamar similar às unidades-alvo, em termos de porte e estrutura. Ou seja, a jurisprudência do Cade não é inequivocamente aderente aos cenários ora propostos pelas Requerentes. Apresentando conclusões de uma análise da autoridade de concorrência do Reino Unido, a já mencionada análise do AC Sendas/Makro tratou de dois aspectos relacionados aos cenários de mercado relevante produto apresentados pelas Requerentes: "Além disso, na opinião da CMA, a pressão competitiva exercida entre os diferentes formatos de loja é assimétrica, ou seja, uma loja grande impõe pressão competitiva sobre uma loja pequena, porém o contrário não é necessariamente verdadeiro. Segundo a autoridade de defesa da concorrência do Reino Unido, a razão para isso é que lojas menores não seriam capazes de ofertar a variedade de produtos que as unidades de maior porte oferecem a seus consumidores. A CMA reconhece, entretanto, que as distinções entre os tipos de loja têm se tornado cada vez menos claras, observando que os consumidores têm visitado mais tipos de lojas para realizar suas compras." Ou seja, de um lado aponta-se para a direção de não incluir “lojas menores” no mercado relevante produto relativo à aquisição de atacarejos, de outro, não está claro que a mera classificação como “supermercado” indica que determinada unidade comercial se trata de uma “loja menor”.

É necessário, portanto, ir além da mera classificação do tipo de loja e, também com base em outros atributos, verificar a pertinência de incluir ou não determinada unidade comercial no mercado relevante produto relativo à dinâmica concorrencial das unidades-alvo. Na análise do AC Sendas/Makro, verificou-se que dentre o conjunto de potenciais concorrentes classificados como “supermercados” havia um subconjunto de unidades que possuía elevado número de check-outs e faturamento comparável à unidade-alvo, às unidades do grupo econômico comprador e a outros hipermercados e atacarejos incluídos naquele cenário de mercado relevante produto. Entendeu-se, naquele caso, que tal subconjunto poderia ser incluído no mercado relevante produto. Nesse sentido, para replicar na presente análise o “refinamento” adotado no precedente citado acima, as respostas aos testes de mercado realizados por esta Superintendência-Geral serão particularmente úteis para orientar sobre a delimitação dos mercados relevantes sob a dimensão produto mais adequados para analisar o presente ato de concentração. Especificamente, de posse de dados de faturamento das unidades que as Requerentes consideram pertencer ao mesmo mercado relevante das unidades-alvo e do grupo econômico comprador da presente operação, será possível fazer uma análise comparativa mais precisa entre tais unidades e, consequentemente, verificar quais unidades devem ser incluídas em qual cenário de mercado relevante produto.

Mercado relevante sob a ótica geográfica Para a definição da dimensão geográfica do mercado relevante, a discussão deve se centrar na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras, dentro de cujo raio se formaria um subconjunto de unidades de autosserviço que poderiam ser classificadas como rivais entre si. Para tanto, o Cade se utiliza já há algum tempo do conceito de área de influência[6] exercida pelas unidades de comércio de autosserviço, cujo raio é função do número de check-outs da unidade e da densidade demográfica da região onde está instalada, conforme alguns precedentes[7]. A metodologia prevê distinção de tratamento entre municípios com população maior ou menor que 200 (duzentos) mil habitantes. De acordo com a metodologia, o mercado relevante dos municípios de população inferior deveria coincidir com os limites municipais, ao passo que em municípios com população superior a 200 (duzentos) mil habitantes, como é o caso dos municípios onde se encontram as unidades-alvo da presente operação, a abrangência do mercado está relacionada à área de influência das lojas-alvo da operação. O Quadro 4 apresenta as áreas de influência para supermercados de diversos portes e localizados em zonas de diferentes densidades demográficas. Quadro 4 - Área de Influência de Supermercados Fonte: Parecer nº 06738/2011/RJ/COGCE/SEAE/MF, fls. 230 e 231 do Ato de Concentração nº 08012.011699/2010-96 (GBarbosa/Serrana); e PARENTE, Juracy.

Área de Influência de Supermercados (Agosto/2003). A aplicação da metodologia descrita acima ao ato de concentração ora em análise indicaria, com base nos dados de densidade demográfica fornecidos pelas Requerentes, que a área de influência dos 3 (três) pontos comerciais adquiridos seria equivalente a: 2,2km para as unidades adquiridas no Espírito Santo, considerando que estas possuem 10 (dez) check-outs e se encontram em região de muito baixa densidade demográfica. 1,7km para a unidade adquirida em Belo Horizonte (MG), considerando que esta possui 10 (dez) check-outs e se encontra em região de baixa densidade demográfica; As Requerentes argumentam que, em análises recentes[8] de atos de concentração, a SG/Cade não descartou a hipótese de que raios mais amplos do que os preconizados pela metodologia descrita no Quadro 4 poderiam melhor refletir a dinâmica competitiva do setor[9]. Nesses casos recentes, a SG/Cade utilizou cenários de mercado relevante geográfico.

Porém, conforme já mencionado neste Parecer, as Requerentes apresentaram apenas um cenário de mercado relevante geográfico para as unidades do Espírito Santo (a área correspondente ao somatório das áreas de influência do ponto comercial alvo com cada um dos respectivos concorrentes) e dois cenários para o ponto comercial de Belo Horizonte (além do cenário utilizado para os pontos comerciais do Espírito Santo, as Requerentes apresentaram um cenário alternativo que corresponde a um cluster de bairros, a regional Nordeste da capital mineira). Frise-se, em primeiro lugar, que as Requerentes não apresentaram elementos para afastar a hipótese de que fosse adotada a área de influência a partir da unidade-alvo conforme metodologia sintetizada no Quadro 4[10]. Na ausência dessas informações para a operação ora em análise, não é possível descartar a aplicação da metodologia sintetizada no Quadro 4 como uma dimensão de cenário geográfico para cada uma das unidades-alvo envolvidas na presente operação. Ademais, deve-se fazer um reparo quanto à utilização da medida “áreas de influência sobrepostas”.

Na mesma análise recente mencionada acima, também em virtude da disponibilidade de dados de endereço dos consumidores, utilizou-se tal indicador como uma das possibilidades de cenário não por sua metodologia ser adequada para se definir o mercado relevante geográfico em situações semelhantes, mas sim porque a área que esse cenário englobava, naquele caso específico, se assemelhava à distância dentro da qual estavam concentrados os endereços de 75% dos consumidores que efetuaram compras se identificando com os programas de fidelidade. Em outras palavras, tal cenário não foi utilizado naquele caso por se entender que era metodologicamente adequado, mas sim porque a área abrangida coincidia com os dados apresentados pelas requerentes, proxy dos deslocamentos de seus consumidores. De acordo com as informações apresentadas pelas Requerentes, as unidades apresentadas como concorrentes se encontram a 3,8km (Vila Velha), 4,3km (Belo Horizonte) e 4,5km (Serra) de deslocamento das respectivas unidades-alvo da presente operação. Nesse sentido, ainda que, conforme mencionado anteriormente, dados cadastrais dos consumidores das unidades Makro não tenham sido disponibilizados, pode-se discutir sobre a utilização desse raio majorado como um possível cenário de mercado relevante geográfico.

Dado que as 3 (três) unidades adquiridas encontram-se às margens de rodovias ou grandes avenidas[11] e que, conforme citado anteriormente, já houve precedentes em que foi possível verificar uma maior disponibilidade de deslocamento de consumidores para efetuar compras em atacarejos, será considerado um cenário de mercado relevante geográfico equivalente à área traçada a partir desses raios para cada análise do ambiente concorrencial relativo a cada uma das unidades adquiridas. Pelas especificidades desta operação, trata-se de cenário alternativo razoável. Ressalte-se que essas distâncias de deslocamento são adequadas para esse caso específico e não servem, automaticamente, de parâmetro para a análise de eventuais operações futuras. Resultados dos testes de mercado que impactam na definição de mercados relevantes Das respostas[12] de grupos econômicos aos ofícios enviados pela SG/Cade é possível extrair entendimentos que, se não permitem uma definição peremptória dos mercados relevantes, podem auxiliar a construir cenários mais aderentes à dinâmica concorrencial resultante da aquisição dos três pontos comerciais na operação ora em análise. Questionou-se aos grupos econômicos que possuem lojas de maior porte se eles consideram que lojas de menor porte fazem pressão competitiva sobre as lojas de maior porte (como é o caso dos pontos comerciais do Makro, objeto de análise do presente ato de concentração).

Em outras palavras, se supermercados de menor porte são capazes de exercer pressão competitiva em hipermercados e atacarejos, mitigando o risco dos últimos praticarem pequenos, porém significativos e não-transitórios aumentos de preço. Nesse quesito, as respostas não foram uníssonas. Alguns grupos informaram que consideram que lojas de todos os portes (a partir de 3 check-outs) podem ser consideradas concorrentes dos atacarejos e hipermercados. Outros grupos afirmaram que essa concorrência se dá de modo indireto, indicando que apenas unidades com mais de 9 (nove) check-outs seriam concorrentes efetivas. Houve ainda outros grupos que afirmaram que lojas de menor porte não devem ser consideradas concorrentes dos atacarejos e hipermercados. Como de praxe, os grupos econômicos também foram questionados sobre quais eram, em seus entendimentos, os principais concorrentes de cada uma de suas lojas na região. As respostas auxiliam ainda mais na indicação dos cenários mais aderentes à dinâmica concorrencial que se pretende analisar nesta operação. Quando se analisa a resposta a esse item dos grupos econômicos que indicaram, conforme mencionado acima, que qualquer unidade que possua acima de 3 (três) check-outs exerce pressão competitiva sobre atacarejos, o que se nota, na grande maioria dos casos, é que: i) não são citados os supermercados de pequeno porte;

e ii) quando são citadas unidades classificadas como supermercados dentre seus concorrentes, se sobressaem as unidades menos distantes. Em virtude dessas respostas, e em linha com entendimentos anteriores desta SG/Cade, resta claro que não é adequado incluir supermercados de menor porte em nenhum dos cenários de mercado relevante produto utilizados para a análise da presente operação. Quanto aos demais supermercados, parece adequado, ao menos para a análise dessa operação especificamente, incluí-los apenas no cenário de mercado relevante geográfico conforme metodologia sintetizada no Quadro 4. A questão que permanece pendente de definição diz respeito ao critério para delimitar o porte dos supermercados que devem ser incluídos no cenário de mercado relevante produto mencionado acima. Indicadores mais precisos para estabelecer uma linha de corte e definir quais unidades comerciais deveriam fazer parte de um mercado relevante produto seriam o sortimento de produtos das unidades comerciais, a quantidade de diferentes departamentos de venda (mercearia, bazar, perecíveis, vestuário, eletrodomésticos, papelaria, escritório, etc), e a área de vendas[13]. Dada a indisponibilidade de tais informações para o caso ora em análise, optou-se por utilizar as informações de faturamento e número de check-outs como aproximação dessas informações.

Nesse sentido, o que será utilizado como balizador para a análise do ato de concentração ora em análise é o perfil médio das unidades das Requerentes em cada um dos três mercados em análise. A racionalidade para a utilização desse balizador é, além de conservadora (pois inclui a totalidade das unidades das Requerentes nos respectivos cenários de mercado relevante), alinhada ao conceito (previsto na Lei n° 12.529/2011 e na Resolução Cade n° 02/2012) de que a análise quanto à potencialidade de abuso de posição dominante deve ser realizada levando-se em consideração o grupo econômico resultante da operação. Em outras palavras, com a aplicação de conceitos estabelecidos no Guia de análise de atos de concentração horizontais do Cade, para fins de se apontar a possibilidade de exercício de poder de mercado, deve ser avaliado o nível de concentração horizontal da nova empresa, ou seja da combinação das Requerentes pós-operação. Considerando que, nesse setor, um mesmo grupo econômico pode possuir distintas categorias de loja (atacarejo, hipermercado, supermercado, loja de vizinhança, etc), uma primeira fonte de delimitação do mercado relevante deve-se basear na classificação dessas lojas. Entretanto, conforme mencionado anteriormente, há significativa heterogeneidade dentro das categorias, especialmente na classificação como “supermercado”.

Por isso a necessidade de se estabelecer critérios para que, no mercado relevante, sejam incluídas apenas aquelas unidades que, de fato, “possam limitar a capacidade de decisão da nova firma criada quanto a preços e quantidades ofertadas”, que, resumidamente, corresponde a unidades similares às das Requerentes em cada um dos mercados relevantes considerados. Em conclusão, no cenário de mercado relevante que abarcar unidades classificadas como supermercados, serão incluídas, via de regra, apenas aquelas cujo porte (número de check-outs e faturamento) se assemelhe ao porte médio das Requerentes no mercado relevante considerado em 2019[14]. Na prática, da lista de concorrentes classificados como supermercados fornecida pelas Requerentes, serão incluídas nos respectivos cenários de mercado relevante que incluam supermercados apenas aquelas unidades que, cumulativamente: possuam número de check-outs maior ou igual à média das Requerentes naquele mercado relevante; e possuam faturamento maior ou igual que a média das Requerentes naquele mercado relevante. Tal metodologia, com a utilização das médias dos faturamentos e número de check-outs das lojas das Requerentes, melhor reflete, na opinião desta SG, quais supermercados devem ser considerados concorrentes efetivos das Requerentes em determinados mercados relevantes.

Dado que as proxies mencionadas acima são substitutas para uma miríade de variáveis competitivas deste mercado, não há óbice para inclusão, no mercado relevante produto, de unidades com atributos (portfólio de produtos, número de departamentos, cartão próprio, estacionamento amplo, área de vendas da loja) similares à média das Requerentes, caso estas apresentem evidências nesse sentido acerca dos alegados concorrentes, e o market test realizado pela SG assim o confirme. Tal metodologia, como citado acima, melhor reflete, na opinião desta SG, como se dá, efetivamente, o padrão de concorrência neste setor, notadamente quando o objeto é um atacarejo ou um hipermercado, como no caso em tela. Em outras palavras, supermercados de menor porte podem até considerar atacarejos e hipermercados como seus concorrentes diretos, especialmente quando estes se localizam próximos àqueles, mas dificilmente atacarejos e hipermercados teriam suas estratégias concorrenciais constrangidas por supermercados de menor porte, com portfólio de produtos e serviços bem inferiores àqueles, isso sem considerar diferenças significativas no poder de compra, o que acaba por refletir nos preços cobrados aos consumidores. Com base no exposto acima, os cenários utilizados para a análise concorrencial da presente operação serão apresentados na seção a seguir. Conclusões quanto aos mercados relevantes Unidade Makro – Serra/ES - Cenários: Hipermercados e atacarejos incluídos num raio de 4,5km;

Supermercados de maior porte[15], hipermercados e atacarejos incluídos num raio de 2,2km. Unidade Makro – Vila Velha/ES - Cenários: Hipermercados e atacarejos incluídos num raio de 3,8km; Supermercados de maior porte, hipermercados e atacarejos incluídos num raio de 2,2km. Unidade Makro – Belo Horizonte/MG - Cenários: Hipermercados e atacarejos incluídos num raio de 4,3km; Supermercados de maior porte, hipermercados e atacarejos incluídos num raio de 1,7km; Supermercados de maior porte, hipermercados e atacarejos da região Nordeste de BH. O Quadro 5 resume os cenários de mercado relevante que serão utilizados neste Parecer: Quadro 5 – Cenários de mercado relevante que serão analisados Dimensão Geográfica Área de influência majorada da unidade-alvo Área de influência da unidade-alvo conforme metodologia Quadro 4 Cluster de bairros Dimensão Produto Hipermercados e Atacarejos 1.1Serra-ES 2.1 Vila Velha-ES 3.1 Belo Horizonte-MG Supermercados de maior porte [16], Hipermercados e Atacarejos 1.2 Serra-ES 2.2 Vila Velha-ES 3.2 Belo Horizonte-MG 3.3 - Regional Nordeste – Belo Horizonte Elaboração:

SG/Cade POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Unidade Makro Serra-ES A estrutura da oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)” na região da unidade Makro – Serra/ES é formada por 8 (oito)[17] hipermercados e atacarejos circunscritos na área formada por um raio de 4,5km traçado a partir da loja-alvo da operação. A totalidade dessas unidades estão incluídas no Cenário 1.1 descrito no Quadro 5 deste Parecer. Com base em dados informados pelas Requerentes na notificação do Ato de Concentração e nas respostas de ofícios enviadas ao Cade em relação ao mesmo processo, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações, baseadas no número de check-outs, referentes ao Cenário 1.1 - Hipermercados e atacarejos incluídos na área formada por um raio de 4,5km traçado a partir da loja-alvo da operação: Tabela 1 – Cenário 1.1 – Serra (check-outs) Grupo Check-outs - 2019 Market Share DMA 19 13,2% Makro 10 6,9% Requerentes 29 20,1% Oba Superatacado 35 24,3% Carone 28 19,4% OK Superatacado 26 18,1% Carrefour 26 18,1% Fonte: Requerentes e concorrentes consultados. Elaboração:

SG Conforme demonstrado na Tabela 1, com base em dados do ano de 2019, neste cenário a DMA detém 13,2% de market share e o Makro, por seu turno, possui 6,9%, totalizando um controle de 20,1% do mercado considerado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. Porém, calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, chega-se a um resultado entre 1500 (mil e quinhentos) pontos e 2500 (dois mil e quinhentos) com variação inferior a 200 (duzentos) pontos[18], indicando ausência de nexo de causalidade[19] entre a posição dominante adquirida e a operação ora em análise. Nesse sentido, não é necessário prosseguir para uma análise mais aprofundada considerando-se esse cenário de mercado relevante. Alternativamente, pode-se calcular a participação de mercado utilizando-se os faturamentos das unidades incluídas neste cenário de mercado relevante, conforme Tabela 2: Tabela 2 – Cenário 1.1 – Serra (faturamento) (ACESSO RESTRITO AO CADE) Grupo Faturamento 2019 Market Share DMA ACESSO RESTRITO AO CADE 0 - 10% Makro ACESSO RESTRITO AO CADE 10 - 20% Requerentes ACESSO RESTRITO AO CADE 20 - 30% Carrefour ACESSO RESTRITO AO CADE 20 - 30% Carone ACESSO RESTRITO AO CADE 20 - 30% OK Superatacado ACESSO RESTRITO AO CADE 20 - 30% Oba Superatacado[20] ACESSO RESTRITO AO CADE 10 - 20% Fonte: Requerentes e concorrentes consultados. Elaboração:

SG Conforme pode ser observado na Tabela 2, utilizando-se o faturamento como variável para se aferir a participação de mercado, as Requerentes também possuem posição dominante, tal como ocorre quando a variável número de check-outs é utilizada. Porém, diferentemente da situação anterior, o quadro refletido na Tabela 2 indica a presença de nexo de causalidade (∆HHI superior a 200 pontos[21]). O Cenário 1.2, descrito no Quadro 5 deste Parecer, abrange apenas as unidades circunscritas dentro da área de influência da unidade-alvo (formada por um raio de 2,2km, conforme preconiza a metodologia sintetizada no Quadro 4). Além das unidades classificadas como hipermercados e atacarejos, também são incluídas aquelas unidades classificadas como supermercados e que possuam porte similar à média das unidades da DMA localizadas nesta região, nos termos do que foi abordado na seção anterior deste Parecer. Nesse mercado relevante, o porte médio do conjunto de unidades DMA Makro corresponde a cerca de 17 check-outs e faturamento anual em 2019 de cerca de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES).

Com base em dados informados pelas Requerentes na notificação do Ato de Concentração e nas respostas de ofícios enviadas ao Cade em relação ao mesmo processo, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações, baseadas no número de check-outs, referentes ao Cenário 1.2 – Supermercados de maior porte, hipermercados e atacarejos incluídos na área formada por um raio de 2,2km traçado a partir da loja-alvo da operação: Tabela 3 – Cenário 1.2 – Serra (check-outs) Grupo Check-outs - 2019 Market Share DMA 40 27% Makro 10 6,8% Requerentes 50 33,8% Carone 28 18,9% OK Superatacado 26 17,6% Carrefour 26 17,6% Oba Superatacado 18 12,2% Fonte: Requerentes e concorrentes consultados. Elaboração: SG Conforme demonstrado na Tabela 2, com base em dados do ano de 2019, neste cenário a DMA detém 27% de market share e o Makro, por seu turno, possui 6,8%, totalizando um controle de 33,8% do mercado considerado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, chega-se a um resultado entre 1500 (mil e quinhentos) pontos e 2500 (dois mil e quinhentos) com variação superior a 200 (duzentos) pontos[22], indicando que tal concentração tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais.

Nesse sentido, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer. Alternativamente, pode-se calcular a participação de mercado utilizando-se os faturamentos das unidades incluídas neste cenário de mercado relevante, conforme Tabela 4: Tabela 4 – Cenário 1.2 – Serra (faturamento) (ACESSO RESTRITO AO CADE) Grupo Faturamento - 2019 Market Share DMA ACESSO RESTRITO AO CADE 10-20% Makro ACESSO RESTRITO AO CADE 10-20% Requerentes ACESSO RESTRITO AO CADE 30-40% Carrefour ACESSO RESTRITO AO CADE 20-30% Carone ACESSO RESTRITO AO CADE 20-30% OK Superatacado ACESSO RESTRITO AO CADE 20-30% Oba Superatacado[23] ACESSO RESTRITO AO CADE 0-10% Fonte: Requerentes e concorrentes consultados. Elaboração: SG Conforme pode ser observado na Tabela 4, utilizando-se o faturamento como variável para se aferir a participação de mercado, as Requerentes também possuem posição dominante, tal como ocorre quando a variável número de check-outs é utilizada. Ademais, assim como na situação anterior, o quadro refletido na Tabela 4 indica a presença de nexo de causalidade (∆HHI superior a 200 pontos[24]).

Com base no exposto acima, pode-se concluir que, pelo cenário 1.2, que engloba as unidades incluídas na área formada por um raio de 2,2km traçado a partir da loja-alvo da operação e, além dos hipermercados e atacarejos, apenas aquelas unidades classificadas como supermercados que sejam de porte similar à média do conjunto de unidades das Requerentes nessa região, é necessário analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado referente à aquisição do ponto comercial Makro em Serra/ES. Ademais, esse exame também será feito para o cenário 1.1 de mercado relevante, dado que a participação de mercado aferida pelo faturamento das Requerentes e concorrentes indicou possibilidade de exercício de poder de mercado. Unidade Makro Vila Velha-ES A estrutura da oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)” na região da unidade Makro – Vila Velha/ES é formada por 5 (cinco) hipermercados e atacarejos circunscritos na área formada por um raio de 3,8km traçado a partir da loja-alvo da operação. A totalidade dessas unidades estão incluídas no Cenário 2.1 descrito no Quadro 5 deste Parecer.

Com base em dados informados pelas Requerentes na notificação do Ato de Concentração e nas respostas de ofícios enviadas ao Cade em relação ao mesmo processo, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações, baseadas no número de check-outs, referentes ao Cenário 2.1 - Hipermercados e atacarejos incluídos na área formada por um raio de 3,8km traçado a partir da loja-alvo da operação: Tabela 5 – Cenário 2.1 – Vila Velha (check-outs) Grupo Check-outs - 2019 Market Share DMA 0 0 Makro 10 7,9% Requerentes 10 7,9% OK Superatacado 59 18,1% Carrefour 57 17,5% Fonte: Requerentes e concorrentes consultados. Elaboração: SG Conforme demonstrado na Tabela 3, com base em dados do ano de 2019, a DMA não possui unidades[25] nesse cenário de mercado relevante. Tal fato indica que a operação não enseja sobreposição horizontal caso esse cenário de mercado relevante seja considerado, razão pela qual não é necessário prosseguir para uma análise mais aprofundada. O Cenário 2.2, descrito no Quadro 5 deste Parecer, abrange apenas as unidades circunscritas dentro da área de influência da unidade-alvo (formada por um raio de 2,2km, conforme preconiza a metodologia sintetizada no Quadro 4). Além das unidades classificadas como hipermercados e atacarejos, também são incluídas aquelas unidades classificadas como supermercados e que possuam porte similar à média das unidades da DMA localizadas nesta região, nos termos do que foi abordado na seção anterior deste Parecer.

Nesse mercado relevante, o porte médio do conjunto de unidades DMA Makro corresponde a cerca de 10 check-outs e faturamento anual em 2019 de cerca de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES). Com base em dados informados pelas Requerentes na notificação do Ato de Concentração e nas respostas de ofícios enviadas ao Cade em relação ao mesmo processo, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações, baseadas no número de check-outs, referentes ao Cenário 2.2 – Supermercados de maior porte, hipermercados e atacarejos incluídos na área formada por um raio de 2,2km traçado a partir da loja-alvo da operação: Tabela 6 – Cenário 2.2 – Vila Velha (check-outs) Grupo Check-outs - 2019 Market Share DMA 19 15,2% Makro 10 8% Requerentes 29 23,2% OK Superatacado 59 47,2% Carrefour 26 20,8% Extrabom 11 8,8% Fonte: Requerentes e concorrentes consultados. Elaboração: SG Conforme demonstrado na Tabela 4, com base em dados do ano de 2019, a DMA detém 15,2% de market share e o Makro, por seu turno, possui 8%, totalizando um controle de 23,2% do mercado considerado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, chega-se a um resultado superior a 2500 (dois mil e quinhentos) com variação superior a 200 (duzentos) pontos[26], indicando que tal concentração tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais.

Nesse sentido, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer. Alternativamente, pode-se calcular a participação de mercado utilizando-se os faturamentos das unidades incluídas neste cenário de mercado relevante, conforme Tabela 7: Tabela 7 – Cenário 2.2 – Vila Velha (faturamento) (ACESSO RESTRITO AO CADE) Grupo Faturamento - 2019 Market Share DMA ACESSO RESTRITO AO CADE 0-10% Makro ACESSO RESTRITO AO CADE 10-20% Requerentes ACESSO RESTRITO AO CADE 20-30% Carrefour ACESSO RESTRITO AO CADE 40-50% OK Superatacado ACESSO RESTRITO AO CADE 20-30% Extrabom ACESSO RESTRITO AO CADE 0-10% Fonte: Requerentes e concorrentes consultados. Elaboração: SG Conforme pode ser observado na Tabela 7, utilizando-se o faturamento como variável para se aferir a participação de mercado, as Requerentes também possuem posição dominante, tal como ocorre quando a variável número de check-outs é utilizada. Ademais, assim como na situação anterior, o quadro refletido na Tabela 7 indica a presença de nexo de causalidade (∆HHI superior a 200 pontos[27]).

Com base no exposto acima, pode-se concluir que, pelo cenário 2.2, que engloba as unidades incluídas na área formada por um raio de 2,2km traçado a partir da loja-alvo da operação e, além dos hipermercados e atacarejos, apenas aquelas unidades classificadas como supermercados que sejam de porte similar à média do conjunto de unidades das Requerentes nessa região, é necessário analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado referente à aquisição do ponto comercial Makro em Vila Velha/ES. Unidade Makro Belo Horizonte-MG A estrutura da oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs)” na região da unidade Makro – Belo Horizonte/MG é formada por 6 (seis) hipermercados e atacarejos circunscritos na área formada por um raio de 4,3km traçado a partir da loja-alvo da operação. A totalidade dessas unidades estão incluídas no Cenário 3.1 descrito no Quadro 5 deste Parecer. Com base em dados informados pelas Requerentes na notificação do Ato de Concentração e nas respostas de ofícios enviadas ao Cade em relação ao mesmo processo, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações, baseadas no número de check-outs, referentes ao Cenário 3.1 - Hipermercados e atacarejos incluídos na área formada por um raio de 4,3km traçado a partir da loja-alvo da operação:

Tabela 8 – Cenário 3.1 – Belo Horizonte (check-outs) Grupo Check-outs - 2019 Market Share DMA 0 0% Makro 10 7% Requerentes 10 7% Carrefour 54 38% GPA 46 32,4% Super Nosso 32 22,5% Fonte: Requerentes e concorrentes consultados. Elaboração: SG Conforme demonstrado na Tabela 5, com base em dados do ano de 2019, a DMA não possui unidades[28] nesse cenário de mercado relevante. Tal fato indica que a operação não enseja sobreposição horizontal caso esse cenário de mercado relevante seja considerado, razão pela qual não é necessário prosseguir para uma análise mais aprofundada. O Cenário 3.2, descrito no Quadro 5 deste Parecer, abrange apenas as unidades circunscritas dentro da área de influência da unidade-alvo (formada por um raio de 2,2km, conforme preconiza a metodologia sintetizada no Quadro 4). Além das unidades classificadas como hipermercados e atacarejos, também são incluídas aquelas unidades classificadas como supermercados e que possuam porte similar à média das unidades da DMA localizadas nesta região, nos termos do que foi abordado na seção anterior deste Parecer. Nesse mercado relevante, o porte médio do conjunto de unidades DMA Makro corresponde a cerca de 11 check-outs e faturamento anual em 2019 de cerca de (ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES).

Com base em dados informados pelas Requerentes na notificação do Ato de Concentração e nas respostas de ofícios enviadas ao Cade em relação ao mesmo processo, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações, baseadas no número de check-outs, referentes ao Cenário 3.2 – Supermercados de maior porte, hipermercados e atacarejos incluídos na área formada por um raio de 1,7km traçado a partir da loja-alvo da operação: Tabela 9 – Cenário 3.2 – Belo Horizonte (check-outs) Grupo Check-outs - 2019 Market Share DMA 14 13,2% Makro 10 9,4% Requerentes 24 22,6% GPA 46 43,4% BH 36 34% Fonte: Requerentes e concorrentes consultados. Elaboração: SG Conforme demonstrado na Tabela 6, com base em dados do ano de 2019, a DMA detém 13,2% de market share e o Makro, por seu turno, possui 9,4%, totalizando um controle de 22,6% do mercado considerado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, chega-se a um resultado superior a 2500 (dois mil e quinhentos) com variação superior a 200 (duzentos) pontos[29], indicando que tal concentração tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais. Nesse sentido, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer.

Alternativamente, pode-se calcular a participação de mercado utilizando-se os faturamentos das unidades incluídas neste cenário de mercado relevante, conforme Tabela 10: Tabela 10 – Cenário 3.2 – Belo Horizonte (faturamento) (ACESSO RESTRITO AO CADE) Grupo Faturamento - 2019 Market Share DMA ACESSO RESTRITO AO CADE 0-10% Makro ACESSO RESTRITO AO CADE 10-20% Requerentes ACESSO RESTRITO AO CADE 20-30% BH ACESSO RESTRITO AO CADE 30-40% GPA ACESSO RESTRITO AO CADE 30-40% Fonte: Requerentes e concorrentes consultados. Elaboração: SG Conforme pode ser observado na Tabela 10, utilizando-se o faturamento como variável para se aferir a participação de mercado, as Requerentes também possuem posição dominante, tal como ocorre quando a variável número de check-outs é utilizada. Ademais, assim como na situação anterior, o quadro refletido na Tabela 10 indica a presença de nexo de causalidade (∆HHI superior a 200 pontos[30]). O Cenário 3.3, descrito no Quadro 5 deste Parecer, abrange a totalidade de hipermercados e atacarejos localizados na região Nordeste de Belo Horizonte, além daquelas unidades classificadas como supermercados e que possuam porte similar à média das unidades da DMA localizadas nesta região, nos termos do que foi abordado na seção anterior deste Parecer.

Para definir quais unidades devem ser incluídas nesse cenário, utilizar-se-á o mesmo patamar estabelecido para o cenário 3.2 Com base em dados informados pelas Requerentes na notificação do Ato de Concentração e nas respostas de ofícios enviadas ao Cade em relação ao mesmo processo, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações, baseadas no número de check-outs, referentes ao Cenário 3.3 – Supermercados de maior porte, hipermercados e atacarejos na região Nordeste de Belo Horizonte: Tabela 11 – Cenário 3.3 – Belo Horizonte (check-outs) Grupo Check-outs - 2019 Market Share DMA 41 23,2% Makro 10 5,6% Requerentes 51 28,8% BH 69 39% GPA 46 26% Super Nosso 11 6,2% Fonte: Requerentes e concorrentes consultados. Elaboração: SG Conforme demonstrado na Tabela 7, com base em dados do ano de 2019, neste cenário a DMA detém 23,2% de market share e o Makro, por seu turno, possui 5,6%, totalizando um controle de 28,8% do mercado considerado, o que configura posição dominante nos termos do § 2° do art. 36 da Lei n° 12.529/2011. Calculando-se os índices Herfindahl-Hirschman (HHI) deste mercado relevante antes e depois da operação, chega-se a um resultado superior a 2500 (dois mil e quinhentos) com variação superior a 200 (duzentos) pontos[31], indicando que tal concentração tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais.

Nesse sentido, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na próxima seção deste Parecer. Alternativamente, pode-se calcular a participação de mercado utilizando-se os faturamentos das unidades incluídas neste cenário de mercado relevante, conforme Tabela 12: Tabela 12 – Cenário 3.3 – Belo Horizonte (faturamento) (ACESSO RESTRITO AO CADE) Grupo Faturamento - 2019 Market Share DMA ACESSO RESTRITO AO CADE 20-30% Makro ACESSO RESTRITO AO CADE 10-20% Requerentes ACESSO RESTRITO AO CADE 30-40% BH ACESSO RESTRITO AO CADE 40-50% GPA ACESSO RESTRITO AO CADE 20-30% Super Nosso ACESSO RESTRITO AO CADE 0-10% Fonte: Requerentes e concorrentes consultados. Elaboração: SG Conforme pode ser observado na Tabela 12, utilizando-se o faturamento como variável para se aferir a participação de mercado, as Requerentes também possuem posição dominante, tal como ocorre quando a variável número de check-outs é utilizada. Ademais, assim como na situação anterior, o quadro refletido na Tabela 12 indica a presença de nexo de causalidade (∆HHI superior a 200 pontos[32]). Com base no exposto acima, pode-se concluir que pelos cenários 3.2 e 3.3 é necessário analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado referente à aquisição do ponto comercial Makro em Belo Horizonte/MG.

Tais cenários englobam os hipermercados, atacarejos e as unidades classificadas como supermercados que sejam de porte similar à média do conjunto de unidades das Requerentes nessa região, na área formada por um raio de 1,7km traçado a partir da loja-alvo da operação e na Região Nordeste de Belo Horizonte, respectivamente. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO A análise da probabilidade de exercício de poder de mercado tem como objetivo avaliar se as Requerentes têm capacidade de interferir negativamente nas condições de mercado (especialmente nos quesitos preço, oferta de bens e serviços, e qualidade) ou se, por outro lado, os mercados em que elas atuam oferecem condições necessárias e suficientes para que uma eventual tentativa de exercer poder de mercado seja efetivamente contestada por concorrentes, novos ou pré-existentes. Nesse sentido, o exame das condições de entrada e rivalidade oferece um diagnóstico muito relevante para a autoridade antitruste. A seguir, considerando os dois cenários de mercado relevante para os quais se imputou como necessária a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, será analisado se houve entradas (inauguração de unidades) recentes e como se deu a evolução dos faturamentos brutos das unidades incluídas no mercado relevante nos últimos 5 (cinco) anos (colhidas por esta SG junto aos concorrentes), de forma a verificar o grau de rivalidade existente em tais mercados nesse período.

Unidade Serra – cenário 1.1 - Hipermercados e atacarejo Conforme mencionado na subseção VI.1, a análise concorrencial referente à aquisição do ponto comercial do Makro localizado em Serra-ES merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário de mercado relevante que inclui na dimensão produto apenas hipermercados e atacarejos. Quanto a entradas ocorridas nos últimos 5 (cinco) anos, houve quatro, representando um incremento de 100% do número de estabelecimentos incluídos neste mercado relevante: uma unidade Sempre Tem (do grupo Carone), em 2017, uma unidade Mineirão (do grupo DMA) em 2018, uma unidade Oba Superatacado, em 2019 e uma unidade Atacado Vem[33], em 2020. Destaca-se que essa última unidade, recém inaugurada, está às margens da mesma rodovia onde se encontra a unidade Makro objeto deste ato de concentração e a apenas 1,5km de distância. O faturamento desse grupo nesse mercado relevante não está refletido no Gráfico 1, que indica a rivalidade do mercado, conforme será possível verificar abaixo, uma vez que as atividades foram iniciadas apenas em 2020. Mesmo assim, pode-se dizer que a presença de uma nova unidade de grande porte na região é fator que denota acirramento da dinâmica concorrencial. Ademais, (ACESSO RESTRITO AO CADE) No quesito rivalidade, neste cenário de mercado relevante, há aspectos importantes a se apontar, que também vão na direção de um acirramento da dinâmica concorrencial da região considerada.

O primeiro, que pode ser claramente observado no Gráfico 1, é o decréscimo da participação do Makro no faturamento total do mercado relevante considerado (ACESSO RESTRITO AO CADE). Tal fato é um indicativo que tal unidade tem, cada vez mais, sido submetida à efetiva concorrência das demais empresas instaladas na região considerada. O Gráfico 1 também aponta que a DMA ingressou recentemente neste mercado relevante. Ou seja, a única loja do referido grupo neste mercado relevante foi a de bandeira Mineirão, inaugurada em 2018, conforme anteriormente mencionado (suas únicas lojas na região eram supermercados, não incluídas neste cenário de mercado relevante). Gráfico 1 – Participação dos grupos econômicos no faturamento total do mercado relevante correspondente ao cenário 1.1 Serra – ES Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.000752/2020-47 (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES), ao passo que se observou, também em termos nominais, um crescimento de mais de 60% do faturamento do mercado como um todo, (ACESSO RESTRITO AO CADE). Tais números podem ser ainda mais expressivos para denotar um acirramento da concorrência nesse mercado nos últimos anos se considerarmos que não foi incluído o faturamento do Atacado Vem, inaugurado em 2020, conforme mencionado anteriormente.

Ademais, conforme destacado quando se tratou das entradas neste mercado relevante, uma das unidades Oba Superatacado foi inaugurada no final de setembro de 2019. Portanto, a participação desse grupo econômico em termos de faturamento no mercado relevante como um todo deve ser mais significativa daqui para a frente, também contribuindo para limitar uma eventual, apesar de não provável, tentativa de exercício de poder de mercado das Requerentes. É possível, inclusive, que as requerentes passem a deter participação de mercado inferior a 20% após o cômputo de tais entradas. Unidade Serra – cenário 1.2 - Supermercados de grande porte, hipermercados e atacarejo Conforme mencionado na subseção VI.1, a análise concorrencial referente à aquisição do ponto comercial do Makro localizado em Serra-ES merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário de mercado relevante que inclui no mercado relevante produto apenas supermercados de grande porte (conforme critérios mencionados anteriormente neste Parecer), hipermercados e atacarejos. Quanto a entradas ocorridas nos últimos 5 (cinco) anos, houve três, representando um incremento de 60% do número de estabelecimentos incluídos neste mercado relevante: uma unidade Sempre Tem (do grupo Carone), em 2017, uma unidade Oba Superatacado, em 2019 e uma unidade Atacado Vem[34], em 2020.

Destaca-se que essa última unidade, recém inaugurada, está às margens da mesma rodovia onde se encontra a unidade Makro objeto deste ato de concentração e a apenas 1,5km de distância. O faturamento desse grupo nesse mercado relevante não está refletido no Gráfico 2, que indica a rivalidade do mercado, conforme será possível verificar abaixo, uma vez que as atividades foram iniciadas apenas em 2020. Mesmo assim, pode-se dizer que a presença de uma nova unidade de grande porte na região é fator que denota acirramento da dinâmica concorrencial. Ademais, (ACESSO RESTRITO AO CADE) No quesito rivalidade, neste cenário de mercado relevante, há aspectos importantes a se apontar, que também vão na direção de um acirramento da dinâmica concorrencial da região considerada. O primeiro, que pode ser claramente observado no Gráfico 2, é o decréscimo da participação do Makro no faturamento total do mercado relevante considerado (ACESSO RESTRITO AO CADE) . Tal fato é um indicativo que tal unidade tem, cada vez mais, sido submetida à efetiva concorrência das demais empresas instaladas na região considerada. O Gráfico 1 também aponta que a DMA teve, durante esse período, ligeira queda de participação no faturamento total do mercado relevante considerado. Gráfico 2 – Participação dos grupos econômicos no faturamento total do mercado relevante correspondente ao cenário 1.2 Serra - ES Fonte:

Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.000752/2020-47 (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES), ao passo que se observou, também em termos nominais, um crescimento de mais de 40% do faturamento do mercado como um todo, (ACESSO RESTRITO AO CADE). Tais números podem ser ainda mais expressivos para denotar um acirramento da concorrência nesse mercado nos últimos anos se considerarmos que não foi incluído o faturamento do Atacado Vem, inaugurado em 2020, conforme mencionado anteriormente. Conforme destacado na subseção anterior, vale destacar que a unidade Oba Superatacado em operação neste mercado relevante foi inaugurada no final de setembro de 2019. Portanto, sua participação em termos de faturamento no mercado relevante como um todo deve ser bastante mais significativa daqui para a frente, também contribuindo para limitar uma eventual, apesar de não provável, tentativa de exercício de poder de mercado das Requerentes. É possível, inclusive, que as requerentes passem a deter participação de mercado inferior a 20% após o cômputo de tais entradas. Por essas razões, considerando os cenários de mercado relevante 1.1 e 1.2, conclui-se que a operação não torna provável o exercício unilateral de poder de mercado, pois tanto as entradas recentes quanto a rivalidade restante se mostraram bastante significativas e servem como mitigadores para tal hipótese.

Unidade Vila Velha – cenário 2.2 - Supermercados de grande porte, hipermercados e atacarejo Conforme mencionado na subseção VI.2, a análise concorrencial referente à aquisição do ponto comercial do Makro localizado em Vila Velha-ES merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário de mercado relevante que inclui no mercado relevante produto apenas supermercados de grande porte (conforme critérios mencionados anteriormente neste Parecer), hipermercados e atacarejos. Quanto a entradas ocorridas nos últimos 5 (cinco) anos, houve duas, representando um incremento de 40% do número de estabelecimentos incluídos neste mercado relevante: ambas do OK Superatacado, em 2016 e 2018. Ademais, (ACESSO RESTRITO AO CADE) No quesito rivalidade, neste cenário de mercado relevante, há aspectos importantes a se apontar, que também vão na direção de um acirramento da dinâmica concorrencial da região considerada. O primeiro, que pode ser claramente observado no Gráfico 3, é o decréscimo da participação do Makro no faturamento total do mercado relevante considerado () (ACESSO RESTRITO AO CADE). Tal fato é um indicativo que tal unidade tem, cada vez mais, sido submetida à efetiva concorrência das demais empresas instaladas na região considerada. O Gráfico 2 também aponta que a DMA teve, durante esse período, ligeira queda de participação no faturamento total do mercado relevante considerado () (ACESSO RESTRITO AO CADE).

Gráfico 3 – Participação dos grupos econômicos no faturamento total do mercado relevante correspondente ao cenário 2.2 Vila Velha - ES Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.000752/2020-47 (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES), ao passo que se observa, também em termos nominais, um crescimento de mais de 50% do faturamento do mercado como um todo, o que culmina na já mencionada participação decrescente do Makro, conforme pode se observar de forma clara no Gráfico 3. Destaque-se também o crescimento significativo do Ok Superatacado desde 2015, tendo alcançado a vice liderança neste mercado relevante em pouco mais de um ano, continuando a crescer desde então. Por essas razões, considerando esse cenário de mercado relevante, o único que desperta preocupações quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado em Vila Velha/ES, conclui-se que a operação não torna provável o exercício unilateral de poder de mercado em relação a tal unidade, pois tanto as entradas recentes quanto a rivalidade restante se mostraram bastante significativas e servem como mitigadores para tal hipótese.

Unidade Belo Horizonte – cenário 3.2 - Supermercados de grande porte, hipermercados e atacarejo – raio a partir de 1,7km da unidade-alvo Conforme mencionado na subseção VI.3, a análise concorrencial referente à aquisição do ponto comercial do Makro localizado em Belo Horizonte merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário de mercado relevante que inclui no mercado relevante produto apenas supermercados de grande porte (conforme critérios mencionados anteriormente neste Parecer), hipermercados e atacarejos. Nesta subseção, será analisado o cenário que contempla as unidades incluídas na área formada pelo raio de 1,7km traçado a partir da unidade-alvo. Neste cenário de mercado relevante, não houve entradas nos últimos 5 (cinco) anos. Quanto à possibilidade de aberturas futuras de unidades, (ACESSO RESTRITO AO CADE) No quesito rivalidade, neste cenário de mercado relevante, há aspectos importantes a se apontar, que também vão na direção de um acirramento da dinâmica concorrencial da região considerada. O primeiro, que pode ser claramente observado no Gráfico 3, é o decréscimo da participação do Makro no faturamento total do mercado relevante considerado () (ACESSO RESTRITO AO CADE). Tal fato é um indicativo que tal unidade tem, cada vez mais, sido submetida à efetiva concorrência das demais empresas instaladas na região considerada.

O Gráfico 4 também aponta que a DMA teve, durante esse período, estabilidade na sua participação no faturamento total do mercado relevante considerado, porém em patamar bastante reduzido na comparação com seus concorrentes. Gráfico 4 – Participação dos grupos econômicos no faturamento total do mercado relevante correspondente ao cenário 3.2 Belo Horizonte - MG Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.000752/2020-47 (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES), ao passo que se observa, também em termos nominais, um crescimento de quase 10% do faturamento do mercado como um todo, o que culmina na já mencionada participação decrescente do Makro, conforme pode se observar de forma clara no Gráfico 4. Ademais, o DMA permanece durante toda a série com reduzida participação de mercado, praticamente constante, enquanto os dois líderes deste mercado, Supermercado BH e GPA, se alternam na liderança em todo o período analisado, continuando à frente do DMA mesmo após a efetivação da operação em tela.

Unidade Belo Horizonte – cenário 3.3 - Supermercados de grande porte, hipermercados e atacarejo – cluster de bairros Nordeste Conforme mencionado na subseção VI.3, a análise concorrencial referente à aquisição do ponto comercial do Makro localizado em Belo Horizonte merece considerações a respeito de probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário de mercado relevante que inclui no mercado relevante produto apenas supermercados de grande porte (conforme critérios mencionados anteriormente neste Parecer), hipermercados e atacarejos. Nesta subseção, será analisado o cenário que contempla as unidades localizadas na região Nordeste de Belo Horizonte, onde se encontra a unidade-alvo da presente operação. Neste cenário de mercado relevante, houve duas entradas nos últimos 5 (cinco) anos: uma unidade do Grupo Super Nosso, em 2018; e uma unidade de Supermercados BH, em abril de 2019. (ACESSO RESTRITO AO CADE) No quesito rivalidade, neste cenário de mercado relevante, há aspectos importantes a se apontar, que também vão na direção de um acirramento da dinâmica concorrencial da região considerada. O primeiro, que pode ser claramente observado no Gráfico 5, é o decréscimo da participação do Makro no faturamento total do mercado relevante considerado () (ACESSO RESTRITO AO CADE). Tal fato é um indicativo que tal unidade tem, cada vez mais, sido submetida à efetiva concorrência das demais empresas instaladas na região considerada.

O Gráfico 5 também aponta que a DMA teve, durante esse período, queda de participação no faturamento total do mercado relevante considerado () (ACESSO RESTRITO AO CADE). Gráfico 5 – Participação dos grupos econômicos no faturamento total do mercado relevante correspondente ao cenário 3.3 Belo Horizonte - MG Fonte: Formulário de Notificação e respostas de ofícios no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.000752/2020-47 (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). Nesse cenário, porém, houve crescimento mais expressivo do mercado como um todo em termos nominais: quase 30%, o que culmina, de forma ainda mais representativa neste cenário, na já mencionada participação decrescente do Makro, conforme pode-se observar de forma clara no Gráfico 5. Tal decréscimo seria ainda mais acentuado se levarmos em consideração que uma das unidades de Supermercados BH incluídas no cenário não teve 12 (doze) meses de funcionamento em 2019. Ademais, vale destacar a liderança do Supermercados BH neste mercado, em constante crescimento desde 2015.

Por essas razões, considerando esses cenários de mercado relevante, aqueles cujas estruturas de oferta despertaram preocupações quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado em Belo Horizonte/MG, conclui-se que a operação não torna provável o exercício unilateral de poder de mercado em relação a tal unidade, pois tanto as entradas recentes quanto a rivalidade restante se mostraram bastante significativas e servem como mitigadores para tal hipótese. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. CONCLUSÃO Considerando todo o exposto neste parecer, conclui-se pela aprovação do presente ato de concentração sem restrições.

ANEXO I - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI[35] PARA CENÁRIO 1.1 – check outs Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação Makro 48 406 DMA 174 Oba Superatacado 591 Carone 378 Ok Superatacado 326 Carrefour 326 HHI 1843 2026 ∆HHI 183 ANEXO II - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA CENÁRIO 1.1 – faturamento Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação Makro 101-400 401-900 DMA 0-100 Carrefour 401-900 Carone 401-900 Ok Superatacado 401-900 Oba Superatacado 101-400 HHI 1843 2125 ∆HHI 282 ANEXO III - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA CENÁRIO 1.2 – check-outs Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação Makro 46 1141 DMA 730 Carone 358 Ok Superatacado 309 Carrefour 309 Oba Superatacado 148 HHI 1899 2264 ∆HHI 365 ANEXO IV - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA CENÁRIO 1.2 – faturamento Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação Makro 101-400 901-1600 DMA 101-400 Carrefour 401-900 Carone 401-900 Ok Superatacado 401-900 Oba Superatacado 0-100 HHI 1998 2506 ∆HHI 508 ANEXO V - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA CENÁRIO 2.2 – check-outs Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação Makro 64 538 DMA 231 Ok Superatacado 2228 Carrefour 433 Extrabom 77 HHI 3033 3276 ∆HHI 243 ANEXO VI - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA CENÁRIO 2.2 – faturamento Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação Makro 101-400 401-900 DMA 0-100 Carrefour 1601-2500 Ok Superatacado 401-900 Extrabom 0-100 HHI 2980 3196 ∆HHI 216 ANEXO VII - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA O CENÁRIO 3.2 – check-outs Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação DMA 174 512 Makro 89 GPA 1883 BH 1153 HHI 3300 3549 ∆HHI 249 ANEXO VIII - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA O CENÁRIO 3.2 – faturamento Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação DMA 0-100 401-900 Makro 101-400 BH 901-1600 GPA 901-1600 HHI 3194 3434 ∆HHI 240 ANEXO IX - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA O CENÁRIO 3.3 – check-outs Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação DMA 537 830 Makro 32 BH 1520 GPA 675 Super Nosso 39 HHI 2802 3064 ∆HHI 262 ANEXO X - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO HHI PARA O CENÁRIO 3.3 – faturamento Grupo Econômico Participação de mercado ao quadrado, antes da operação Participação de mercado ao quadrado, depois da operação DMA 401-900 901-1600 Makro 101-400 BH 1601-2500 GPA 401-900 Super Nosso 0-100 HHI 2701 3198 ∆HHI 497 [1] Cadernos do CADE:

“Varejo de Gasolina”, 2014. Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/dee-publicacoes-anexos/cadernos-do-cade-varejo-de-gasolina.pdf [2] Conforme mencionado anteriormente, as Requerentes classificaram como hipermercados todas as lojas cujo número de check-outs seja maior ou igual a 10 (dez) [3] Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60. Requerentes: Korcula Participações Ltda. e Atacadão Distribuição, Comércio e Indústria Ltda. Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo. Operação aprovada pelo Tribunal do CADE, por unanimidade, condicionada à restrição geográfica da cláusula de não-concorrência (17.12.2008 – 436ª Sessão Ordinária de Julgamento). [4] Ato de Concentração n° 08700.005019/2018-02 (documento SEI n° 0552498) [5] Ato de Concentração n° 08700.007277/2018-15. (documento SEI n° 0583946) [6] PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.-jun. 2001. [7]ACs 08012.004897/2002-93 e 08012.009959/2003-34, como exemplos mais antigos e ACs 08700.005019/2018-02 e 08700.007277/2018-15 como exemplos de utilização mais recente. [8] AC n° 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); AC n° 08700.001651/2019-50 (Grupo Big Box e Paulo & Maia Supermercados Ltda.); AC n° 08700.004360/2018-32 (Supermercados BH Ltda.

e Opção Comércio de Alimentos Ltda.) [9] Quando aplicável a municípios com população superior a 200 mil habitantes [10] Numa análise recente, uma das empresas ora requerentes apresentou o endereço de consumidores que se identificaram no momento de finalizar suas compras, o que foi utilizado como proxy para distância percorrida [11] A disposição a se deslocar de um cliente é afetada por aspectos viários da região. Latin American Competition Forum – Session I - Structural Issues in the Groceries Sector: Merger and Regulatory Issues. Contribution from United States, OECD (2015) (disponível em https://www.ftc.gov/system/files/attachments/us-submissions-oecd-other-international-competition-fora/structural_issues_in_the_groceries_sector-lacf_2015.pdf) [12] O índice de resposta aos ofícios enviados pela Superintendência-Geral do Cade foi comprometido pela ocorrência, simultânea, da pandemia do Coronavírus. Como é de conhecimento público, o setor de comércio varejista e atacadista é um dos mais pressionados durante a crise, razão pela qual compreende-se que não foi possível que todos os agentes consultados respondessem aos ofícios enviados pela SG/Cade [13] Conforme indicado nos Atos de Concentração nº 08012.006940/2007-60 (Korcula Participações Ltda. e Atacadão Distribuição, Comércio e Indústria Ltda.) e nº 08012.013792/2007-30 (Companhia Brasileira de Distribuição e Assai Comercial Importadora Ltda.).

[14] Para o caso de unidades inauguradas durante o ano de 2019, fez-se a projeção de faturamento para o período de 12 (doze) meses com base no faturamento efetivamente auferido durante os meses de funcionamento. [15] Conforme critério de perfil médio das unidades da DMA mencionado anteriormente no Parecer. [16] Conforme critério de perfil médio das unidades da DMA mencionado anteriormente no Parecer. [17] Incluindo a unidade Atacadão Vem, inaugurada em 2020 e, por isso, não incluída nos dados de estrutura de oferta em virtude de ausência de atividade em 2019. [18] O HHI pré-operação corresponde a 1843 e o HHI pós-operação corresponde a 2026, resultando numa variação de 183 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado de cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo I. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [19] Nos termos do inciso V do art. 8° da Resolução CADE n° 02/2012. [20] Cumpre informar que uma das unidades do Oba Superatacado foi inaugurada no fim de setembro de 2019. Portanto, seu faturamento representa apenas três meses daquele ano, explicando, assim, o porquê das diferenças significativas de market share considerando as variáveis número de checkouts e faturamento bruto.

Ademais, claramente o market share do Oba Superatacado está subestimado neste cenário representado Tabela 2 e, portanto, todos os demais podem estar superestimados, inclusive os das requerentes. [21] O HHI pré-operação corresponde a 1843 e o HHI pós-operação corresponde a 2125, resultando numa variação de 282 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado de cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo II. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto [22] O HHI pré-operação corresponde a 1899 e o HHI pós-operação corresponde a 2264, resultando numa variação de 365 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado de cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo III. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [23] Unidade inaugurada no fim de setembro de 2019. Tal como no caso descrito na tabela 2 (nota de rodapé 20), o market share do Oba Superatacado nesse cenário encontra-se claramente subestimado, significando que todos os demais podem estar superestimados, inclusive os das requerentes. [24] O HHI pré-operação corresponde a 1998 e o HHI pós-operação corresponde a 2506, resultando numa variação de 508 pontos decorrentes da operação.

O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado de cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo IV. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto [25] A unidade da DMA classificada como hipermercado ou atacarejo mais próxima da unidade Makro adquirida em Vila Velha se localiza a mais de 17Km desta. [26] O HHI pré-operação corresponde a 3033 e o HHI pós-operação corresponde a 3276, resultando numa variação de 243 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado de cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo V. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [27] O HHI pré-operação corresponde a 2980 e o HHI pós-operação corresponde a 3196, resultando numa variação de 216 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado de cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo VI. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto [28] A unidade da DMA classificada como hipermercado ou atacarejo mais próxima da unidade Makro adquirida em Belo Horizonte se localiza a cerca de 10Km desta. [29] O HHI pré-operação corresponde a 3300 e o HHI pós-operação corresponde a 3549, resultando numa variação de 249 pontos decorrentes da operação.

O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado de cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo VII. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [30] O HHI pré-operação corresponde a 3194 e o HHI pós-operação corresponde a 3434, resultando numa variação de 240 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado de cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo VIII. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto [31] O HHI pré-operação corresponde a 2802 e o HHI pós-operação corresponde a 3064, resultando numa variação de 262 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado de cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo IX. Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto. [32] O HHI pré-operação corresponde a 2701 e o HHI pós-operação corresponde a 3198, resultando numa variação de 497 pontos decorrentes da operação. O valor é obtido pela soma do quadrado das participações de mercado de cada grupo econômico, conforme demonstrado no Anexo X.

Na situação pré-operação as requerentes são consideradas em separado, enquanto na situação pós-operação, em conjunto [33] https://newtrade.com.br/atacado/grupo-coutinho-inaugura-loja-do-atacado-vem-em-serra-es/ [34] https://newtrade.com.br/atacado/grupo-coutinho-inaugura-loja-do-atacado-vem-em-serra-es/ [35] Buscando atender ao princípio da publicidade, previsto em nível constitucional no artigo 37, caput da CF/88 e em nível legal na Lei nº 12.527/11 (Lei de Acesso à Informação), junta-se a este parecer Anexos contendo memória de cálculo do Herfindahl-Hirschman Index (HHI) para os mercados relevantes de unidades varejistas, cujo escopo varia conforme cenário utilizado. O HHI é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i