Ato de Concentração Sumário nº 08700.005547/2021-59

SEI/CADE - 0978932 - Parecer PARECER Nº 473/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005547/2021-59 REQUERENTES: Univar Solutions Brasil Ltda. e Sweetmix Distribuidora de Matérias Primas Industriais Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Univar Solutions Brasil Ltda. e Sweetmix Distribuidora de Matérias Primas Industriais Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle (retificação ao edital). Mercado afetado: Comércio atacadista de produtos químicos relacionados aos segmentos de alimentação, beleza e cuidado pessoal e farmacêutico. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Univar Solutions Brasil Ltda. (“Univar Solutions”) A Univar Solutions é uma distribuidora de produtos químicos para indústrias e empresas atuantes nas áreas de agricultura, beleza e cuidado pessoal, nutracêuticos, revestimentos, adesivos selantes e elastômeros, energia, ingredientes alimentares, limpeza industrial e cuidados domésticos, lubrificantes e metalurgia, specialty materials, poliuretano e Ingredientes farmacêuticos. O Grupo Univar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Sweetmix Distribuidora de Matérias Primas Industriais Ltda.

(“Sweetmix Distribuidora”) O Grupo Sweetmix desenvolve atividades no Brasil através de duas empresas: a Sweetmix Distribuidora e a Sweetmix Indústria, Comércio, Importação e Exportação Ltda. A Sweetmix Distribuidora atua na importação e na comercialização de produtos químicos para as indústrias de nutrição humana e animal, farmacêutico, cosméticos e polímeros. O Grupo Sweetmix auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0971629 ) Data da notificação 13/10/2021 Data da publicação do edital O Edital nº , que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia /10/2021 (SEI 0973664) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada trata-se da aquisição pela Univar Solutions da totalidade das quotas da Sweetmix Distribuidora, detidas pelos Srs. Amaury Almeida Toledo e Luciano Cavinato.

O valor da Operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a concretização da Operação permitirá à Univar Solutions ter maior penetração no mercado de produtos químicos para alimentos no Brasil, ampliando seu portfólio, bem como possibilitará vendas adicionais para o mercado da indústria farmacêutica, de cuidados pessoais e cosméticos e de produtos industriais em geral. Além disso, permitirá à Univar Solutions iniciar o atendimento da indústria do plástico e da borracha, atualmente realizados pela Sweetmix Distribuidora. Para os atuais proprietários da Sweetmix Distribuidora, a Operação representa uma boa oportunidade financeira. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição produtos químicos Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Univar Solutions é uma distribuidora de produtos químicos para indústrias e empresas atuantes nas áreas de agricultura, beleza e cuidado pessoal, nutracêuticos, revestimentos, adesivos selantes e elastômeros, energia, ingredientes alimentares, limpeza industrial e cuidados domésticos, lubrificantes e metalurgia, specialty materials, poliuretano e Ingredientes farmacêuticos. Já o Grupo Sweetmix atua na importação e na comercialização de produtos químicos para as indústrias de nutrição humana e animal, farmacêutico, cosméticos e polímeros. Dada a atuação das Requerentes, como indicado por elas, a presente Operação acarretará em sobreposição horizontal no mercado de distribuição de produtos químicos. De acordo com os precedentes do CADE[1], sob a dimensão produto, o mercado relevante de distribuição de produtos químicos pode ser analisado em três cenários distintos: em uma dimensão mais ampla (distribuição de produtos químicos como um todo) e duas possíveis dimensões mais restritas (distribuição de commodities químicas e distribuição de produtos químicos especiais). Do ponto de vista geográfico, os precedentes do CADE consideraram a dimensão do mercado como nacional, em todos os cenários citados. Na presente operação, será analisado a participação de mercado das Requentes, individualmente e em conjunto, em dois cenários: i) mais amplo: com todos os produtos químicos; e ii) cenário restrito:

de acordo com diferentes segmentos específicos de químicos, distribuição de produtos químicos utilizados como insumos para produtos alimentícios; distribuição de produtos químicos utilizados como insumos para produtos de higiene pessoal e beleza; distribuição de produtos químicos utilizados como insumos para produtos produtos farmacêuticos. Para analisar a participação de mercado nos dois cenários, as Requerentes apresentaram informações que seguem abaixo. Na tabela 1 abaixo contém informações a respeito da participação de mercado das Requerentes no cenário mais abrangente (mercado nacional de distribuição de produtos químicos): Tabela 1 – Estrutura de mercado estimada para distribuição de produtos químicos (2020, Brasil) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Vendas das Requerentes relacionadas aos produtos que estarão inicialmente no escopo da JV e Relatório Associquim[2]. Nesse cenário abrangente, não haveria concentração relevante entre as Requerentes. Para analisar os cenários mais restrito, seguem na Tabela 2 as informações que as Requerentes forneceram sobre participação de mercado em cada um dos segmentos que a Operação terá impacto: distribuição de produtos químicos utilizados como insumos para produtos alimentícios (food & beverage ingredients); distribuição de produtos químicos utilizados como insumos para produtos de higiene pessoal e beleza (beauty and personal care);

distribuição de produtos químicos utilizados como insumos para produtos farmacêuticos (pharmaceutical ingredients). Tabela 2– Estrutura de mercado estimada para distribuição de produtos químicos por segmentos: farmacêutico; produtos alimentícios e (2020, Brasil) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Vendas das Requerentes relacionadas aos produtos que estarão inicialmente no escopo da JV e Relatório Associquim. Os dados fornecidos nas tabelas acima demonstram que, independentemente da definição de mercado adotada para a análise dos efeitos desta Operação, seja no cenário mais abrangente (informado na Tabela 1 - distribuição de produtos químicos como um todo), seja no no cenário mais restrito (informados na Tabela 2 - diferentes segmentos de distribuição de produtos químicos), as Requerentes possuem uma participação conjunta de mercado reduzida, inferior a 20% dos respectivos cenários mercado e que não suscitam preocupações de ordem concorrencial. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos cenários do mercados de distribuição de produtos químicos envolvidos na operação. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 2/2012 do CADE. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo firmado possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima transpostas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nºs 08700.005164/2019-66, 08700.005389/2017-51, 08700.001698/2015-90, entre outros. [2] As Requerentes utilizaram como fonte de informação para os dados de mercado a versão atualizada do Perfil do Setor de Distribuição de Produtos Químicos e Petroquímicos da Associação Brasileira dos Distribuidores de Produtos Químicos e Petroquímicos:Para mais informações sobre a Associquim, vide https://www.associquim.org.br/.