Ato de Concentração Sumário nº 08700.002872/2020-89

SEI/CADE - 0773907 - Parecer PARECER Nº 194/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002872/2020-89 REQUERENTES IREP SOCIEDADE DE ENSINO SUPERIOR, MÉDIO E FUNDAMENTAL LTDA., ATHENAS SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS LTDA., CENTRO DE EDUCAÇÃO DE ROLIM DE MOURA LTDA., CENTRO DE EDUCAÇÃO DO PANTANAL LTDA., PIMENTA BUENO SERVIÇOS EDUCACIONAIS LTDA., UNIÃO EDUCACIONAL META LTDA. e UNIJIPA – UNIÃO DAS ESCOLAS SUPERIORES DE JI-PARANÁ LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Irep Sociedade de Ensino Superior, Médio e Fundamental Ltda., Athenas Serviços Administrativos Ltda., Centro de Educação de Rolim de Moura Ltda., Centro de Educação do Pantanal Ltda., Pimenta Bueno Serviços Educacionais Ltda., União Educacional Meta Ltda. e Unijipa – União das Escolas Superiores de Ji-Paraná Ltda. Mercado afetado: ensino superior - cursos de Graduação e pós-graduação presenciais e a distância. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 IREP Sociedade de Ensino Superior, Médio e Fundamental Ltda., pertencente à YDUQS Participações S.A. ("IREP" ou "Compradora") A IREP é uma sociedade controlada pela YDUQS. A sociedade é mantenedora de 21 IES credenciadas para oferta de cursos de educação superior de graduação e pós-graduação na modalidade presencial e a distância.

Nesse sentido, o Grupo YDUQS atua no setor de ensino superior, oferecendo cursos de graduação e pós-graduação (lato sensu, stricto sensu e cursos de extensão) presencial e a distância, com atuação nacional. O faturamento bruto registrado pelo Grupo YDUQS, no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Athenas Serviços Administrativos Ltda. (“Athenas Serviços Administrativos”), Centro de Educação de Rolim de Moura Ltda. (“C.E. de Rolim de Moura”), Centro de Educação do Pantanal Ltda. (“C.E. do Pantanal”), Pimenta Bueno Serviços Educacionais Ltda. (“Pimenta Bueno S.E.”), União Educacional Meta Ltda. (“U.E. Meta”) e UNIJIPA – União das Escolas Superiores de Ji-Paraná Ltda. (“União de Ji-Paraná”, em conjunto com as demais "Empresas-Alvo" ou "Grupo Athenas") As empresas citadas compõem o Grupo Athenas, que mantém 5 instituições de ensino superior, que oferecem cursos de graduação e pós-graduação nas modalidades presencial e a distância, nos municípios de Cáceres (em Mato Grosso), Rio Branco (no Acre), Rolim de Moura, Pimenta Bueno e Ji-Paraná (todos em Rondônia). O Grupo Athenas faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0769106) Data da notificação 17/06/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 229, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/06/2020 (0770485) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à proposta de aquisição, pela IREP, da totalidade das quotas das 5 instituições de ensino do Grupo Athenas, as quais são: (i) Faculdade São Paulo – FSP (“FSP”), mantida pelo C.E. de Rolim Moura; (ii) Faculdade do Pantanal Matogrossense – FAPAN (“FAPAN”), mantida pelo C.E. do Pantanal; (ii) Faculdade de Pimenta Bueno – FAP (“FAP”), mantida pela Pimenta Bueno S.E.; (iv) Centro Universitário Meta – UNIMETA (“UNIMETA”), mantido pela U.E. Meta; e (v) Faculdade Panamericana de Ji-Paraná – UNIJIPA (“UNIJIPA”), mantida pela União de Ji-Paraná. Nesse sentido, o organograma da estrutura societária do Grupo Athenas, antes e depois da operação, é mostrado nas figuras a seguir: Figura 1 - Estrutura da operação antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 - Estrutura da operação depois da Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

Considerações sobre a Operação A presente operação, conforme descrito no item III deste parecer, versa sobre a pretensão da YDUQS, por meio de sua subsidiária IREP, de adquirir a totalidade das quotas do capital social das seguintes sociedades: (i) Athenas Serviços Administrativos; (ii) C.E. de Rolim de Moura; (iii) C.E. do Pantanal; (iv) Pimenta Bueno S.E.; (v) U.E. Meta; e (vi) União de Ji-Paraná. Atualmente as Empresas Objeto são controladas por 7 pessoas físicas, que compõem o grupo vendedor. A YDUQS atua no setor de ensino superior, oferecendo cursos de graduação e pós-graduação (lato sensu, stricto sensu e cursos de extensão) presencial e a distância, e cursos livres por todo o Brasil. O Grupo Athenas também atua no segmento de educação superior, em especial cursos de graduação e pós-graduação presencial, nos municípios de de Rio Branco/AC, Cáceres/MT, Ji-Paraná/RO, Pimenta Bueno/RO e Rolim de Moura/RO. Dessa forma, o mercado relevante no escopo do produto abrange cursos de graduação e pós-graduação presenciais e a distância, ou seja, no âmbito do produto as empresas atuam no mesmo mercado relevante. Contudo, diante da jurisprudência firmada por esta Autarquia, o mercado relevante no escopo geográfico de cursos presenciais de graduação e pós-graduação é municipal[1].

Diante disso, as Requerentes relatam que, no caso de cursos presenciais, o Grupo Athenas oferta cursos de graduação presencial nos municípios de Rio Branco/AC, Cáceres/MT, Ji-Paraná/RO, Pimenta Bueno/RO e Rolim de Moura/RO, nos quais o Grupo YDUQS, por sua vez, não oferta graduação presencial. Assim, a operação não resultará em sobreposições horizontais ou integrações verticais nos mercados de graduação e pós-graduação na modalidade presencial. Quanto aos Cursos de graduação e pós-graduação a distância, as Requerentes informam que, embora a UNIJIPA seja credenciada pelo MEC para a oferta de cursos a distância, desde o seu credenciamento, o Grupo Athenas não ofertou nenhum curso de graduação ou pós-graduação a distância. Desse modo, a presente operação não resultará em sobreposição horizontal também nos mercados de cursos de graduação e pós-graduação a distância. Assim, como a presente operação não resultará em sobreposições horizontais ou integrações verticais na oferta de cursos superiores de graduação e pós-graduação na modalidade presencial e a distância. Trata-se, pois, de simples substituição de agente econômico, o que não gera preocupações de natureza concorrencial. Pelo exposto, esta SG conclui que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada sob o procedimento sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência [Acesso restrito][2] [Acesso restrito] As disposições contratuais mencionadas acima estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Processos: 08700.000070/2015-77, 08700.005447/2013-12, 08700.005447/2013-12. [2] Nos termos do referido contrato, [Acesso restrito].