Ato de Concentração Sumário nº 08700.001377/2020-52

SEI/CADE - 0739570 - Parecer PARECER Nº 119/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001377/2020-52 Requerentes: Afya Participações S.A. e Centro de Ensino São Lucas Educacional Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Afya Participações S.A. e Centro de Ensino São Lucas Educacional Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: educação superior - graduação e pós-graduação. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Afya Participações S.A. ("Afya") A Afya é uma empresa holding que tem por objeto a participação no capital de outras sociedades, a maioria sociedades educacionais de ensino superior. Após seu Initial Public Offering (“IPO”), na Nasdaq, em julho de 2019, a Afya é atualmente detida pela Família Esteves, pelo Crescera Educacional II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Crescera Educacional II FIP”) e por outros acionistas minoritários. I.2. Centro de Ensino São Lucas Educacional Ltda. ("Centro São Lucas" ou "Empresa-Alvo") O Centro São Lucas é uma sociedade que detém instituições de ensino localizadas nos municípios de Porto Velho/RO, Ji-Paraná/RO, Caçapava/SP e de São José dos Campos/SP. Além disso, a Empresa-Alvo possui pólos de ensino a distância em Bahia, Minas Gerais, Rondônia e São Paulo.

A empresa é controlada por distintas pessoas físicas, que venderão suas participações por meio da presente Operação. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0734234) Data da notificação ou emenda 18/03/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 125, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/03/2020 (0735543) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, pela Afya, da totalidade das quotas do Centro São Lucas, inclusive, na qualidade de sucessora do Centro de Ensino Santo Antoniox Ltda, detidas atualmente pelos senhores: [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes explicaram que haverá uma reestruturação societária, por meio da qual apenas o Centro Universitário São Lucas (“UniSL Porto Velho”) e a Faculdade São Lucas Porto Velho (“FSL Porto Velho”), ambos localizados no município de Porto Velho, no estado de Rondônia (“RO”), e o Centro Universitário São Lucas Ji-Paraná (“UniSL Ji-Paraná”), localizado no município de Ji-Paraná/RO, permaneceriam ligados ao Centro São Lucas.

Por sua vez, a Faculdade São Lucas de Caçapava (“FLS Caçapava”) e a Faculdade São Lucas de São José dos Campos (“FSL São José dos Campos”), localizadas, respectivamente, nos municípios de Caçapava e de São José dos Campos, no estado de São Paulo (“SP”) seriam separados e continuariam sob o controle dos vendedores. A FSL São José dos Campos, entretanto, ainda não está em atividade, ou seja, trata-se de uma IES não-operacional. As Requerentes, no entanto, informam que a Reestruturação Societária é dependente de negociações adicionais e/ou complementares entre as Partes, portanto, apresentam a Operação também em um cenário hipotético mais amplo, que não considera a Reestruturação Societária. A estrutura societária antes e após a Operação está representada abaixo: ANTES Fonte: Requerentes DEPOIS Sem reestruturação Com reestruturação Fonte: Requerentes As Partes avaliam que a Operação representa uma boa oportunidade para o Grupo Afya para atuar no estado de Rondônia e, hipoteticamente, de São Paulo, nos quais ainda não oferta cursos de graduação, bem como tem atuação bastante limitada em cursos de pós-graduação e, para os Vendedores, é uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical — Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado educação superior graduação e pós-graduação Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1 Considerações Iniciais O mercado envolvido na presente Operação é o mercado de educação de nível superior. Os precedentes do CADE[1] subdividem o setor de ensino em dois grandes blocos: ensino básico e ensino superior. No segmento básico estão inclusos: (i) pré-escola (ensino infantil); (ii) ensino fundamental; e (iii) ensino médio. A segmentação em tela tem como base o regramento disposto na Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional (LDB), a qual diferencia o ensino fundamental do ensino médio, o que levaria a concluir que se tratam de mercados relevantes distintos, tendo em vista as peculiaridades de cada um, como definido em julgados deste Conselho. O mercado de ensino superior está subsegmentado em ensino de: i) graduação e ii) pós graduação. Além disso, o CADE divide o mercado entre ensino presencial e à distância (EAD). Na graduação presencial, cada curso tem sido definido como um mercado relevante em si (independente do título conferido, i.e, licenciatura, bacharelado ou tecnólogo).

O mercado relevante de pós-graduação é definido, não por curso, e sim por área de conhecimento, agrupando, dessa forma, cursos que sejam substituíveis pela demanda (requisitos de ingresso semelhantes) e pela oferta (compartilhamento de infraestrutura). A classificação de área de conhecimento adotada pela SG é a mesma usada pelo Ministério da Educação - MEC e pelo INEP - Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira na formatação do Censo de Educação Superior: (i) Ciências Sociais, Negócios e Direito; (ii) Educação; (iii) Saúde e Bem-Estar; (iv) Engenharia, Produção e Construção; (v) Ciências, Matemática e Computação; (vi) Humanidades e Artes; (vii) Agricultura e Veterinária; e (viii) Serviços. Em relação à definição geográfica, nos mercados de graduação e pós-graduação presenciais é adotada abrangência municipal (em alguns casos específicos, a partir de raios de influência), enquanto, para os mercados de graduação e pós-graduação na modalidade de EAD, adota-se o alcance nacional. Em casos anteriores[2], o CADE também adotou cenário municipal para a análise do mercado de graduação EAD, considerando que o processo de abertura de novos polos EAD por Instituições de Ensino Superior poderia ser relativamente complexo e moroso e constatando que a maioria dos alunos matriculados em cursos EAD é oriunda do próprio município.

Nos cursos livres, o CADE mantém a lógica de utilizar cenários segmentando os mercados por cursos presenciais e à distância, com alcances geográficos, respectivamente, municipal e nacional. Nos segmentos de cursos livres e de pós-graduação EAD, não se observa sobreposição no presente ato de concentração, tendo em vista a informação de que que a Empresa-Alvo não oferece cursos livres, na modalidade presencial ou EAD, assim como não oferta cursos de pós-graduação EAD. Da mesma forma, no segmento de graduação presencial, foi informado que os cursos presenciais da Empresa-Alvo estão restritos àqueles ofertados nos municípios de Porto Velho/RO, de Ji-Paraná/RO e, hipoteticamente, Caçapava/SP. O Grupo Afya informou que não oferece cursos presenciais de graduação nos municípios de Porto Velho/RO, Ji-Paraná/RO e Caçapava/SP, tampouco, em qualquer outro município dos estados de Rondônia e de São Paulo. Portanto, também não haveria sobreposição em cursos presenciais de graduação. A seguir, apresenta-se as informações e análises sobre cada um dos segmentos em que se observa sobreposição, a saber: cursos de pós-graduação presenciais e cursos de graduação EAD. VI.2 Pós-Graduação Presencial No município de Caçapava/SP, a Empresa-Alvo não oferta cursos presenciais de pós-graduação.

Nos municípios de Porto Velho/RO e de Ji-Paraná/RO, a Empresa-Alvo oferece, atualmente, cursos presenciais de pós-graduação, nas seguintes áreas de conhecimento (i) Saúde e Bem-Estar, (ii) Educação e (iii) Ciências Sociais, Negócios e Direito. Por sua vez, o Grupo Afya informou que oferece, periodicamente, um único curso presencial de pós-graduação no estado de Rondônia. Trata-se de curso presencial de pós-graduação na área de conhecimento de “Saúde e Bem-Estar” no município de Porto Velho/RO, especificamente, o curso de “Pós-Graduação Presencial em Medicina Intensiva”. Portanto, verifica-se sobreposição horizontal em cursos presenciais de pós-graduação em Saúde e Bem-Estar no município de Porto Velho/RO. Atualmente, a Afya não conta com alunos matriculados no citado curso de “Pós-Graduação Presencial em Medicina Intensiva”. Não obstante, considerou o número de alunos que ingressaram em tal curso no ano de 2018 para suas estimativas de participação.[3] As participações de mercado das Requerentes nos cursos presenciais de pós-graduação em “Saúde e Bem-Estar” no município de Porto Velho/RO estão sumarizadas na tabela abaixo: Tabela 1 - Participação de mercado estimada das Requerentes em cursos de pós-graduação presenciais em “Saúde e Bem-Estar” no Município de Porto Velho/RO [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, calculados a partir da representatividade no cenário nacional e de dados do INEP.

Percebe-se que a concentração resultante da operação nesse mercado seria baixa, ficando inferior a 20%. VI.3 Graduação EAD As sobreposições horizontais em graduação à distância se dão em âmbito municipal e nacional. Segundo as Partes, em âmbito municipal, tais sobreposições limitam-se à oferta dos cursos de graduação EAD em Administração (Bacharelado) e em Pedagogia (Licenciatura) no município de Montes Claros/MG. Os cursos em que há sobreposição e os polos de educação à distância para cada uma das Requerentes podem ser observados no quadro a seguir: Quadro 4 - Curso de graduação EAD e os respectivos polos EAD das Requerentes Fonte: Requerentes As Partes também identificaram sobreposições limitadas em curso que passaram a oferecer recentemente, em 2019, em poucos municípios em que ambas as Requerentes possuem uma quantidade ainda reduzida de alunos. Trata-se do curso de Educação Física, nos municípios de Angra dos Reis/RJ, Palmas/TO e Vila Velha/ES. As estimativas de participação das Partes em cada um dos mercados de pós-graduação à distância em nível municipal estão sumarizadas na tabela abaixo: Tabela 2 - Participação de mercado estimada das Requerentes em cursos de graduação EAD, em nível municipal Fonte: Elaborado a partir dos dados levantados pelas Requerentes, com base em dados do INEP. Em âmbito nacional, as Requerentes indicaram haver sobreposições horizontais nos mercados relevantes dos seguintes cursos de graduação EAD: Administração (Bacharelado);

Ciências Contábeis (Bacharelado); Gestão Comercial (Tecnólogo); Gestão de RH (Tecnólogo); Pedagogia (Licenciatura); Educação Física (Bacharelado e Licenciatura) e Engenharia de Produção. A tabela a seguir resume as estimativas de participação das Requerentes em cada um dos cursos em nível nacional: Tabela 3 - Participação de mercado estimada das Requerentes em cursos de graduação EAD em nível nacional [ACESSO RESTRITO] Obs.: Os dados de Educação Física e Engenharia de produção referem-se a dados internos das Requerentes, haja vista que os cursos iniciaram em 2019 e o INEP ainda não divulgou dados relativos a 2019. Fonte: Elaborado a partir dos dados levantados pelas Requerentes, com base em dados do INEP. As tabelas 1 a 3 mostram participações conjuntas das Partes, inferiores a 20%. Portanto, esta SG julga que a Operação não traz efeitos de concentração deletérios à concorrência no mercado de educação superior. VI.4 Relações verticais Em relação às integrações verticais, as Requerentes destacaram que o Crescera Educacional II FIP [ACESSO RESTRITO À AFYA] [ACESSO RESTRITO À AFYA]. O único cotista que detém participação superior a 20% no Crescera Educacional II FIP é [ACESSO RESTRITO À AFYA].

Embora [ACESSO RESTRITO À AFYA] (único cotista com participação superior a 20% no Crescera Educacional II FIP), por meio do fundo [ACESSO RESTRITO À AFYA ], possua investimentos em empresas de tecnologia para a educação, a única empresa deste setor em que este último fundo possui participação superior a 20% é a [ACESSO RESTRITO À AFYA], uma plataforma de avaliações, certificações e teste. Nesse sentido, as Requerentes reiteram seu entendimento de que, embora possam ser consideradas complementares, as atividades da[ACESSO RESTRITO À AFYA] não são verticalmente relacionadas às atividades da Empresa-Alvo, uma vez que aquelas não são consideradas insumos a estas. Além disso, a despeito de [ACESSO RESTRITO À AFYA] ser controlador da Companhia das Letras, as Requerentes entendem que as atividades editoriais desta empresa não podem ser consideradas verticalmente relacionadas às atividades da Empresa-Alvo, dado que a Companhia das Letras não atua no segmento de livros científicos, técnicos e profissionais (“CTP”) atualmente.[4] Assim, as Requerentes entendem que nenhuma das empresas do [ACESSO RESTRITO À AFYA] possui atividades que possam ser consideradas horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da Empresa-Alvo. De fato, esta SG não vislumbra qualquer integração vertical efetiva entre as Partes. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato contém a seguinte cláusula de não-concorrência, [ACESSO RESTRITO] A cláusula nos termos apresentados acima está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] AC´s nº 08700.005779/2019-92 (Afya/Uniredentor); nº 08700.004567/2019-98 (Estácio/Toledo); nº 08700.006185/2016-56 (Kroton/Estácio). [2] AC´s nº 08700.006185/2016-56 (Kroton/Estácio) e nº 08700.005447/2013-12 (Kroton/Anhanguera). [3] As estimativas das Requerentes foram elaboradas primordialmente com base em informações do Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (“INEP”) relativas a 2018. Para as áreas de conhecimento em que não há dados locais/municipais, foi estimado que, no âmbito municipal, haveria a mesma distribuição proporcional, observada em âmbito nacional, para cada área de conhecimento . [4] Sobre o mercado relevante de edição de livros, o CADE, em consonância com classificação adotada pela Câmara Brasileira do Livro, já subdividiu o referido mercado em: (i) livros didáticos e paradidáticos (destinados à educação de crianças em fase pré-escolar, ensino fundamental e médio); (ii) livros de interesse geral; (iii) livros religiosos; e (iv) livros científicos, técnicos e profissionais (“CTP”) (composto por obras de Direito, Administração, Economia, Contabilidade, Ciências Sociais, Medicina, dentre outras).

Tal segmentação se deu pelo fato de a publicação de categorias diferentes de obras demandar especialização e contratação de equipes editoriais específicas. Nesse sentido, citam-se, por exemplo, os atos de concentração nº 08700.003726/2018-56 (Requerentes: Saber Serviços Educacionais Ltda. e Somos Educação S.A) e nº 08700.008372/2015-93 (Requerentes: Editora Ática S.A. e Saraiva e Siciliano S.A.)