Ato de Concentração Sumário nº 08700.001910/2020-86

SEI/CADE - 0747829 - Parecer PARECER Nº 142/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001910/2020-86 Requerentes: FREC Participações Ltda e Emova Comércio de Veículos Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: FREC Participações Ltda e Emova Comércio de Veículos Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: revenda de veículos automotores novos e usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos, e serviços de reparação e manutenção para veículos automotores; e fabricação, importação e distribuição de veículos automotores novos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. FREC Participações Ltda. ("FREC") A FREC é uma companhia holding com participação em empresas que atuam no setor imobiliário, agropecuário e automotivo. A FREC é controlada por [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], pessoa física que possui outros investimentos no setor automotivo, principalmente na importação, fabricação e distribuição por atacado de veículos automotores novos, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos Mitsubishi e Suzuki, doravante denominado Grupo Comprador. Em 2019, o faturamento registrado pelo Grupo Comprador, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2.

Emova Comércio de Veículos Ltda (“Emova” ou “Empresa-Alvo”) A Emova tem atividades no município de São Paulo - SP, por meio de duas concessionárias da marca Cardinal, cujas atividades envolvem a revenda e locação de veículos novos e seminovos da Mitsubishi, a comercialização de peças, partes, acessórios e equipamentos em geral para veículos, bem como a prestação de serviços de assistência técnica em geral, destinados à conservação, manutenção e reparos de veículos automotores. A Emova é integralmente detida por duas pessoas físicas, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], doravante denominado Grupo Vendedor. O faturamento registrado da Emova, em 2019, foi superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0745034) Data da notificação ou emenda 15/04/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 158, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/04/2020 (0745500) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição, pela FREC, da integralidade do capital social da Emova, atualmente detida por duas pessoas físicas.

Segundo as Requerentes, a operação representa uma oportunidade de incrementar suas atividades na revenda de veículos automotores novos no Brasil para o Grupo Comprador. Já para o Grupo Vendedor, a operação representa uma oportunidade para deixar de atuar no segmento de concessionárias. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de revenda de veículos automotores novos Integração vertical: mercado de fabricação, importação e distribuição de veículos automotores novos (upstream) e mercado de revenda de veículos automotores novos (downstream). Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a operação proposta consiste na aquisição da integralidade do capital social da Emova pela FREC. A FREC é uma companhia holding, com participação em outras sociedades que atuam nos setores imobiliário, agropecuário e automotivo, controlada por pessoa física (Grupo Comprador), que possui os seguintes investimentos no segmento automotivo[1]: Souza Ramos Comércio e Importação Ltda.:

concessionária da Ford localizada na cidade de São Paulo - SP, que atua na revenda de veículos novos da marca Ford, revenda de veículos usados, revenda de peças, partes, acessórios e equipamentos automotivos para veículos Ford, e prestação de serviços de manutenção e reparação de veículos Ford, sob a marca Souza Ramos; Rakki Comércio de Veículos Ltda.: concessionárias das marcas Mitsubishi e Suzuki localizadas na cidade de São Paulo - SP, que atuam na revenda de veículos novos Mitsubishi e Suzuki e de veículos usados, comercialização de peças, partes, acessórios e equipamentos automotivos para veículos Suzuki, sob a marca Rakki; HPE Automotores do Brasil Ltda.: empresa titular dos direitos de importação, fabricação e comercialização por atacado de veículos novos Mitsubishi, bem como peças, partes, acessórios e equipamentos automotivos novos para veículos automotores Mitsubishi no Brasil; e SVB Automotores do Brasil Ltda.: atua com importação, fabricação e comércio atacadista de veículos novos Suzuki, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos para veículos Suzuki. O Grupo Comprador atua em âmbito nacional na fabricação, importação e distribuição por atacado de veículos automotores novos e peças, partes, acessórios e equipamentos automotivos novos.

Por sua vez, a Emova tem atividades no município de São Paulo – SP, por meio de duas concessionárias da marca Cardinal, cujas atividades envolvem a revenda e locação de veículos novos e seminovos da Mitsubishi, comercialização de peças, partes, acessórios e equipamentos em geral para veículos, bem como a prestação de serviços de assistência técnica em geral, destinados a conservação, manutenção e reparos de veículos automotores. Diante dos mercados envolvidos na operação, as Requerentes apresentaram o seguinte quadro com as relações de sobreposição horizontal e integração vertical de suas atividades: Quadro 3 - Sobreposições Horizontais e Integrações Verticais entre as atividade da Emova e o Grupo Comprador Conforme pode ser observado no quadro acima, a operação proposta resulta em sobreposição horizontal no mercado de revenda de veículos automotores novos e usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos, e serviços de reparação e manutenção para veículos automotores, uma vez que, tanto o Grupo Comprador quanto a Empresa-Alvo, possuem concessionárias de veículos automotivos no município de São Paulo que desempenham tais atividades.

Além disso, observa-se integração vertical entre as atividades de fabricação, importação e distribuição de veículos automotores novos e peças, partes, acessórios e equipamentos automotivos novos da marca Mitsubishi pelo Grupo Comprador, de um lado (mercado upstream), e as atividades das concessionárias Mitsubishi detidas pela Empresa-Alvo, de outro (mercado downstream). Diante deste contexto, a presente análise se concentra em possíveis danos concorrenciais acarretados pela sobreposição horizontal e integração vertical entre as atividades desempenhadas pelas Requerentes. O CADE[2], em precedentes recentes envolvendo aquisições de concessionárias, tem focado a análise na revenda de automóveis novos, não pormenorizando os serviços de revenda de veículos usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos, e prestação de serviços de reparação e manutenção de veículos automotores, em razão da menor relevância dessas atividades nos faturamentos das concessionárias, comparativamente à revenda de veículos novos, além da conexão desses serviços à venda de automóveis novos prestados por elas. Assim, o CADE tem considerado, na dimensão do produto, os dados fornecidos pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores – FENABRAVE, que segmenta o mercado de revenda de automóveis novos por tipo de carroceria do veículo e por faixa de preço, independente da marca. Os veículos automotores são segmentados pela FENABRAVE em: (i) automóveis de passeio;

(ii) veículos comerciais leves; (iii) caminhões; (iv) motos; (v) ônibus; (vi) implementos rodoviários (e.g., carretas, baús e tanques tracionados por caminhões); e (vii) outros (i.e., todos os demais equipamentos tracionáveis que necessitam, obrigatoriamente de licenciamento para circularem, tais como pequenas carretas para o transporte de jet skis, lanchas, barcos etc.). A Federação também subsegmenta os automóveis de passeio em: (a) veículo de entrada, (b) hatch pequeno, (c) hatch médio, (d) sedan pequeno, (e) sedan médio, (f) sedan compacto, (g) sedan grande, (h) SW médio, (i) SW grande, (j) monocab, (l) grandcab, (m) carro esportivo, e (n) SUV; e os veículos comerciais leves em: (a) pick-up pequena, (b) pick-up grande, (c) furgão, e (d) furgão pequeno. Sob a ótica geográfica, o mercado tem sido constantemente definido como sendo municipal, uma vez que “é reduzida a quantidade de clientes que se deslocam para área operacional distinta daquela onde reside ou está instalado para efetuar a compra de veículos comerciais”.[3] Haja vista que a Emova opera duas concessionárias Mitsubishi no município de São Paulo – SP e que o Grupo Comprador opera duas concessionárias (uma da marca Ford e outra das marcas Mitsubishi e Suzuki), também no município de São Paulo – SP, as Requerentes apresentaram, no quadro abaixo, a relação dos veículos novos revendidos por essas concessionárias, segmentados por categorias e tipos de carrocerias, conforme classificação da FENABRAVE:

Quadro 4 - Veículos novos revendidos pelo Grupo Comprador e Empresa-Objeto em São Paulo/SP - no ano 2019 Depreende-se do quadro acima que a operação resulta em sobreposições horizontais nas categorias: (i) veículos de passeio, e (ii) veículos comerciais leves; e nos tipos de carrocerias: (a) SUV, (b) sedan médio, e (c) pick-up grande. Em face disso, as Requerentes apresentaram os dados de participação de mercado das concessionárias da Empresa-Alvo (Cardinal) e das concessionárias do Grupo Comprador (Souza Ramos e Rakki) na revenda de veículos automotores novos na cidade de São Paulo – SP: Tabela 1 - Participação de mercado das Requerentes na revenda de veículos novos (mercado downstream) em São Paulo/SP - no ano de 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como pode ser observado da tabela acima, as participações de mercado conjuntas das atividades de revenda de veículos automotores novos das concessionárias da Empresa-Alvo e das concessionárias do Grupo Comprador na cidade de São Paulo/SP são consideravelmente inferiores a 20% em qualquer cenário adotado. Dessa forma, a sobreposição horizontal neste mercado é mínima, e, por conseguinte, a presente operação é incapaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais. Ademais, o Grupo Comprador já atua com concessionária da marca Mitsubishi, de forma que mesmo avaliando por faixa de preço, não haveria a junção de concorrentes próximos, conforme observado na segmentação de veículo por faixa de preço indicado no Quadro 4.

Soma-se a isso o fato de que apenas na cidade de São Paulo/SP haveria mais outras 5 concessionárias da marca Mitsubishi, segundo dados da ASSOMIT - Associação Brasileira dos Distribuidores Mitsubishi[4]. Dessa forma, não será necessário dados mais aprofundados quanto à sobreposição na revenda de veículos novos por faixa de preço. Um outro ponto a evidenciar é que, de acordo com as Requerentes, suas participações de mercado nos segmentos de revenda de veículos usados, revenda de peças, partes, acessórios e equipamentos automotivos e serviços de reparação e manutenção para veículos automotores seja ínfima, inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], uma vez que são mercados extremamente pulverizados, que contam, além das concessionárias, com revendedores especializados (no caso da revenda de veículos usados) e oficinas multimarcas e informais (no caso da prestação de serviços de manutenção e reparação revenda de peças, partes, acessórios e equipamentos automotivos). Quanto à integração vertical envolvendo as atividades de fabricação, importação e distribuição de veículos automotores novos e peças, partes, acessórios e equipamentos automotivos novos da marca Mitsubishi pelo Grupo Comprador (mercado upstream), e as atividades das concessionárias Mitsubishi detidas pela Empresa-Alvo (mercado downstream), o CADE tem entendido que: (i) há diferenciação entre automóveis (veículos de passeio) e comerciais leves;

(ii) há concorrência entre marcas (i.e., concorrência intermarcas); (iii) a concorrência entre montadoras, entre distribuidores/importadores, e entre concessionárias se dá em termos de (a) tipos de carroceria dos veículos, e mais recentemente, sobretudo na análise de sobreposições horizontais, (b) também em faixas de preços dos veículos.[5] No caso específico de importação, este segmento já foi avaliado de forma abrangente, conforme tratado no AC nº 08700.001770/2020-46. E ainda, o CADE, como as Requerentes bem pontuaram, também tem focado a sua análise na fabricação e distribuição/importação de veículos automotores novos, eximindo-se de uma análise mais detalhada sobre a fabricação e distribuição/importação de partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos, seja pela falta de dados de mercado disponíveis, seja porque as montadoras fabricam apenas partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos para os próprios veículos automotores que fabricam.[6] Na dimensão geográfica, os precedentes do CADE indicam que a fabricação, distribuição e importação de veículos automotores é nacional.[7] Conforme já informado, o Grupo Comprador atua com a fabricação, distribuição e importação de veículos automotores novos das marcas Mitsubishi e Suzuki, por meio das empresas HPE Automotores Brasil Ltda. e SVB Automotores Brasil Ltda.

As Requerentes apresentaram a tabela a seguir contendo a relação dos veículos automotores novos fabricados, distribuídos e importados pelo Grupo Comprador no Brasil, segmentados por categorias e tipos de carrocerias, segundo classificação da FENABRAVE: Quadro 4 - Veículos novos fabricados e distribuídos/importados pelo Grupo Comprador no Brasil - em 2019 De acordo com as informações do quadro acima, conclui-se que a integração vertical entre as atividades de fabricação, distribuição e importação de veículos Mitsubishi no Brasil pelo Grupo Comprador (mercado upstream) e as atividades de revenda de veículos novos da marca Mitsubishi pela Empresa-Alvo (mercado downstream), conforme já delimitado acima. De forma abrangente, com base nestes cenários, as Requerentes apresentaram a participação de mercado das empresas HPE Automotores Brasil Ltda. e SVB Automotores Brasil Ltda., pertencentes ao Grupo Comprador, na fabricação e distribuição e importação de veículos novos no Brasil em 2019. Tabela 4 - Participação de mercado do Grupo Comprador na fabricação e distribuição/importação de veículos automotores novos (mercado upstream) no Brasil - em 2019[8] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Constata-se da tabela acima que a participação do Grupo Comprador no mercado upstream é notadamente inferior a 30%, sendo incapaz, desta forma, de suscitar preocupações concorrenciais.

Caso se considerasse apenas o total importado, segundo dados da ANFAVEA, e os dados acima indicados (de forma conservadora), o Grupo Comprador teria 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação com veículos de passeios e 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] com veículos comerciais leves, que são percentuais a indicar ausência de preocupação concorrencial. As Requerentes acrescentaram ainda que tal integração não apresenta quaisquer riscos de fechamento de mercado em razão (i) das irrelevantes participações do Grupo Comprador nos mercados verticalmente relacionados; (ii) do fato de a integração ser pré-existente, dado que as concessionárias da Empresa-Alvo já atendem exclusivamente a marca Mitsubishi; e (iii) da existência de inúmeros concorrentes nos mercados upstream e downstream capazes de impedir uma eventual estratégia de fechamento de mercado das Requerentes no cenário pós-operação. Cabe ressalvar que o fato de haver relação prévia (comercial) entre as partes não é suficiente para afastar os riscos concorrenciais derivados da relação societária gerada por meio da presente operação, havendo outros fundamentos que mitigam os possíveis riscos, em especial as baixas participações de mercado das partes.

Considerando uma análise mais restrita (i.e., limitando a integração às atividades de fabricação e importação de veículos apenas da Mitsubishi e revenda de veículos novos da Mitsubishi), a relação vertical também não seria preocupante, pois se entende que esta verticalização gerada tem reduzida probabilidade de afetar negativamente os mercados relevantes desta operação e, consequentemente, os seus consumidores, uma vez que a concorrência é, como já dito no parágrafo 27, intermarcas, ou seja, não é limitada a veículos apenas de uma mesma montadora. Além disso, eventuais movimentações do Grupo Comprador com relação a condutas verticais derivadas desta operação afetariam, diretamente, a montadora Mitsubishi, que poderia, a seu turno, neutralizar tais condutas, haja vista que a mesma possui o controle sobre as principais variáveis econômicas em termos concorrenciais, quais sejam, o preço e a quantidade ofertada. Deste modo, conforme já interpretado por esta SG no AC nº 08700.000915/2018-77, são improváveis quaisquer hipóteses de fechamento de mercado oriundas da concretização da operação, em face às participações de mercado das Requerentes, tanto no mercado upstream (fabricação, distribuição e importação de veículos automotores novos) como no mercado downstream (revenda de veículos novos na cidade de São Paulo). Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes informam que a empresa BW&P Sistemas de Solda e Pintura Ltda, é uma subsidiária integral da HPE Automotores Ltda, empresa do Grupo Comprador, voltada à fabricação de peças, prestação de serviços de soldagem, estamparia, montagem, funilaria, pré-tratamento e pintura. Estas atividades são cativas às atividades desenvolvidas pela HPE Automotores do Brasil Ltda. e SVB Automotores do Brasil Ltda. [2] Vide Ato de Concentração - AC nº 08700.005347/2019-81(Grupo Enzo e Verita Veículos Ltda.), AC nº 08700.000929/2018-91 (FREC Participações Ltda., Mit2 Comercio de Veículos Ltda. e Diamond Automóveis Ltda.), AC nº 08700.007620/2015-89 (BVAC Comércio de Veículos Ltda., CD Holding Ltda., MD Holding Ltda) e 08700.010802/2015-37 (Fuji Japan Veículos e Peças Ltda. e Grand Bay Comércio de Veículos e Peças Ltda.). [3] Vide AC nº 08700.007839/2017-40 (BCLV Comércio de Veículos S.A. e Toniello Comércio de Veículos e Peças Ltda). [4] Disponível em http://www.assomit.com.br/concessionarias.php; acessado em 23/04/2020. [5] Vide AC nº 08700.001388/2017-37 (Pulsare Comércio de Veículos Ltda. e Enzo Import Comércio de Veículos Ltda.); AC nº 08700.004950/2016-01 (Nissan Motor Co. Ltd. e Mitsubishi Motors Corp.); AC nº 08700.010802/2015-37 (Fuji Japan e Peças Ltda. e Grand Bay Comércio de Veículos e Peças Ltda.); AC nº 08700.001224/2015-48 (Dr. Ing.

H.c. F. Porsche Aktiengesellschaft e Sttugart Sportcar SP Veículos Ltda.); AC nº 08700.003473/2014-97 (Grand Point Comércio de Veículos Ltda. e BCVL Comércio de Veículos S.A. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.000915/2018-77 (FREC Participações Ltda., Mit2 Comercio de Veículos Ltda. e Diamond Automóveis Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.004950/2016-01 (Nissan Motor Co. Ltd. e Mitsubishi Motors Corporation); Ato de Concentração nº 08700.010802/2015-37 (Fuji Japan e Peças Ltda. e Grand Bay Comércio de Veículos e Peças Ltda.) [7] Vide AC nº 08700.004950/2016-01 (Requerentes: Nissan Motor Co. Ltd. e Mitsubishi Motors Corp.); Ato de Concentração nº 08700.001224/2015-48 (Dr. Ing. H.c. F. Porsche Aktiengesellschaft e Sttugart Sportcar SP Veículos Ltda.). [8] De acordo com as Requerentes, a ANFAVEA disponibiliza dados de produção e importação apenas para categorias (e.g. veículos de passeio e veículos comerciais leves), e não disponibiliza dados segmentados em subcategorias de carroceiras (e.g. SUV, sedan médio, pick up grande). No entanto, mesmo que fossem considerados dados de emplacamento de veículos novos (proxy já usada pelo CADE para analisar estruturas de mercado segmentadas em tipos de carrocerias), as participações de mercado das Requerentes seriam mínimas e inferiores a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em todas as segmentações. Mais especificamente, as participações combinadas no cenário pós-operação seriam as seguintes: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].