Ato de Concentração Sumário nº 08700.005969/2020-43

SEI/CADE - 0842481 - Parecer PARECER Nº 388/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005969/2020-43 REQUERENTES: J. Malucelli Agro Máquinas Ltda. e META – Comércio de Produtos Agrícolas S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: J. Malucelli Agro Máquinas Ltda. e META – Comércio de Produtos Agrícolas S.A. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setores econômicos envolvidos: atividades relacionadas a veículos automotores. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública[1] I. REQUERENTES I.1. J. Malucelli Agro Máquinas LTDA. (“J. Malucelli Agro Máquinas” ou “Compradora”) A J. Malucelli Agro Máquinas é controlada pelo Grupo J. Malucelli, que opera nas regiões de Cascavel, Medianeira e Vitorino, no estado do Paraná como concessionária da marca CASE IH, que atua na revenda de máquinas e implementos agrícolas novos e usados, peças, acessórios de tecnologia de precisão para os equipamentos, bem como serviços de pós-venda vinculados aos produtos comercializados. Atualmente, o Grupo J. Malucelli está presente em quase todo o território nacional e gera mais de dois mil empregos diretos e indiretos, consolidando a sua atuação em diversos ramos como infraestrutura, finanças, seguros, previdência, comércio e locação, comunicação, meio ambiente, hotelaria, dentre outros negócios. I.2. Meta Comércio de Produtos Agrícolas S/A.

(“META”) A META é uma concessionária da marca CASE IH, que atua na revenda de máquinas e implementos agrícolas novos e usados, peças, acessórios de tecnologia de precisão para os equipamentos, bem como serviços de pós-venda vinculados aos produtos comercializados nas regiões de Espumoso, Ijuí, Lagoa Vermelha, Palmeira das Missões, Passo Fundo e São Luiz Gonzaga, no estado do Rio Grande do Sul. Os produtos comercializados/serviços prestados consistem em: (i) venda de tratores, colheitadeiras, plantadeiras, semeadoras, pulverizadores, enfardadoras, utilitários (veículo utilitário modelo Scout, para uso doméstico em pequenos deslocamentos, como dentro de jardins, e cortador de grama dirigível Fairway), implementos (acessórios de pá carregadeira para tratores, peças de reposição e produtos correlatos ao serviço de pós-venda e de assistência técnica; (ii) produtos e serviços de AFS – CASE IH Advanced Farming Systems (as soluções CASE IH AFS se traduzem em uma linha de produtos, acessórios e sistemas de tecnologia de precisão vinculados aos produtos comercializados pela marca para maximização da produtividade, podendo incluir monitores, softwares e antenas receptoras para instalação nas máquinas agrícolas); (iii) financiamento para a aquisição de máquinas agrícolas novas pelo Banco CNH Industrial; (iv) prestação de serviços de pós venda, como manutenção e reparação de máquinas agrícolas da marca CASE; (v) comercialização de pneus para maquinário agrícola da marca Michelin;

e (vi) venda de máquinas usadas, não necessariamente da marca CASE, mas também de outros fabricantes, como a John Deere e New Holland. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0835963) Data da notificação 23/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 467, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/11/2020 (0838297) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela J. Malucelli Agro Máquinas, do negócio de representação comercial e concessão de revenda de máquinas e implementos agrícolas da marca CASE IH (“Negócio Alvo”) detido pela META (a "Operação"). De acordo com as Partes, a Operação se concretizará por meio da aquisição das quotas de propriedade de Gerson Luís Garbuio, Fabíula Anai Galli Garbuio, Rogério Galvan, Roso Participações LTDA., M. Wagner EIRELI e José Vilmar Maccarini (em conjunto “Vendedores”) na sociedade Magnum Comércio de Produtos Agrícolas LTDA. (“Magnum”), empresa constituída recentemente e que possui como única sócia a META. Assim, segundo as Requerentes, a J. Malucelli Agro Máquinas não irá adquirir qualquer participação acionária na META, mas tão somente a sua principal atividade (negócio de concessão e revenda de máquinas e implementos agrícolas), cujo ativo será vertido para a Magnum, caso o ato de concentração seja aprovado.

Quanto ao valor da Operação, [ACESSO RESTRITO]. De acordo com as Requerentes, para os Vendedores do Negócio Alvo, a operação é uma oportunidade de obtenção de retorno do investimento realizado ao longo do tempo e a possibilidade de direcionar seus esforços em outros negócios. Por outro lado, para a Adquirente, haverá a possibilidade de expansão para um novo território, o Rio Grande do Sul, com ganhos de escala e de eficiência, redução e diluição de custos, agregando valor aos seus clientes, colaboradores e quotistas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, ambas as Requerentes atuam como concessionárias da marca CASE IH, com atividades de revenda de máquinas e implementos agrícolas novos e usados, peças, acessórios de tecnologia de precisão para os equipamentos, bem como serviços de pós-venda vinculados aos produtos comercializados. A atuação da META ocorre nas regiões de Espumoso, Ijuí, Lagoa Vermelha, Palmeira das Missões, Passo Fundo e São Luiz Gonzaga, no estado do Rio Grande do Sul, ao passo que a atuação da J. Malucelli Agro Máquinas abrange as regiões de Cascavel, Medianeira e Vitorino, no estado do Paraná.

Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observa-se que a análise envolverá mercados relevantes no setor automotivo e de máquinas agroindustrial. Na dimensão produto, mais recentemente, o CADE tem considerado, para a análise dos efeitos concorrenciais, a seguinte segmentação: (i) fabricação de veículos automotores, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos (montadoras); (ii) distribuição/importação de veículos automotores novos, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos (distribuidores e importadores); (iii) revenda de veículos automotores novos e usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos (concessionárias); e (iv) serviços de manutenção e reparação para veículos automotores (concessionárias e oficinas mecânicas)[2]. No caso em tela, a atuação das Requerentes ocorre nos dois últimos segmentos, a saber: revenda de veículos automotores novos e usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos (concessionárias), e serviços de manutenção e reparação para veículos automotores (concessionárias e oficinas mecânicas).

Sendo assim, uma vez que as Partes do Ato de Concentração em epígrafe têm como principal atividade a revenda de equipamentos e implementos novos da marca CASE IH, a ênfase da análise realizada pelo presente Parecer recai sobre as atividades das Partes no mercado de revenda de equipamentos agrícolas novos, partes, peças, acessórios e implementos (consoante definição adotada no AC nº 08700.002567/2019-53). Sob a ótica geográfica, a jurisprudência do CADE[3] segue no sentido de que, por força da Lei Federal nº 6.729/1979, conhecida como “Lei Ferrari”, a revenda de veículos automotores novos tem dimensão limitada à área de atuação das concessionárias. Como já visto, segundo as Requerentes, a área operacional da META é restrita às regiões de Passo Fundo, Lagoa Vermelha, Vacaria, Espumoso, Tupanciretã, Ijuí, São Luiz Gonzaga e Palmeira das Missões, municípios localizados no estado do Rio Grande do Sul, enquanto que a da J. Malucelli Agro Máquinas restringe-se ao estado do Paraná, municípios de Vitorino, Cascavel e Medianeira. Com base nos critérios acima e pelas informações prestadas pelas Partes, observa-se que a Operação não resulta em sobreposições horizontais nem tampouco em integrações verticais, uma vez que a atuação da META ocorre em regiões do Rio Grande do Sul e a da J. Malucelli Agro Máquinas no Paraná. Apesar de tanto a META quanto a J.

Malucelli Agro Máquinas atuarem como concessionárias da marca CASE IH, suas operações são complementares, de maneira que a presente operação não tem o condão de prejudicar o ambiente concorrencial. Por todo o exposto, é possível verificar que a Operação se trata de uma substituição de agente econômico incapaz de ensejar preocupações concorrenciais, enquadrando-se no art. 8º, II, da Resolução CADE nº 02/2012, e podendo ser aprovada, portanto, sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla cláusula de natureza não concorrencial, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO] A cláusula de não-concorrência encontra-se em consonância com a jurisprudência do CADE sobre o tema. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ________________________________________ [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - Vide Atos de Concentração nº 08700.004950/2016-01 e 08700.010802/2015-37. [3] - Vide Ato de Concentração nº 08700.004950/2016-01 (Requerentes: Nissan Motor Co. Ltd. e Mitsubishi Motors Corp.), aprovado sem restrições em 20 de julho de 2016; Ato de Concentração nº 08700.001224/2015-48 (Requerentes: Dr. Ing. H.c. F. Porsche Aktiengesellschaft e Sttugart Sportcar SP Veículos Ltda.). [4] - [ACESSO RESTRITO]