Ato de Concentração Sumário nº 08700.004268/2020-97

SEI/CADE - 0808998 - Parecer PARECER Nº 283/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004268/2020-97 Requerentes: AES Tietê Energia S.A. e Ventos de Santa Tereza Energias Renováveis S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: AES Tietê Energia S.A. e Ventos de Santa Tereza Energias Renováveis S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública[1] I. AS REQUERENTES I.1. AES Tietê Energia S.A. (“AES Tietê”) A AES Tietê é uma empresa brasileira do Grupo AES e atua com geração e comercialização de energia gerada por usinas hidráulicas, eólicas e solares, bem como no desenvolvimento de soluções de energia renováveis para clientes de pequeno e grande portes. No mercado de geração de energia, o Grupo AES possui usinas localizadas nos subsistemas do Sudeste/Centro Oeste, Nordeste e Sul. Já no mercado de comercialização de energia, atua em todo o Brasil. I.2. Ventos de Santa Tereza Energias Renováveis S.A.

(“Santa Tereza” "Empresas-Objeto") A Santa Tereza é titular da totalidade de direitos, bens, estudos, certificações, autorizações e obrigações relacionados aos projetos de geração de energia eólica compostos pelas 14 Sociedades de Propósito Específico ("SPEs" e em conjunto com “Santa Tereza” "Empresas-Objeto") não operacionais que serão geradoras de energia elétrica não operacionais, com capacidade instalável total estimada de, pelo menos, 420 MW, todas com sede no município de Maracanaú, no Estado do Ceará, e de propriedade do Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Salus”). O FIP Salus é um fundo de investimentos integrante do Grupo Mario Araripe, controlador de diversos investimentos na indústria de geração de energia elétrica no Brasil, principalmente no setor de geração de energia eólica. Atualmente o Grupo Mario Araripe é detentor do maior portfólio de projetos dessa natureza em desenvolvimento no país, localizados no Ceará, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0803279) Data da notificação 10/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 340, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/09/2020 (0805027) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela AES Tietê, da totalidade das ações representativas do capital social da Santa Tereza, atualmente detidas pelo FIP Salus (a "Operação"). Em última instância, a operação resultará na aquisição da totalidade de direitos, bens, estudos, certificações, autorizações e obrigações relacionados aos projetos de geração de energia eólica de 14 SPEs[2], que possuem capacidade instalável total estimada de 420 MW, todas com sede no Município de Maracanaú, no Estado do Ceará. Quanto ao valor da Operação, nos termos da [ACESSO RESTRITO] do contrato firmado entre as Partes, [ACESSO RESTRITO] Segundo as Requerentes, a operação faz parte da estratégia do Grupo AES de crescimento com ênfase no mercado de geração de energia por meio da matriz eólica, com um consequente ganho de escala e eficiência para o Grupo AES. Para o FIP Salus, a Operação atende às expectativas dos seus investidores, que desejam obter retorno financeiro e valorização de capital a longo prazo por meio de investimento e desenvolvimento tecnológico relacionado a energias renováveis. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de geração e de comercialização de energia elétrica. Setor em que há integração vertical Mercados de geração e de comercialização de energia elétrica. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO O Grupo AES tem suas atividades focadas nos segmentos de geração e comercialização de energia gerada por usinas hidráulicas, eólicas e solares, além da prestação de serviços e consultoria para empresas e consumidores do setor elétrico. Por sua vez, as Empresas-Objeto atuarão na geração de energia por meio da matriz eólica e na comercialização de energia elétrica. As Requerentes reconhecem que a Operação enseja sobreposição horizontal nos mercados de geração e de comercialização de energia elétrica e potencial integração vertical entre as atividades de geração das Empresas-Objeto e as atividades de comercialização de energia elétrica pelo Grupo AES. Considerando manifestações anteriores deste Conselho[3], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. No caso em análise, os segmentos de atuação das Requerentes são o mercado de geração e o de comercialização de energia elétrica.

O segmento de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[4] na dimensão produto tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). No caso concreto, a empresa objeto envolve a matriz eólica (segmento específico onde poderia haver sobreposição). Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) em um cenário mais restritivo e conservador, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Por meio de dados da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL[6], as Requerentes apresentam suas participações de mercado, com dados referentes à potência instalada e à participação de mercado em cada cenário possível. Considera-se, ainda, para a capacidade total do mercado, dados de potência fiscalizada e, para os ativos a serem transferidos, dados de potência instalada: Tabela 1 - Participação de mercado das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica - Cenário Nacional - 2020 Fonte: Requerentes e dados da Aneel.

Tabela 2 - Participação de mercado das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica - Subsistema Nordeste - 2020 Fonte: Requerentes e dados da Aneel. De acordo com as informações dispostas nas Tabelas 1 e 2, a participação de mercado conjunta das Requentes contemplando todas as matrizes e todos os subsistemas regionais do SIN equivaleria a 2,26%; no cenário regional, incluindo todas as matrizes no Subsistema NE, seria de 2,07%; já no cenário contemplando a matriz eólica em todo o SIN, seria de 7,01%; e referente à matriz eólica no subsistema NE, a participação resultante seria de 11,28%. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado (abaixo de 20%) afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[7] já o segmentou, na dimensão produto, em Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL). O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. As Partes esclarecem que a capacidade instalada total estimada das Empresas-Objeto é de cerca de 420 MW, e disponibilizam os seguintes dados referentes às contratações feitas pelo Grupo AES, com base no boletim de mercado mais recente disponibilizado pelo Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE ("infoMercado” mensal nº 156, de junho de 2020)[8]: Tabela 3 - Participação de mercado do Grupo AES em comercialização de energia elétrica - 2020 Fonte: Requerentes e dados do Infomercado. Os dados da Tabela 3 mostram que, embora a totalidade da energia produzida pelas Empresas-Objeto (420 MW) possa ser vendida por ACL ou por ACR, seu market share conjunto total não seria suficiente para ensejar problemas concorrenciais em qualquer cenário. Isto posto, a participação de mercado das Requerentes, mesmo após a aquisição dos Ativos, seria reduzida, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 02/2012 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%).

Da mesma forma, a integração vertical entre a AES Tietê e as Empresas-Objeto tampouco suscitaria preocupações concorrenciais, quer pela baixa potencial participação das Empresas-Objeto no mercado de geração de energia, quer pela baixa participação da AES no mercado de comercialização de energia, abaixo de 30% em ambos os mercados, não implicando, portanto, quaisquer riscos de fechamento de mercado. Além disso, a jurisprudência do CADE corrobora o entendimento de que o mercado de comercialização de energia elétrica é altamente competitivo e não há elevadas barreiras à entrada, o que contribuiria para mitigar quaisquer preocupações da Operação nesse mercado[9]. Por fim, pontuam as Partes que não há que se falar sobre a existência de outras integrações verticais entre as Empresas-Objeto e qualquer outra empresa do Grupo AES, uma vez que as Empresas-Objeto e o Grupo AES não atuam nos demais segmentos da cadeia de energia elétrica (transmissão e distribuição). Ressaltam as Requerentes que a linha de transmissão do Grupo AES atende aos projetos Guaimbê deste grupo de forma cativa. Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato não contém nenhuma cláusula restritiva à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - Ventos de Santa Tereza 01 Energias Renováveis S.A.; Ventos de Santa Tereza 02 Energias Renováveis S.A.; Ventos de Santa Tereza 03 Energias Renováveis S.A.; Ventos de Santa Tereza 04 Energias Renováveis S.A.; Ventos de Santa Tereza 05 Energias Renováveis S.A.; Ventos de Santa Tereza 06 Energias Renováveis S.A.; Ventos de Santa Tereza 07 Energias Renováveis S.A.; Ventos de Santa Tereza 08 Energias Renováveis S.A.; Ventos de Santa Tereza 09 Energias Renováveis S.A.; Ventos de Santa Tereza 10 Energias Renováveis S.A.; Ventos de Santa Tereza 11 Energias Renováveis S.A.; Ventos de Santa Tereza 12 Energias Renováveis S.A.; Ventos de Santa Tereza 13 Energias Renováveis S.A.; e Ventos de Santa Tereza 14 Energias Renováveis S.A. [3] - Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [4] - Vide Atos de Concentração nº. 08700.007182/2018-00, 08700.006337/2018-82 e 08700.005174/2018-11.

[5] - "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004" - Disponível em: http://www.ons.org.br/paginas/sobre-o-ons/o-que-e-ons. Acesso em 17/09/20. [6] - Sistemas de Informações de Geração da ANEEL- SIGA. Disponível em: https://app.powerbi.com/view?r=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9. Acesso em 17/09/20. [7] - Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [8] - Boletim CCEE ("infoMercado” mensal nº 156, de junho de 2020). Disponível em: https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/o-que-fazemos/infomercado?_adf.ctrl-state=165pbdd7c9_1&_afrLoop=2257694924319#!%40%40%3F_afrLoop%3D2257694924319%26_adf.ctrl-state%3D165pbdd7c9_5. Acesso em 17/09/20. [9] - Vide Ato de Concentração nº 08700.000153/2017-28.