Ato de Concentração Sumário nº 08700.004113/2020-51

SEI/CADE - 0808523 - Parecer PARECER Nº 281/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004113/2020-51 REQUERENTES: Atlas Casablanca Comercializadora de Energia Ltda. e Powertis S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atlas Casablanca Comercializadora de Energia Ltda. e Powertis S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1 Atlas Casablanca Comercializadora de Energia Ltda. (“Atlas Casablanca”) A Atlas Casablanca, empresa atualmente não-operacional, é uma subsidiária integral da Atlas Casablanca Holding, que, por sua vez, detém um projeto para geração de energia solar em Minas Gerais. A Atlas Casablanca Holding faz parte do portfólio de empresas pertencente à Atlas Energia Renovável do Brasil S.A. (“Atlas Energia”), empresa que atua no setor de geração de energias renováveis no Brasil, em especial energia fotovoltaica. Com projetos de geração de energias renováveis no Chile, Brasil, México e Uruguai, a Atlas Energia conta com um portfólio total de, aproximadamente, 1,2 GW em projetos contratados, em operação ou em fase de construção. No Brasil, além do projeto da Atlas Casablanca, em desenvolvimento, a Atlas Energia detém quatro projetos em operação: três na Bahia e um no Ceará.

A Atlas Casablanca Holding e a Atlas Energia são detidas pelo Solar Fundo de Investimentos em Participações (“FIP Brasil Solar”), controlado, em última instância por vários fundos, incluindo o Actis Fund Energy 4, sob gestão da Actis, uma gestora global de private equity. I.2 Powertis S.A. (“Powertis”) A Powertis, empresa com sede na Espanha, atua no desenvolvimento, estruturação, financiamento, construção e gerenciamento de parques fotovoltaicos na Europa e na América Latina. No Brasil, a Powertis possui projetos em Minas Gerais e em São Paulo para a geração e comercialização de energia solar. A Powertis é subsidiária integral da Soltec Power Holdings S.A. (“Soltec”), empresa especializada na fabricação e execução de projetos de energia solar. A Soltec fabrica e comercializa equipamentos completos de seguimento solar (trackers), utilizados em projetos fotovoltaicos em todo o mundo. A Soltec conta com uma força de trabalho formada por mais de 1.600 pessoas e um percurso de 16 anos como fabricante de equipamentos completos para o segmento de energia. A empresa tem presença na Argentina, Austrália, Brasil, Chile, China, Dinamarca, Egito, EUA, Espanha, Índia, Itália, Israel, México e Peru. A Soltec é controlada pelo Grupo Corporativo Sefran SL (“Sefran“) e Valueteam, SL (“Valueteam“). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0799380). Data da notificação 01/09/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 324/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/09/2020 (0802709). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Memorandum of Understanding ("MoU"), a Operação consiste na aquisição, pela Atlas Casablanca, da totalidade do capital social das sociedades-alvo, todas detidas integralmente pela Powertis. Essas sociedades possuem projetos e, após a sua construção, atuarão na geração de energia a partir de usinas fotovoltaicas, localizadas em Minas Gerais, com previsão de início de suas operações em fevereiro de 2022 (Bloco 1) e janeiro de 2023 (Bloco 2). (Acesso Restrito). Ainda, (Acesso Restrito). As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária da empresa alvo antes e após a realização da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da empresa alvo antes da Operação (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura societária da empresa alvo após a Operação (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes Segundo as Requerentes, como justificativa para a Operação, a Atlas Energia acredita que o mercado de geração de energia solar está em expansão no Brasil, de forma que a aquisição das Sociedades-Alvo representa uma boa oportunidade de investimento. Para a Powertis, a Operação representa uma oportunidade de arrecadar recursos para novos negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Setor em que há integração vertical Geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Requerentes, a Operação acarreta sobreposição horizontal potencial no mercado de geração de energia elétrica e integração vertical potencial entre o mercado de geração de energia elétrica e o mercado de comercialização de energia elétrica. Quanto à sobreposição horizontal, os precedentes do Cade[1] têm adotado mais de um cenário possível para a análise do mercado de geração de energia elétrica. Em sua dimensão produto, o mercado pode ser analisado tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentando-o de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar).

Com relação à dimensão geográfica, o mercado de geração de energia elétrica pode ser analisado tanto sob a perspectiva (i) nacional, agrupando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN) quanto (ii) regional, de forma a se olhar para cada subsistema regional que forma o SIN – Sudeste/Centro-Oeste, Sul, Nordeste e Norte[2]. Apesar da existência de precedentes desta autarquia em relação ao mercado afetado pela Operação em tela, não será necessário defini-lo precisamente, já que a Operação não enseja preocupações concorrenciais. Nesta análise, a definição de mercado relevante será deixada em aberto e serão analisados cenários. De acordo com as Requerentes, as sociedades-alvo terão sua atuação restrita à matriz solar e ao estado de Minas Gerais. Dessa forma, o subsistema SE/CO será a região do Sistema Interligado Nacional - SIN de segmentação mais restrita, do ponto de vista do cenário geográfico. Além disso, como essas empresas atuarão apenas com a matriz solar, esse será o cenário mais restritivo a ser adotado, do ponto de vista do produto. Como as Sociedades-Alvo são pré-operacionais, as Requerentes apresentaram suas participações no mercado de geração de energia elétrica considerando a capacidade futura das sociedades-alvo em quatro cenários (todas as matrizes em todo o SIN; todas as matrizes no subsistema SE/CO; matriz solar em todo o SIN; e matriz solar no subsistema SE/CO), conforme a Tabela 1 a seguir.

Tabela 1 - Participação das Requerentes no mercado de geração de energia elétrica (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes, com base em dados da ANEEL. Data de extração: 19/08/2020. Elaboração: Requerentes. Com base na tabela acima, constata-se que a participação de mercado das Requerentes no cenário mais restritivo, qual seja, o mercado de geração de energia elétrica a partir da matriz solar no subsistema SE/CO, será de (Acesso Restrito), sendo inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Ou seja, considerando-se esse cenário, o percentual de participação de mercado das Requerentes resultante da Operação indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas mesmas. No que tange à integração vertical, sob a ótica do produto, nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), e conforme já reconhecido pela jurisprudência do Cade[3], o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (ACR), onde as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores (geradores públicos, geradores privados, produtores independentes e autoprodutores) e agentes compradores (distribuidores), que participam dos leilões de compra e venda de energia elétrica realizados pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE;

e (ii) o Ambiente de Contratação Livre (ACL), onde os vendedores (geradores, autoprodutores e produtores independentes), comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento. No que diz respeito à dimensão geográfica do mercado de comercialização, o Cade tem reconhecido que esta é nacional, dado que a infraestrutura de transmissão do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora do Sistema, cuja operação é coordenada e controlada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS), independentemente de sua localização, ou até mesmo de países vizinhos em determinadas situações. As Requerentes informaram que as SPEs objeto da presente Operação ainda não estão em funcionamento e, portanto, não possuem dados exatos sobre qual seria o potencial de energia destinado à comercialização de energia elétrica. Segundo elas, mesmo que se considere todo o seu potencial de energia como passível de comercialização no futuro, esse valor não seria relevante. De acordo com as Requerentes, caso se compare o total comercializado de energia atual (18.391 MW médios no ambiente livre de contratação - ACL, conforme os dados mais atualizados da CCEE de junho/2020) com o potencial total estimado das SPEs no futuro (85 MW médios), o potencial das SPEs representaria apenas 0,46% do potencial total atual.

As Requerentes também colocaram que esse é um dado subestimado e que não considera novas empresas que possam também iniciar suas atividades no futuro, o que apenas aumentaria o total comercializado, diminuindo ainda mais a representatividade das SPEs no total comercializado. Ainda de acordo com as mesmas, as usinas de geração de energia da Powertis que estão sendo adquiridas pela Atlas Casablanca têm como atividade única a geração de energia. Para a comercialização dessa energia, é necessário um registro específico na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE e nenhuma dessas SPEs possui, atualmente, tal registro. Dessa forma, mesmo havendo um potencial total de geração estimada de 85 MW médios, as SPEs não poderiam entrar imediatamente no segmento de comercialização de energia. Dessa forma, a integração vertical decorrente da Operação seria apenas potencial entre o mercado de geração de energia elétrica pelas SPEs e o mercado de comercialização de energia elétrica pela Atlas Casablanca caso esta obtenha o registro da CCEE e comece a comercializar energia elétrica. Mesmo que se considere essa futura integração vertical potencial, esta teria impactos mínimos no mercado.

Ou seja, considerando-se esse cenário, o percentual de participação de mercado das Requerentes não traz preocupações sob a perspectiva da integração vertical advinda da Operação, de modo que não há capacidade de fechamento dos mercados verticalmente relacionados, levando-se em conta, também, seu baixo percentual de participação no mercado de geração de energia elétrica (conforme apresentado na Tabela 1). Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados vertical e horizontalmente relacionados, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusulas restritivas à Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.002699/2019-85 e nº 08700.003686/2019-23. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005925/2019-80. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.000153/2017-28, nº 08700.006337/2018-82 e nº 08700.001960/2019-20.