Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003294/2020-06

SEI/CADE - 0806777 - Parecer PARECER Nº 22/2020/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003294/2020-06 requerentes: Diagnósticos da América S.A. (DASA) e São Marcos Saúde e Medicina Diagnóstica S.A. advogados: Maria Eugênia Novis de Oliveira, Thalita Novo, Bruno Herwig R. Augustin, Leonardo Canabrava Turra e Lucas E. F. A. Spadano. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: São Marcos Saúde e Medicina Diagnóstica S.A. e Diagnósticos da América S.A. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado relevante de exames de apoio à medicina diagnóstica, serviços de apoio a outros laboratórios e vacinação e imunização humana. Integração vertical entre os mercados de exames de apoio à medicina diagnóstica e serviços de apoio a outros laboratórios e entre serviços de distribuição de vacinas e de vacinação e imunização humana. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão pública Sumário I. AS REQUERENTES I.1. São Marcos Saúde e Medicina Diagnóstica S.A. I.2. Diagnósticos da América S.A. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV.

MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1 Serviços de apoio à medicina diagnóstica IV.2.2 Vacinação e imunização humana IV.2.3 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas IV.2.4 Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica do produto IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1 Serviços de apoio à medicina diagnóstica IV.3.1.2 Exames prestados diretamente ao paciente IV.3.1.2 Serviços de apoio a outros laboratórios IV.3.2 Vacinação e imunização humana IV.3.3 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas IV.4 Conclusão sobre mercado relevante V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais V.1.2 Estrutura do mercado relevante de SAD – exames prestados diretamente ao paciente V.1.3 Estrutura do mercado relevante de SAD – serviços de apoio a outros laboratórios V.1.4 Estrutura do mercado relevante de vacinação e imunização humana – Santo André/SP V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Introdução V.2.2 Entrada V.2.3 Rivalidade nos mercados de SAD - exames prestados diretamente ao paciente V.3 Conclusão sobre Sobreposição Horizontal VI.

INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Introdução VI.2 Risco de fechamento entre SAD (exames prestados diretamente ao paciente) e os serviços de apoio a outros laboratórios VI.3 Risco de fechamento entre distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas e a prestação de serviço de vacinação e imunização humana VI.4 Conclusão sobre Integração Vertical VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO IX. ANEXOS I. AS REQUERENTES I.1. São Marcos Saúde e Medicina Diagnóstica S.A. A empresa São Marcos Saúde e Medicina Diagnóstica S.A. (“São Marcos” ou “empresa-alvo”) é uma holding do Grupo São Marcos, que é atualmente controlado por pessoas físicas. O Grupo São Marcos atua na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) por meio da realização de exames de Análises Clínicas, Anatomia Patológica e Citopatologia, Diagnósticos por Imagem e por Métodos Gráficos. Sua atuação é limitada a alguns municípios de Minas Gerais e São Paulo. A São Marcos atua também nos mercados de vacinação e imunização humana e de serviços de apoio a outros laboratórios. I.2. Diagnósticos da América S.A. A Diagnósticos da América S.A. (“Dasa” ou “compradora”) atua, essencialmente, na prestação de serviços de apoio diagnóstico por meio da realização de diversos exames, tais como exames de Análises Clínicas, Anatomia Patológica, Citopatologia, Diagnósticos por Imagem e por Métodos Gráficos. Dasa é controlada, em última instância, por Dra.

Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Pedro de Godoy Bueno e Camilla de Godoy Bueno Grossi (em conjunto, “Acionistas Controladores de Dasa” ou “Grupo ACD”). Dasa atua em diversos estados do Brasil, tais como como Acre, Alagoas, Amapá, Bahia, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Maranhão, Minas Gerais (apenas apoio a terceiros), Pará, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Piauí, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Roraima, Rio Grande do Sul, São Paulo, Santa Catarina, Sergipe, Rondônia e Tocantins. Além disso, Dasa possui atividades na Argentina e no Uruguai. O Grupo ACD atua, principalmente, na prestação de serviços médico-hospitalares nas cidades de São Paulo, Brasília, Rio de Janeiro e Niterói e na prestação de SAD a pacientes internos e externos por intermédio dos laboratórios Dasa[1]. Grupo ACD, por meio da Mafra, atua na distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar, incluindo na distribuição de vacinas para clínicas, hospitais e laboratórios. Além disso, atua, também, nos mercados de vacinação e imunização humana e de serviços de apoio a outros laboratórios. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim.

Data de publicação do edital O Edital n° 253/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/07/2020. Data da notificação ou emenda 17 de julho de 2020. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Dasa, de 100% do capital social da empresa São Marcos. Trata-se, portanto, da aquisição de controle unitário da São Marcos pela Dasa. Segundo a compradora, para o Grupo ACD, a operação representa uma oportunidade para expandir seu investimento no mercado de SAD e, com isso, maximizar sinergias e promover o crescimento e a melhoria da qualidade dos serviços prestados aos consumidores. Figura 1 – Estrutura societária antes e depois da operação [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes. Em relação à Operação, a atuação do Grupo São Marcos é limitada a alguns municípios de Minas Gerais e de São Paulo. Em Minas Gerais, o Grupo São Marcos está presente por meio de suas marcas Dairton Miranda, Elcordis, Labhormon, Laborfase, Luxvitae, Martins Godoy e Padrão em diversos municípios por meio de suas unidades próprias e/ou atendimento business-to-business (B2B). Em São Paulo, o Grupo São Marcos está presente por meio de suas marcas Labhormon, Laborfase e Phd nos seguintes municípios: São Paulo, Santo André, São Bernardo, Diadema, Mauá e Ribeirão Pires. O Grupo São Marcos também possui dois Núcleos Técnicos Operacionais (“NTOs”), um em Belo Horizonte e outro no município de São Paulo.

Esses NTOs atendem atualmente os estados de Minas Gerais, Espírito Santo, Rio de Janeiro e São Paulo. Além disso, [acesso restrito ao Grupo São Marcos e ao CADE] O Grupo São Marcos também presta SAD em hospitais para pacientes eletivos nos municípios de: [acesso restrito ao Grupo São Marcos e ao CADE] Por fim, o Grupo São Marcos também atua na prestação de serviços de vacinação e imunização humana no município de Santo André. Dasa atua no mercado de SAD em Minas Gerais apenas por meio da prestação de serviço de apoio a outros laboratórios e hospitais. Já em São Paulo, Dasa atua na prestação de SAD para exames de Análises Clínicas, Anatomia Patológica, Citopatologia, Diagnósticos por Imagem e por Métodos Gráficos. No mercado de SAD, Dasa atua sob as marcas Alta Excelência Diagnóstica, Alvaro, Delboni Auriemo, Lavoisier e Salomão & Zoppi nos municípios de São Paulo, Santo André, São Bernardo, Diadema e Mauá. Além das unidades dos laboratórios para realização de coleta de exames, Dasa possui vários NTOs em todo território brasileiro. Dasa também presta SAD para pacientes eletivos em [acesso restrito à Dasa e ao CADE] Por fim, Dasa também atua na prestação de serviços de vacinação e imunização humana em São Paulo, Santo André e São Bernardo.

A Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades da Dasa e do Grupo São Marcos no mercado privado de SAD, mais especificamente na prestação de exames de Análises Clínicas, Anatomia Patológica e Citopatologia, Diagnósticos por Imagem e por Métodos Gráficos, além da prestação de serviços de vacinação e imunização humana nos municípios de São Paulo, Santo André, São Bernardo, Diadema e Mauá, bem como no mercado de apoio a outros laboratórios e/ou hospitais em âmbito nacional. A Operação também ensejará reforço de integração vertical entre as atividades de SAD e os serviços de apoio a outros laboratórios prestados pelas Requerentes, além de reforço de integração vertical entre a distribuição de vacinas pelo Grupo ACD e a prestação de serviço de vacinação e imunização humana do Grupo São Marcos no município de Santo André. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais Como mencionado anteriormente, a presente operação consiste na aquisição, pela Dasa, de 100% do capital social da empresa São Marcos. No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência[2] do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma, conforme as categorias apresentadas em Santos (2008)[3]: Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Medicina diagnóstica prestada à rede pública do SUS; b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios; b.3) Atendimento hospitalar;

b.4) Exames prestados diretamente ao paciente: b.4.1) Exames de análises clínicas[4]; b.4.2) Exames de anatomia patológica e citologia[5]; b.4.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame)[6]; b.4.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame)[7]. Os mercados de vacinação e imunização humana e de distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas, como será detalhado a seguir, não representam grande relevância no que se refere à atuação das Requerentes no município em que foi identificada sobreposição horizontal (Santo André) ou em termos de proporção do faturamento total das Requerentes. Por esse motivo, será apresentada uma caracterização mais aberta desses mercados relevantes, sem a adoção de uma definição precisa quanto aos aspectos geográfico e de produto. A partir disso, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente operação. IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1 Serviços de apoio à medicina diagnóstica De acordo com o estudo “Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, do Departamento de Estudos Econômicos do Cade - DEE/Cade, medicina diagnóstica é como as empresas do setor de saúde se referem à sua atividade de realização de exames laboratoriais e de imagem. Nos processos do Cade, o termo usado tem sido “serviços de apoio à medicina diagnóstica (com as siglas SAD ou SAMD);

órgãos públicos ligados ao setor de saúde usam a denominação “serviços de apoio à diagnose e terapia” (SADT). Ainda segundo o DEE, esse mercado “reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças”. Com base nas categorias apresentadas por Santos (2008), sob a ótica do produto, os mercados relevantes de SAD afetados por esta Operação são: b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios; b.4) Exames prestados diretamente ao paciente: b.4.1) Exames de análises clínicas; b.4.2) Exames de anatomia patológica e citologia; b.4.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); b.4.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame). IV.2.2 Vacinação e imunização humana Além dos mercados relevantes de SAD, já amplamente analisados e definidos em precedentes do Cade, muitos laboratórios e clínicas prestam serviços de vacinação e imunização humana. Tais vacinas são fabricadas e distribuídas por terceiros. Segundo as Requerentes, não há uma especialização por tipo de vacina ofertada, já que grande parte das clínicas, hospitais, laboratórios e até consultórios médicos ofertam um amplo portfólio de vacinas para prevenção de diferentes enfermidades. O Cade nunca analisou o serviço de vacinação e imunização humana com profundidade em precedentes e não definiu mercado relevante produto e geográfico.

As Requerentes entendem que a sobreposição horizontal no mercado privado para prestação de serviços de vacinação e imunização humana seria limitada apenas ao município de Santo André e teria pouca relevância no contexto da Operação, conforme será detalhado na etapa de possibilidade de exercício de poder de mercado. Assim, a definição desse mercado relevante será deixada em aberto, sem determinar de forma precisa os produtos/serviços que compõem o mercado, tendo em vista a sua baixa relevância em termos de faturamento das Requerentes no município em que se identificou sobreposição horizontal (Santo André). IV.2.3 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas O serviço de distribuição de produtos para saúde consiste na atividade de intermediação das vendas de diferentes tipos de produtos entre seus respectivos fabricantes importadores e clientes. O Cade já segmentou, em seus precedentes[8], tal mercado em 4 (quatro) segmentos: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma"; (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados, chamada de "segmento hospitalar";

(iii) a distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta, por meio de licitações, envolvendo produtos semelhantes ao do segmento hospitalar, chamada de "segmento institucional"; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados, chamada de "segmento de entrega e demandas especiais”. Em outros precedentes[9], o Cade também já considerou como mercados relevantes distintos a distribuição de produtos farmacêuticos comuns (incluindo medicamentos) e a distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas ou, ainda, segmentou o mercado de distribuição de medicamentos do mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares[10]. De qualquer modo, em relação à Operação em análise, a definição precisa de mercado relevante produto e geográfico para o mercado de distribuição de medicamentos será deixada em aberto, uma vez que (i) as Requerentes não possuem atuação relevante na prestação de serviço de vacinação e imunização humana no município em que se identificou sobreposição horizontal (Santo André) e (ii) Mafra[11] também não possui atuação relevante em Santo André; e (iii) o faturamento do Grupo São Marcos é pouco significativo para receita da Mafra.

IV.2.4 Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica do produto Dessa forma, considerando-se as atividades das empresas envolvidas na operação ora analisada e as sobreposições horizontais e integrações verticais por elas originadas, definem-se como mercados relevantes, sob a ótica do produto: Mercados de SAD: Serviços de apoio a outros laboratórios; - Exames prestados diretamente ao paciente: Exames de análises clínicas; Exames de anatomia patológica e citologia; Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame); Outros mercados: Vacinação e imunização humana; Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas. IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1 Serviços de apoio à medicina diagnóstica IV.3.1.2 Exames prestados diretamente ao paciente O Cade vem tradicionalmente adotando a abrangência municipal para a definição do mercado de SAD de exames prestados diretamente ao paciente sob a ótica geográfica, tendo como critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores[12]. Este parecer seguirá a jurisprudência deste Conselho, com a definição do mercado relevante de serviços de apoio à medicina diagnóstica (em suas diversas subdivisões) como municipal. A Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades da Dasa e do Grupo São Marcos no mercado privado de SAD nos municípios de São Paulo, Santo André, São Bernardo, Diadema e Mauá.

Esses municípios do estado de São Paulo constituem o mercado relevante geográfico de exames prestados diretamente ao paciente. IV.3.1.2 Serviços de apoio a outros laboratórios De acordo com o estudo do DEE/Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, existe uma característica do mercado relevante de serviços de apoio a outros laboratórios que determina sua dimensão geográfica como nacional: “Neste tipo de operação, laboratórios pequenos recolhem o material de seus pacientes e o enviam para unidades de processamento de outros laboratórios de maior porte que realizam os exames e devolvem os resultados ao laboratório de origem, podendo essas empresas e unidades operacionais estarem localizadas em diferentes regiões do país”. Nessa mesma linha, este parecer seguirá a jurisprudência deste Conselho, com a definição do mercado relevante geográfico de serviços de apoio a outros laboratórios como nacional. IV.3.2 Vacinação e imunização humana Conforme já argumentado anteriormente, na análise desta Operação, a definição precisa de mercado relevante produto e geográfico para o mercado de vacinação e imunização humana será deixada em aberto. Entretanto, na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado serão apresentados os dados das Requerentes sobre serviços de vacinação e imunização humana sob dimensão municipal, seguindo a mesma lógica de definição de mercado geográfico para SAD.

As Requerentes informam que há sobreposição horizontal na prestação de serviços de vacinação e imunização humana no município de Santo André. O Grupo São Marcos atua neste mercado por meio da marca Labhormon, enquanto Dasa atua por meio da marca Delboni Auriemo. Dessa forma, será considerado o município de Santo André como a dimensão geográfica do mercado de vacinação e imunização humana. IV.3.3 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas De acordo com os precedentes citados na definição do mercado relevante sob a ótica do produto, o Cade já considerou a dimensão regional e nacional. Entretanto, conforme já argumentado anteriormente, na análise desta Operação, a definição precisa de mercado relevante produto e geográfico para o mercado de distribuição de medicamentos será deixada em aberto. De toda forma, será considerada a dimensão geográfica nacional para o mercado de distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas. IV.4 Conclusão sobre mercado relevante Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: Quadro 2 – Sobreposições e integrações resultantes da operação[13] Fonte: Requerentes. V.

SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais De acordo com o caderno do Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, os principais critérios para aferição de participação de mercado das empresas no mercado de medicina diagnóstica são: quantidade de exames, faturamento e dados públicos como Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde (CNES) e Relação Anual de Informações Sociais (RAIS). Nesse sentido, as Requerentes apresentaram dados de mercado considerando três proxies: (i) faturamento, (ii) volume de exames e (iii) para exames por imagem, número de máquinas/equipamentos, com base nos dados do CNES. Esta SG optou por priorizar o levantamento da estrutura de oferta com base em faturamento bruto e volume de exames. A proxy número de máquinas/equipamentos exigiria cuidados adicionais no que se refere à produtividade de cada máquina, horas semanais em que cada unidade de atendimento funciona, entre outros. As Requerentes apresentaram o faturamento e o volume de exames realizados por elas para cada mercado relevante e esta SG oficiou os principais concorrentes para obter uma visão mais completa do mercado e poder calcular o market share de cada um dos agentes. A SG enviou 48 ofícios aos concorrentes no mercado de SAD em São Paulo, Santo André, São Bernardo, Diadema e Mauá, fornecedores de exames prestados diretamente ao paciente.

O levantamento das informações junto aos concorrentes foi especialmente desafiador devido ao momento em que se analisa esta operação: o Brasil vem enfrentando uma pandemia de COVID-19 e este cenário afeta diretamente os mercados do setor de saúde. Embora a SG tenha envidado todos os esforços possíveis e concedido dilações de prazo para permitir a participação de todos os concorrentes na análise do mercado, não foi possível obter os dados de alguns concorrentes. De modo geral, os números apresentados nas estruturas de oferta dos mercados de SAD (exames prestados diretamente ao paciente) mostram o faturamento e o número de exames apenas de pacientes de planos de saúde e pacientes particulares (excluindo o faturamento com serviços prestados ao SUS) e desconsiderando os pacientes cativos dos hospitais (levando em conta apenas pacientes eletivos). Segundo as Requerentes, a Dasa não consegue discriminar por tipo de exames, na receita associada a hospitais, os exames de pacientes internados e dos pacientes externos que agendam exames na unidade hospitalar. Dessa forma, para fins dos valores de faturamento apresentados para hospitais da Dasa, estes incluem a receita obtida com pacientes cativos e pacientes externos, resultando em uma participação de mercado superestimada para Dasa. Essa ressalva é válida para todos os mercados de Análises Clínicas e Anatomia Patológica e Citopatologia.

A atuação do Grupo São Marcos nos municípios analisados ocorre somente em unidades laboratoriais para as marcas Laborfase e Labhormon, com atendimento a OPS e particulares. Em hospitais, a atuação se dá com a marca Phd, exclusivamente para pacientes cativos no município de São Paulo. Os mercados de Colposcopia e Vulvoscopia serão analisados de forma agregada, visto que esses exames utilizam o mesmo equipamento e, no caso da Dasa, há impossibilidade de segregar esses números. Essa impossibilidade de segregação dos dados também foi apresentada por um dos concorrentes que atuam nesse mercado, como será visto adiante. Sob o princípio da celeridade, economia processual e instrumentalidade das formas, optou-se por não realizar um market test com envio de ofícios com questionários aos concorrentes das Requerentes que atuam nos mercados de serviços de apoio a outros laboratórios e vacinação e imunização humana. Em ambos os mercados a análise desta SG foi realizada com base nos dados de mercado apresentados pelas Requerentes. Tal decisão decorre do fato de esses mercados não serem o foco principal da Operação e do fato de os dados apresentados demonstrarem qualidade e confiabilidade suficientes para a realização de uma análise antitruste adequada, que concluiu pelo afastamento de eventuais preocupações concorrenciais. A metodologia do levantamento feito pelas Requerentes será apresentada a seguir.

V.1.2 Estrutura do mercado relevante de SAD – exames prestados diretamente ao paciente No estado de São Paulo, o Grupo São Marcos atua no mercado de SAD por meio de exames prestados diretamente ao paciente nos municípios de São Paulo, Santo André, São Bernardo, Diadema, Mauá e Ribeirão Pires. Já a Dasa atua sob as marcas Alta Excelência Diagnóstica, Alvaro, Delboni Auriemo, Lavoisier e Salomão & Zoppi nos municípios de São Paulo, Santo André, São Bernardo, Diadema e Mauá. O quadro abaixo sintetiza, por município, os exames em que há sobreposição horizontal, cujas estruturas de oferta serão apresentadas a seguir. Quadro 3 – Sobreposições horizontais em SAD resultantes da operação Fonte: Requerentes. As estruturas de oferta construídas com base nos dados das Requerentes e dos concorrentes oficiados serão apresentadas a seguir, de forma organizada por município. Nas tabelas são apresentadas as participações de mercado e os valores de variação do HHI[14], estes últimos apenas para os mercados em que o market share conjunto das Requerentes for superior a 20%. - São Paulo/SP Tabela 1 – Estrutura do mercado de Anatomia Patológica e Citologia – São Paulo/SP - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Da análise da tabela acima, verifica-se que a concentração decorrente da operação é inferior a 20% (ainda que superestimada, dada a apresentação dos dados de hospitais da Dasa incluindo paciente cativos e eletivos).

Isso ocorre tanto para a proxy de faturamento quanto para número de exames. Assim, considera-se que não há preocupações concorrenciais em anatomia patológica e citologia em São Paulo/SP. - Santo André/SP Tabela 2 – Estrutura do mercado de Análises Clínicas – Santo André - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Tanto com base em faturamento bruto, quanto em número de exames, as concentrações decorrentes da operação são superiores a 20% e a variação de HHI superior a 200 pontos. Deve-se ter em mente a possível sobrerrepresentação das Requerentes, uma vez que a Dasa apresentou os dados de seus hospitais incluindo pacientes cativos e eletivos conforme explicado anteriormente. Além disso, não foi possível obter resposta de todos os concorrentes oficiados, conforme também já detalhado. De toda forma, esse mercado terá sua análise aprofundada na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. Tabela 3 – Estrutura do mercado de Anatomia Patológica e Citologia – Santo André - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Pelos dados da tabela acima, verifica-se que ambas as Requerentes têm, individualmente, baixa participação de mercado anatomia patológica e citologia. A participação conjunta também é reduzida e se mostra bastante inferior ao patamar de 20%.

Dessa forma, não há necessidade de aprofundar a análise dada a falta de indicativos de possibilidade de exercício de poder de mercado em anatomia patológica e citologia em Santo André/SP. Tabela 4 – Estrutura do mercado de Densitometria Óssea – Santo André - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Os dados acima demonstram que, após a Operação, as Requerentes deterão, conjuntamente, uma parcela de mercado inferior a 20%. Sob ambos os critérios (faturamento e número de exames), não há indicativos de preocupações concorrenciais em densitometria óssea em Santo André/SP. Tabela 5 – Estrutura do mercado de Mamografia – Santo André - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. O mercado relevante de mamografia em Santo André/SP terá sua análise aprofundada na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado adiante. A participação conjunta das Requerentes ficou acima de 20% sob ambas as proxies e a variação do HHI foi superior a 200 pontos. Tabela 6 – Estrutura do mercado de Ressonância Magnética – Santo André - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. De acordo com a tabela acima, a participação das Requerentes em Ressonância Magnética em Santo André em 2019 ficou acima de 20% sob o critério de faturamento bruto.

Entretanto, devido à reduzida participação da São Marcos neste mercado, a variação do HHI ficou abaixo de 200 pontos, não indicando nexo de causalidade entre o poder de mercado e a Operação em análise. Dessa forma, a análise desse mercado não será aprofundada além desta seção de possibilidade de exercício de poder de mercado. Tabela 7 – Estrutura do mercado de Ultrassonografia[15] – Santo André - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. No mercado de ultrassonografia em Santo André, o market share conjunto das Requerentes ficou abaixo de 20% sob o critério de faturamento bruto, mas, sob o critério de número de exames, ficou acima de 20% com variação de HHI superior a 200 pontos. Dada essa divergência entre as proxies utilizadas, a análise desse mercado será aprofundada adiante, na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. Tabela 8 – Estrutura do mercado de Doppler – Santo André - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. No mercado de doppler em Santo André/SP também houve divergência quanto ao critério utilizado. A participação conjunta das Requerentes fica abaixo de 20% com faturamento bruto, mas com número de exames fica acima.

De toda forma, a variação do HHI em ambos os casos é inferior a 200 pontos, não indicando preocupações concorrenciais nesse mercado, seja por ausência de nexo de causalidade, seja pelo fato de os dados da DASA estarem superestimados, incluindo clientes cativos e eletivos. Tabela 9 – Estrutura do mercado de Colposcopia/Vulvoscopia – Santo André - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. No mercado de vulvoscopia/colposcopia em Santo André/SP, sob ambos os critérios, a participação conjunta das Requerentes ficou superior a 20% e a variação do HHI superior a 200 pontos. Conforme dito anteriormente, esse mercado está considerando dois exames de forma conjunta devido à impossibilidade das Requerentes e de alguns concorrentes separarem os dados desses exames. Isso se deve ao fato de ambos utilizarem o mesmo equipamento, o que poderia levar esta SG a considera-los pertencentes ao mesmo mercado relevante produto, sob a ótica da oferta. Ambos os exames são ginecológicos e, em muitos casos, são realizados dentro do consultório médico durante a consulta, claro, caso o médico disponha do equipamento em seu consultório. Dessa forma, cabe ressaltar que essa categoria de concorrentes (consultórios médicos) não participou do market test realizado por esta SG por ser uma categoria bastante pulverizada e por questões de economia processual.

Isso pode explicar a participação elevada das Requerentes quando se compara com os demais exames de diagnóstico por imagem em que há sobreposição horizontal decorrente da Operação, estando essa participação de mercado sobrevalorizada. De todo modo, esse mercado terá sua análise aprofundada na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. Tabela 10 – Estrutura do mercado de MAPA – Santo André - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. No mercado de MAPA em Santo André, o market share conjunto das Requerentes ficou acima de 20% sob o critério de faturamento bruto e o de número de exames, com variação de HHI superior a 200 pontos apenas no segundo critério. Dada essa divergência entre as proxies utilizadas, a análise desse mercado será aprofundada adiante, na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. Tabela 11 – Estrutura do mercado de Teste Ergométrico – Santo André - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. De acordo com a tabela acima, o market share conjunto das Requerentes ficou acima de 20% com variação de HHI superior a 200 pontos sob ambas as proxies. Dessa forma, se mostra necessário aprofundar a análise desse mercado, como será feito adiante. Tabela 12 – Estrutura do mercado de Ecocardiograma – Santo André - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração:

Superintendência-Geral (SG)/Cade. Tabela 13 – Estrutura do mercado de Holter – Santo André - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Conforme visto nas Tabelas 12 e 13 acima, a participação conjunta das Requerentes ficou abaixo de 20% sob ambas as proxies, tanto para ecocardiograma quanto para holter em Santo André/SP. Não há, portanto, preocupações concorrenciais quanto a esses mercados. - São Bernardo do Campo/SP Tabela 14 – Estrutura do mercado de Análises Clínicas – São Bernardo do Campo - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Da análise da tabela acima, verifica-se que a concentração decorrente da operação é superior a 20% (ainda que superestimada, dada a apresentação dos dados de hospitais da Dasa incluindo paciente cativos e eletivos) em análises clínicas em São Bernardo do Campo/SP. Isso ocorre tanto para a proxy de faturamento quanto para número de exames. A variação do HHI é inferior a 200 pontos sob a primeira proxy e superior a 200 pontos sob a segunda. Tendo em vista essa divergência, esse mercado será melhor analisado na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. As Tabelas 15, 16, 17 e 18 abaixo apresentam, respectivamente, os mercados de anatomia patológica e citologia, densitometria, mamografia e ultrassonografia em São Bernardo do Campo/SP.

Tabela 15 – Estrutura do mercado de Anatomia Patológica e Citologia – São Bernardo do Campo - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Tabela 16 – Estrutura do mercado de Densitometria – São Bernardo do Campo - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Tabela 17 – Estrutura do mercado de Mamografia – São Bernardo do Campo - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Tabela 18 – Estrutura do mercado de Ultrassonografia – São Bernardo do Campo - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Conforme visto nas tabelas acima (15 a 18), nos quatro mercados a participação conjunta das Requerentes ficou abaixo de 20% sob ambas as proxies. Não há, portanto, preocupações concorrenciais quanto a anatomia patológica e citologia, densitometria, mamografia e ultrassonografia em São Bernardo do Campo/SP. Tabela 19 – Estrutura do mercado de Vulvoscopia/Colposcopia – São Bernardo do Campo - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. No mercado de vulvoscopia/colposcopia em São Bernardo do Campo/SP, sob ambos os critérios, a participação conjunta das Requerentes ficou superior a 20% e a variação do HHI superior a 200 pontos.

Dadas as peculiaridades explicitadas quando da análise do mercado desses exames em Santo André/SP, pode haver sobrevalorização da participação das Requerentes também em São Bernardo do Campo/SP. De todo modo, esse mercado terá sua análise aprofundada na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. - Diadema/SP As Tabelas 20, 21 e 22 abaixo apresentam, respectivamente, os mercados de análises clínicas, anatomia patológica e citologia e ultrassonografia em Diadema/SP. Tabela 20 – Estrutura do mercado de Análises Clínicas – Diadema - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Tabela 21 – Estrutura do mercado de Anatomia Patológica e Citologia – Diadema - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Tabela 22 – Estrutura do mercado de Ultrassonografia – Diadema - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. De acordo com as tabelas acima (20 a 22), nos três mercados a participação conjunta das Requerentes ficou abaixo de 20% sob ambas as proxies. Apenas em análises clínicas o market share conjunto passou de 20% sob o critério de número de exames, mas a variação do HHI foi inferior a 200 pontos. Não há, portanto, preocupações concorrenciais quanto a análises clínicas, anatomia patológica e citologia e ultrassonografia em Diadema/SP.

- Mauá/SP As Tabelas 23 e 24 abaixo apresentam, respectivamente, os mercados de análises clínicas e anatomia patológica e citologia em Mauá/SP. Tabela 23 – Estrutura do mercado de Análises Clínicas – Mauá - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Tabela 24 – Estrutura do mercado de Anatomia Patológica e Citologia – Mauá - 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. De acordo com as tabelas acima (23 e 24), no mercado de análises clínicas a participação conjunta das Requerentes passou de 20% sob ambas as proxies. A variação do HHI, entretanto, foi inferior a 200 pontos nos dois critérios. Já no mercado de anatomia patológica e citologia, o market share conjunto foi inferior a 20%. Não há, portanto, preocupações concorrenciais quanto a análises clínicas e anatomia patológica e citologia em Mauá/SP. V.1.3 Estrutura do mercado relevante de SAD – serviços de apoio a outros laboratórios O mercado de apoio a outros laboratórios consiste na prestação de serviços de análise dentro do Núcleo Técnico Operacional (NTO) do material coletado em laboratório terceiro. Segundo as Requerentes, a prestação deste serviço aos concorrentes implica em vantagens para ambos os envolvidos:

permite economias de escala para o detentor do NTO - ao aumentar a taxa de utilização dos seus equipamentos, diminui as barreiras à entrada e favorece a rivalidade por parte de laboratórios concorrentes que atuam nos segmentos de análises clínicas e anatomia patológica e citologia, podendo ofertar um leque amplo de exames sem incorrer nos custos de infraestrutura para processamento das análises. As Requerentes elaboraram uma estimativa deste mercado a partir de informações disponíveis no site de relações com investidores dos principais players e notícias publicadas na imprensa, dada a inexistência de informações públicas ou fontes externas acerca do total de mercado para apoio a outros laboratórios. Além de seus dados internos, as Requerentes utilizaram informações do Fleury, Hermes Pardini e Diagnósticos do Brasil e fizeram os seguintes comentários sobre a obtenção de dados de cada um destes players: Fleury: dados disponíveis no site de relações com investidores[16]. Para o Fleury foram consideradas como faturamento e número de exames de apoio a outros laboratórios as atividades designadas pelo Fleury como B2B - Lab. de Referência e Pesquisa Clínica. Hermes Pardini: dados disponíveis no site de relações com investidores[17]. Para o Hermes Pardini, foram consideradas como faturamento de apoio a outros laboratórios as receitas designadas como prestação de serviços lab-to-lab.

Com relação ao número de exames, até o segundo trimestre de 2018, o Hermes Pardini apresentava o número segmentado para a categoria lab-to-lab. Para o ano de 2019, utilizou-se o percentual de 74,8% que foi o percentual observado de exames lab-to-lab em 2018 com relação ao total de exames do Hermes Pardini, como proxy do número de exames lab-to-lab em relação ao total. Diagnósticos do Brasil: é um laboratório que presta exclusivamente serviços de apoio a outros laboratórios e, diferentemente dos outros players, não divulga dados do seu faturamento e número de exames. Entretanto, por meio de dados divulgados na imprensa é possível inferir o número de exames processados pela empresa. =>Número de exames: 2019: De acordo com notícia publicada em agosto de 2019[18], a Diagnósticos do Brasil alcançou a marca de 7 milhões de exames processados em maio, assumindo a liderança do mercado nacional. De forma conservadora, para as estimativas adotaremos uma taxa de 6,5 milhões ao mês, totalizando 78 milhões de exames em 2019[19]. => Faturamento: Não foi possível encontrar dados de faturamento da Diagnósticos do Brasil, entretanto, as notícias citadas afirmam que a empresa vem ganhando espaço do Hermes Pardini por fornecer o serviço a preços mais baixos. Deste modo, sob uma ótica conservadora para fins das estimativas adotaremos que o preço da DB é 30% menor do que o ticket médio observado para o Hermes Pardini. Assim:

Faturamento DB = Nº Exames DB * 0,7(Ticket médio HP)[20] As estimativas apresentadas pelas Requerentes não refletem a totalidade dos agentes que ofertam serviços de apoio a outros laboratórios no Brasil, visto que existem diversos players regionais com atuação no mercado tais como Cerba-LCA, Platano, laboratórios especializados em anatomia patológica, entre outros. Assim, a estimativa apresentada é conservadora e, mesmo nestes cenários, constata-se que a sobreposição horizontal decorrente da Operação é diminuta, não afetando as condições de concorrência deste mercado. As Requerentes informam que os dados do mercado de apoio a outros laboratórios prestado por Dasa consideram os exames de Análises Clínicas e Anatomia Patológica, em linha com os precedentes desta SG/Cade. Para fins de transparência, as Requerentes informam que Dasa também presta serviço de apoio a outros laboratórios para exames de toxicologia de cabelo, que representam apenas 10% da receita de apoio da Dasa. O Grupo São Marcos não realiza exame de toxicologia de cabelo e nem presta serviços de apoio a outros laboratórios e hospitais para tal exame, logo não há qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical em relação ao exame de toxicologia de cabelo. Tabela 25 – Estrutura do mercado de Serviços de apoio a outros laboratórios – Nacional - 2019 [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade.

Conforme se observa na tabela acima, a participação conjunta das Requerentes fica abaixo de 20% sob o critério de faturamento bruto. Sob a proxy de número de exames, passa de 20%, mas a variação do HHI fica abaixo de 200 pontos, dada a diminuta contribuição do Grupo São Marcos nesse mercado. Tendo em vista que essa estrutura de mercado apresentada só considera três concorrentes e as Requerentes já detêm baixa participação, esse mercado não levanta maiores preocupações concorrenciais, não havendo necessidade de aprofundamento da análise para probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.4 Estrutura do mercado relevante de vacinação e imunização humana – Santo André/SP As Requerentes informam que há sobreposição horizontal na prestação de serviços de vacinação e imunização humana no município de Santo André/SP. O Grupo São Marcos atua neste mercado por meio da marca Labhormon, enquanto Dasa atua por meio da marca Delboni Auriemo. Segundo as partes, o mercado é bastante pulverizado, possui diversas clínicas especializadas, laboratórios e consultórios médicos que atuam na prestação de serviços de vacinação e imunização humana.

Como esse mercado é “acessório” à Operação, não representando seu principal foco, que seriam os mercados de SAD, e não se dispõe de informações públicas ou fontes externas acerca do total do mercado de vacinação e imunização humana em Santo André/SP, será feita uma análise em termos de relevância do faturamento das Requerentes nesse mercado frente ao faturamento total delas no município. Tabela 26 – Faturamento bruto com vacinas e sua participação no faturamento total – Santo André/SP – 2015 a 2019 [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. A tabela acima mostra que o faturamento bruto com vacinas representou apenas [0-10%] [acesso restrito às Requerentes] do faturamento total da Dasa em Santo André em 2019 e [0-10%] [acesso restrito às Requerentes] do Grupo São Marcos. Esse percentual para o Grupo São Marcos era menor ainda em 2017, da ordem de apenas [0-10%] [acesso restrito às Requerentes]. Isso demonstra que os serviços de vacinação e imunização humana não são o foco principal de atuação das Requerentes em Santo André/SP. A esse cenário soma-se o fato de esse ser um mercado caracterizado por oferta pulverizada e com produtos homogêneos, fabricados pelos grandes laboratórios de vacinas e medicamentos. Em uma rápida pesquisa online, foi possível encontrar diversos ofertantes de vacinas com portes variados em Santo André, como: Pró Imune, Prosperitá, Pró Vita Saúde, Grupo Ana Rosa, Fleury, etc.

Dessa forma, entende-se que a operação em tela não levanta maiores preocupações concorrenciais com relação ao mercado de vacinação e imunização em Santo André/SP. V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Introdução O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H[21] afirma que a efetividade de competição entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar em elevada participação em alguns mercados, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer esse poder de mercado. As principais variáveis que podem afetar a probabilidade de exercício de poder de mercado nos mercados de SAD são: Entrada;

Efetividade da rivalidade Como visto anteriormente neste parecer, dentre os mercados em que há sobreposição horizontal, a participação das requerentes foi superior a 20% com variação de HHI acima de 200 pontos, em pelo menos uma das proxies, em análises clínicas, mamografia, ultrassonografia, vulvoscopia/colposcopia, MAPA e teste ergométrico em Santo André/SP; e análises clínicas e vulvoscopia/colposcopia em São Bernardo do Campo/SP. Na sequência, será analisada a rivalidade nesses mercados. A seguir será realizada uma explanação dos principais pontos relativos à entrada e à rivalidade nesses mercados em que se identificou necessidade de aprofundamento da análise concorrencial. V.2.2 Entrada O estudo do DEE/Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[22], elaborado em 2018, identificou as principais barreiras à entrada nos mercados de SAD que têm sido apontadas nos precedentes do Cade: “- investimentos em estrutura física – a aquisição de imóveis para compra ou aluguel em grandes cidades, pode representar uma barreira à entrada devido à escassez de imóveis disponíveis, entretanto essa é uma possível barreira que deve ser observada em cada mercado geográfico; já a aquisição de equipamentos, mesmo os mais sofisticados como os destinados a certos tipos de exames de imagem, não constituem uma barreira seja pelo seu valor, seja pela existência de linhas de crédito para a aquisição desses equipamentos.

- investimento em mão de obra especializada – segundo informações de empresas do setor, a contratação de recursos humanos com conhecimentos especializados bem como, treinamento da equipe constitui uma das principais dificuldades para a entrada no mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica; - marca – este é um fator que impacta todos os relacionamentos de uma empresa prestadora de serviços de medicina diagnóstica: clientes/pacientes, que não têm como avaliar tecnicamente a qualidade dos serviços prestados; operadoras de planos de saúde, que agregam valor a sua rede credenciada; e médicos, que são responsáveis por cerca de 70% das indicações de exames de diagnóstico e, por isso, são alvo de ações de merchandising direcionadas especificamente a eles; - perfil one-stop-shop e capilaridade da rede – para ser competitiva e entrar no mercado em condições de rivalizar com grandes empresas, é necessário que uma empresa ofereça um portfólio de exames variado e que permita ao consumidor/paciente encontrar todos os exames que necessita (é comum a exigência de mais de um tipo de exame pelo médico) em um só lugar, o que constitui o chamado modelo one-stop-shop. Também no sentido de atender à expectativa da demanda, é necessário que a nova empresa tenha uma rede de atendimento capilarizada, tendo em vista a percepção do mercado de que os clientes não estariam dispostos a fazer grandes deslocamentos para realizar exames (principalmente aqueles menos sofisticados);

- contrato com operadoras de planos de saúde – este é o fator crucial e, ao mesmo tempo, mais difícil no entendimento de empresas do setor, para a entrada no mercado de medicina diagnóstica. Considerando que a maior parte dos exames realizados são demandados por beneficiários de planos de saúde, é fundamental que a empresa entrante seja credenciada do maior número possível de operadoras de planos de saúde, especialmente as grandes operadoras que possuem grandes carteiras de beneficiários. Segundo relato de empresas do setor, a negociação como as OPS é bastante trabalhosa – incluindo visitas às estruturas das empresas envolvidas, análises de documentos e reuniões para negociação de preços – e, em certos casos, leva à desistência de empresas de medicina diagnóstica de entrarem em determinados mercados; essa dificuldade aumenta se houver no mercado estruturas verticalizadas incluindo grandes redes de medicina diagnóstica e grandes OPS. O estudo ainda destaca que, constatadas essas barreiras, a probabilidade de uma entrada tempestiva e suficiente tem sido analisada de acordo com o histórico de entradas recentes em cada mercado e sua evolução em termos de participação de mercado – Curitiba, São Paulo e Rio de Janeiro são municípios para os quais se concluiu pela improbabilidade de uma entrada efetiva em mercados de medicina diagnóstica.

Os concorrentes oficiados no market test também foram solicitados a identificar as principais barreiras à entrada nos mercados afetados pela Operação. Em suma, as principais barreiras mencionadas nas respostas são aquelas elencadas no estudo do DEE acima, com especial ênfase na dificuldade e morosidade da negociação com os planos de saúde. Além disso, o Grupo Fleury, por exemplo, estimou que o tempo necessário desde o planejamento inicial até a oferta do serviço seria inferior a [acesso restrito ao CADE] e, no caso de expansão de novas unidades para um grupo já formado tal prazo poderia variar entre [acesso restrito ao CADE]. De modo geral, os concorrentes oficiados que apresentaram atuação em Santo André/SP nos mercados relevantes a serem analisados nesta seção, identificaram a entrada ou a expansão de concorrentes nesse município nos últimos cinco anos, tais como: - Expansão de redes com foco em clientes particulares (Labi), de acordo com [acesso restrito ao CADE]; - Delboni e Auriemo e Ghelfond, de acordo com [acesso restrito ao CADE]; - Labi Exames e São Marcos de acordo com [acesso restrito ao CADE]; - Labi Exames, Dasa, Grupo NotreDame Intermedica, Grupo São Marcos e Tecnolab, de acordo com VitalLab; - Grupo Ghelfond, Grupo São Marcos e Grupo Notredame Intermedica, de acordo com Clinice; - Lúmen Diagnósticos, de acordo com DNA Medicina Diagnóstica; - Labi Exames informou que iniciou suas operações em Sando André no fim de 2018;

- Labi Exames e Grupo Notredame Intermedica, de acordo com Biofast; - Rede Bradesco Nova Med, NotreDame Intermedica com rede própria e Amil integrada com Santa Helena Saúde, de acordo com Dunacor; Já no município de São Bernardo do Campo/SP, os concorrentes identificaram a entrada ou a expansão de outros concorrentes nesse município nos últimos cinco anos, tais como: - Expansão de unidades da rede Alliar (CDB) e expansão de redes com foco em clientes particulares (Labi) de acordo com [acesso restrito ao CADE]; - CDB, Ghelfond e Delboni e Auriemo, de acordo com [acesso restrito ao CADE]; - Ghelfond, Dasa, Grupo NotreDame Intermedica, Grupo São Marcos e Tecnolab, de acordo com VitalLab; - Unidade do Lab Hormon, de acordo com DNA Medicina Diagnóstica; - Grupo Notredame Intermedica, de acordo com Biofast; - Rede Bradesco Nova Med, NotreDame Intermedica com rede própria e Amil integrada com Santa Helena Saúde, de acordo com Dunacor; Verifica-se que os concorrentes identificaram algumas entradas ou expansões em comum para cada município, além de identificar também eventuais expansões das Requerentes. As Requerentes destacam a ocorrência de entradas relevantes em São Bernardo nos últimos cinco anos: Dr. Consulta, Alliar, com a marca Centro de Diagnósticos Brasil (CDB) e Sabin, ambos com uma entrada mais abrangente.

Por meio de aquisições, citam o Grupo NotreDame Intermédica, que comprou a marca Ghelfond e Imedi e passou a atuar nos mercados municipais de Santo André, São Bernardo e Mauá. Adicionalmente, as Requerentes destacam a ocorrência de entradas relevantes em Santo André nos últimos cinco anos: Labi Exames, Grupo Fleury, com suas marcas Fleury e A+ Medicina, ambas no segmento de análise clínicas. Por meio de aquisições, citam o Grupo NotreDame Intermédica, que comprou a marca Ghelfond e Imedi e passou a atuar nos mercados municipais de Santo André, São Bernardo e Mauá. Segundo as Requerentes, o Grupo Fleury já tem intensa atividade em mercados da região metropolitana de São Paulo, assim como em outros mercados municipais fora do estado. O mesmo pode ser dito para o Grupo Alliar e o Grupo Sabin. O Grupo NotreDame Intermédica, por sua vez, tem a atividade de SAD focalizada nos municípios de São Paulo e da Região Metropolitana da capital. Nos últimos cinco anos, Grupo São Marcos passou a operar em todos os municípios afetados pela Operação através da aquisição de outras marcas e com investimentos de expansão. As aquisições foram: Labhormon, Laborfase e Padrão e PHD. Além das aquisições, houve a abertura de 2 unidades da marca Labhormon no município de Santo André e o fechamento de 3 unidades em Santo André e 1 unidade em Diadema da mesma marca do Grupo São Marcos.

Neste mesmo período, a Dasa expandiu suas atividades, houve a aquisição da marca Genera com 2 unidades de Análises Clínicas no município de São Paulo em 2019 e do grupo Salomão e Zoppi em 2017, que contava com 10 unidades também no município de São Paulo. Além das aquisições, nos últimos cinco anos houve a abertura de novas unidades no município de São Paulo com as marcas Alta, Delboni e Lavoisier. O mencionado estudo do DEE tem menos de dois anos desde a sua elaboração e as variáveis estruturais desse mercado não sofreram alterações significativas quanto às barreiras à entrada nesse período, indicando dificuldades relevantes para entrada efetiva em mercados de medicina diagnóstica. Por outro lado, na prática, os concorrentes e as Requerentes identificaram entradas e expansões nos mercados em análise. Inclusive, uma das Requerentes (Grupo São Marcos) passou a operar em todos os municípios afetados pela Operação por meio da aquisição de outras marcas e com investimentos de expansão nos últimos cinco anos. Na próxima seção será analisada a rivalidade nos mercados relevantes de SAD em questão para que se possa chegar a uma conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado.

V.2.3 Rivalidade nos mercados de SAD - exames prestados diretamente ao paciente A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, os concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas requerentes, sem prejuízo aos consumidores. De acordo com o caderno do Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, alguns fatores são essenciais para habilitar um concorrente a absorver demanda em caso de aumento de preços por empresas em processo de concentração: Capilaridade da rede de atendimento; Portfólio de serviços articulado a Núcleo Técnico Operacional; Marca reconhecida; Contrato com OPS; Poder de barganha da OPS. Esses requisitos serão analisados de forma conjunta antes da apresentação das tabelas com dados de cada mercado para se analisar o comportamento da concorrência nos últimos cinco anos. A síntese apresentada abaixo tem como fonte as respostas enviadas pelos concorrentes oficiados. Quanto à capilaridade da rede de atendimento, pela variedade dos concorrentes em cada um dos mercados analisados na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado, verifica-se a presença de alguns players de porte nacional como Fleury, Rede D’Or e Grupo NotreDame Intermedica, além de outros com forte presença regional, como Tecnolab, Dr. Consulta, Vital Lab, CDB e Grupo Ana Rosa.

Boa parte dos concorrentes oficiados informou que possui mais de uma unidade na região, garantindo boa cobertura dos municípios afetados pela Operação. A maioria dos concorrentes aparece na estrutura de oferta de mais de um exame em mais de um município, o que sugere a disponibilidades de um portfólio variado na maioria dos agentes do mercado. Quanto à articulação com NTOs, é sabido que, pelo menos os concorrentes de grande porte possuem capacidade própria de processamento de seus exames, como Fleury, Rede D’Or, Tecnolab, Grupo NotreDame Intermedica, entre outros. O mesmo vale para o requisito de marca reconhecida. Nos mercados analisados, encontramos diversos concorrentes bastante tradicionais no segmento de exames, como Fleury, Tecnolab, Grupo NotreDame Intermedica, CDB, Dr. Consulta, Lúmen, etc. A respeito dos contratos com OPS, solicitou-se que os concorrentes informassem uma lista contendo todas as Operadoras de Planos de Saúde em que eles fossem credenciados. De forma geral, as listas apresentadas incluíam uma vasta variedade de planos de saúde e categorias, desde as principais OPSs, como Bradesco, Amil, Sul América, Unimed, NotreDame Intermédica, entre outros, até outras operadoras de porte regional, como CAASP, Afresp, Cabesp, etc.

Com relação ao poder de barganha dessas OPSs, dada a alta representatividade dos clientes de planos de saúde no faturamento das Requerentes, há indícios de que as OPSs poderiam atuar sob o argumento do “poder compensatório do comprador”, inibindo o poder das Requerentes de aumentar unilateralmente seus preços. Segundo as Requerentes, os exames realizados por clientes particulares representam pequena parcela dos atendimentos e, em termos de faturamento, representam, em média, [acesso restrito às Requerentes]. Como visto anteriormente neste parecer, dentre os mercados em que há sobreposição horizontal, a participação das requerentes foi superior a 20% com variação de HHI acima de 200 pontos, em pelo menos uma das proxies, em análises clínicas, mamografia, ultrassonografia, vulvoscopia/colposcopia, MAPA e teste ergométrico em Santo André/SP; e análises clínicas e vulvoscopia/colposcopia em São Bernardo do Campo/SP. Na sequência, será analisada a rivalidade nesses mercados. - Santo André/SP A seguir serão analisados o comportamento da concorrência nos últimos cinco anos para os mercados de Santo André listados acima. Tabela 27 – Estrutura do mercado de Análises Clínicas – Santo André/SP – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade.

No mercado de análises clínicas em Santo André, a participação conjunta das Requerentes passou de [30-40%] para [30-40%] [acesso restrito às Requerentes] entre 2015 e 2019 em termos de faturamento. Isso ocorreu devido à entrada do Grupo São Marcos em 2017, mas por outro lado a Dasa teve perda de market share da ordem de menos de 3% no período, indicando estabilidade. O Fleury, maior concorrente, teve perda de participação com a entrada do Grupo São Marcos, mas em 2019 iniciou uma pequena recuperação dessa perda. Deve-se ressaltar a possibilidade de haver superestimação da participação das Requerentes nessa estrutura, por dois motivos: A Dasa inclui nos seus dados de hospitais tanto pacientes cativos quanto eletivos devido à impossibilidade de segregar as receitas e os exames; O levantamento das informações junto aos concorrentes foi especialmente desafiador devido ao momento em que se analisa esta operação: o Brasil vem enfrentando uma pandemia de COVID-19 e este cenário afeta diretamente os mercados do setor de saúde. Embora a SG tenha envidado todos os esforços possíveis e concedido dilações de prazo para permitir a participação de todos os concorrentes na análise do mercado, até o momento de elaboração deste parecer, não foi possível obter os dados de alguns concorrentes com atuação em Santo André/SP como: Fleming Medicina Diagnóstica, Hospital Beneficência Portuguesa de Santo André, entre outros.

Como as requerentes atingem uma faixa de 30 a 40% de participação em termos de faturamento neste mercado, e como há pelo menos dois concorrentes de grande porte (Tecnolab e Fleury) atuando nesse mercado, além de vários outros concorrentes de pequeno porte, ainda que as opções dos consumidores se reduzam com a operação, ainda lhes sobra cerca de 60% do mercado relevante. Ademais, apesar de este parecer não analisar o cenário de cluster de municípios, as Requerentes defendem que os municípios do ABC Paulista concorrem entre si, tendo em vista as características de movimentação pendular específicas da região (deslocamentos para trabalho ou estudo em municípios próximos), bem como a proximidade entre eles, conforme ilustrado abaixo. Esse cenário de rivalidade além do raio geográfico municipal já foi considerado em precedentes do Cade, como Dasa/SDZ, Fleury/Lafe e Intermédica/Ghelfond[23]. Eventual tentativa de abuso de poder por parte de um agente em determinado município seria frustrada pela possibilidade dos consumidores de SAD poderem facilmente se deslocar por meio de transportes públicos (ônibus, trens e metrô) ou transportes particulares para outros municípios próximos. Figura 2 - Distância entre Municípios do ABC Paulista + Diadema e Mauá Fonte: Requerentes. Com base no exposto, esta SG entende, portanto, que há rivalidade suficiente no mercado de análises clínicas em Santo André/SP para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes.

Tabela 28 – Estrutura do mercado de Mamografia – Santo André/SP – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. No mercado de mamografia em Santo André, a participação conjunta das Requerentes passou de [10-20%] para [20-30%] [acesso restrito às Requerentes] entre 2015 e 2019 em termos de faturamento. Isso ocorreu devido à entrada do Grupo São Marcos em 2017. Já a Dasa teve oscilação de market share, chegando a [0-10%] [acesso restrito às Requerentes] em 2016, com posterior recuperação. O Fleury e a Clinice, maiores concorrentes, tiveram perda de participação no período. NotreDame Intermédica, que não apresentou participação até 2018, em 2019 já contava com [10-20%] [acesso restrito ao Cade] do mercado. Além das hipóteses de sobrerrepresentação das Requerentes nessa estrutura e de existência de rivalidade entre os municípios do ABC Paulista descritas acima, as Requerentes detêm pouco mais de 20% de participação, restando quase 80% do mercado relevante como opção para os consumidores após a Operação. Há concorrentes de grande porte ofertando seus serviços nesse mercado, como Fleury, Clinice, Miranda Wiermann e Tecnolab, além de vários outros concorrentes de pequeno porte. Com base no exposto, esta SG entende, portanto, que há rivalidade suficiente no mercado de mamografia em Santo André/SP para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes.

Tabela 29 – Estrutura do mercado de Ultrassonografia – Santo André/SP – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. No mercado de ultrassonografia em Santo André, a participação conjunta das Requerentes superou o patamar de 20% apenas sob o critério de número de exames. Houve incremento do market share conjunto entre 2015 e 2019 devido à entrada do Grupo São Marcos em 2017, já a Dasa teve queda de participação no período da ordem de [0-10%] [acesso restrito às Requerentes] dependendo da proxy considerada. O Fleury é líder do mercado, considerando o faturamento. Além das hipóteses de sobrerrepresentação das Requerentes nessa estrutura e de existência de rivalidade entre os municípios do ABC Paulista descritas acima, as Requerentes detêm pouco mais de 20% de participação (número de exames), restando cerca de 80% do mercado relevante como opção para os consumidores após a Operação. Há concorrentes de grande porte ofertando seus serviços nesse mercado, como Fleury, Clinice, Rede D’Or, Grupo Ana Rosa e Tecnolab, além de vários outros concorrentes de pequeno porte. Com base no exposto, esta SG entende, portanto, que há rivalidade suficiente no mercado de ultrassonografia em Santo André/SP para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Tabela 30 – Estrutura do mercado de Colposcopia/Vulvoscopia – Santo André/SP – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte:

Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. No mercado de colposcopia/vulvoscopia em Santo André, a participação conjunta das Requerentes passou de [30-40%] para [30-40%] [acesso restrito às Requerentes] entre 2015 e 2019 em termos de faturamento. Isso ocorreu devido à entrada do Grupo São Marcos em 2017, já a Dasa teve oscilação de market share, mas fechou 2019 com queda de [0-10%] [acesso restrito às Requerentes] em comparação com 2015. Fleury e Tecnolab, maiores concorrentes, tiveram perda de participação no período. Os demais concorrentes tiveram ganhos modestos de participação no período. Além das hipóteses de sobrerrepresentação das Requerentes nessa estrutura e de existência de rivalidade entre os municípios do ABC Paulista descritas acima, as Requerentes detêm pouco menos de 40% de participação (faturamento), restando cerca de 60% do mercado relevante como opção para os consumidores após a Operação. Há concorrentes de grande porte ofertando seus serviços nesse mercado, como Fleury, Tecnolab e Rede D’Or (embora este último com baixa participação nesse mercado específico), além de vários outros concorrentes de pequeno porte. Cabe mencionar, como explicitado anteriormente, que ambos os exames são ginecológicos e, em muitos casos, são realizados dentro do consultório médico durante a consulta, claro, caso o médico disponha do equipamento em seu consultório.

Essa categoria de concorrentes (consultórios médicos) não participou do market test realizado por esta SG por ser uma categoria bastante pulverizada e por questões de economia processual. Isso pode explicar a participação elevada das Requerentes quando se compara com os demais exames de diagnóstico por imagem em que há sobreposição horizontal decorrente da Operação, estando essa participação de mercado claramente superestimada. Com base no exposto, esta SG entende, portanto, que há rivalidade suficiente no mercado de colposcopia/vulvoscopia em Santo André/SP para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Tabela 31 – Estrutura do mercado de MAPA – Santo André/SP – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. No mercado de MAPA em Santo André, a participação conjunta das Requerentes superou o patamar de 20% com variação de HHI maior que 200 pontos apenas sob o critério de número de exames. Houve queda do market share conjunto e individual de cada Requerente no período. Dunacor é líder do mercado, considerando faturamento ou número de exames. Além das hipóteses de sobrerrepresentação das Requerentes nessa estrutura e de existência de rivalidade entre os municípios do ABC Paulista descritas acima, as Requerentes detêm pouco mais de 20% de participação (faturamento), restando cerca de 80% do mercado relevante como opção para os consumidores após a Operação.

Há concorrentes de grande porte ofertando seus serviços nesse mercado, como Dunacor, Fleury e Tecnolab, além de vários outros concorrentes de pequeno porte. Com base no exposto, esta SG entende, portanto, que há rivalidade suficiente no mercado de MAPA em Santo André/SP para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Tabela 32 – Estrutura do mercado de Teste Ergométrico – Santo André/SP – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. No mercado de teste ergométrico em Santo André, a participação conjunta das Requerentes superou o patamar de 20% com variação de HHI maior que 200 pontos sob ambos os critérios de análise. Houve queda do market share conjunto no período mesmo com a entrada do Grupo São Marcos em 2018. Além das hipóteses de sobrerrepresentação das Requerentes nessa estrutura e de existência de rivalidade entre os municípios do ABC Paulista descritas acima, as Requerentes detêm pouco mais de 20% de participação, restando mais de 70% do mercado relevante como opção para os consumidores após a Operação. Há concorrentes de grande porte ofertando seus serviços nesse mercado, como Rede D’Or, Fleury, Eucor e Tecnolab, além de vários outros concorrentes de pequeno porte.

Com base no exposto, esta SG entende, portanto, que há rivalidade suficiente no mercado de teste ergométrico em Santo André/SP para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. - São Bernardo do Campo/SP A seguir serão analisados o comportamento da concorrência nos últimos cinco anos para os mercados de São Bernardo do Campo em que se identificou necessidade de aprofundamento da análise concorrencial. Tabela 33 – Estrutura do mercado de Análises Clínicas – São Bernardo do Campo/SP – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. No mercado de análises clínicas em São Bernardo do Campo, a participação conjunta das Requerentes superou o patamar de 20% com variação de HHI maior que 200 pontos apenas sob o critério de número de exames. Quando se compara 2019 com 2015, houve queda (faturamento) ou estabilidade (número de exames) do market share conjunto no período mesmo com a entrada do Grupo São Marcos em 2017. Tecnolab é a líder desse mercado. Além das hipóteses de sobrerrepresentação das Requerentes nessa estrutura e de existência de rivalidade entre os municípios do ABC Paulista descritas acima, as Requerentes detêm pouco mais de 20% de participação, restando mais de 70% do mercado relevante como opção para os consumidores após a Operação.

Há concorrentes de grande porte ofertando seus serviços nesse mercado, como Fleury, Tecnolab, NotreDame Intermédica, além de vários outros concorrentes de pequeno porte. Com base no exposto, esta SG entende, portanto, que há rivalidade suficiente no mercado de análises clínicas em São Bernardo do Campo/SP para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Tabela 34 – Estrutura do mercado de Colposcopia/Vulvoscopia – São Bernardo do Campo/SP – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. No mercado de colposcopia/vulvoscopia em São Bernardo do Campo, a participação conjunta das Requerentes passou de [20-30%] para [20-30%] [acesso restrito às Requerentes] entre 2015 e 2019 em termos de faturamento. Isso ocorreu devido à entrada do Grupo São Marcos em 2017, já a Dasa teve oscilação de market share, mas fechou 2019 em estabilidade quando se compara com 2015. Tecnolab é a líder do mercado. Além das hipóteses de sobrerrepresentação das Requerentes nessa estrutura e de existência de rivalidade entre os municípios do ABC Paulista descritas acima, as Requerentes detêm pouco menos de 30% de participação, restando cerca de 70% do mercado relevante como opção para os consumidores após a Operação.

Há concorrentes de grande porte ofertando seus serviços nesse mercado, como Tecnolab, Fleury e NotreDame Intermédica (embora estes dois últimos com baixa participação nesse mercado específico), além de outros concorrentes de pequeno porte. Cabe mencionar, como explicitado anteriormente, que ambos os exames são ginecológicos e, em muitos casos, são realizados dentro do consultório médico durante a consulta, claro, caso o médico disponha do equipamento em seu consultório. Essa categoria de concorrentes (consultórios médicos) não participou do market test realizado por esta SG por ser uma categoria bastante pulverizada e por questões de economia processual. Isso pode explicar a participação elevada das Requerentes quando se compara com os demais exames de diagnóstico por imagem em que há sobreposição horizontal decorrente da Operação, estando essa participação de mercado claramente superestimada. Com base no exposto, esta SG entende, portanto, que há rivalidade suficiente no mercado de colposcopia/vulvoscopia em São Bernardo do Campo/SP para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das requerentes. V.3 Conclusão sobre Sobreposição Horizontal Conforme se depreende das análises elaboradas por município e por exame, as requerentes não detêm posição dominante na maioria dos mercados analisados, com exceção de análises clínicas, mamografia, ultrassonografia, vulvoscopia/colposcopia, MAPA e teste ergométrico em Santo André/SP;

e análises clínicas e vulvoscopia/colposcopia em São Bernardo do Campo/SP. Nesses mercados a participação das requerentes foi superior a 20% com variação de HHI acima de 200 pontos, em pelo menos uma das proxies. Esta SG entende que a Operação trará acréscimo considerável de participação de uma parte a outra nos mercados de análises clínicas, mamografia, ultrassonografia, vulvoscopia/colposcopia, MAPA e teste ergométrico em Santo André/SP; e análises clínicas e vulvoscopia/colposcopia em São Bernardo do Campo/SP. Entretanto, como restou demonstrado na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-operação, há efetiva rivalidade no mercado, suficiente para contestar uma eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado das Requerentes. Além disso, foram identificadas novas entradas e expansões de agentes que já atuavam nos mercados, conforme posicionamento dos concorrentes e das Requerentes, contribuindo para a mitigação dessa probabilidade de abuso de posição dominante nos mercados analisados. Assim, a conclusão da SG é que as sobreposições horizontais da presente Operação não geram riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Introdução Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[24]: I – Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream:

quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; II – Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Esse percentual, portanto, funciona como um filtro do tipo safe harbour, abaixo do qual não seria aconselhável, sob a ótica do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido.

Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como capacidade e incentivo, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização, sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores. As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado à jusante e à montante podem trazer preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A existência ou não de eficiências depende das condições estruturais do mercado e da capacidade da empresa em transformar a integração resultante em resultados concretos. A seguir, serão analisados os riscos de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso, que são:

(i) integração vertical entre as atividades de SAD (exames prestados diretamente ao paciente) e os serviços de apoio a outros laboratórios prestados pelas Requerentes no âmbito nacional; e (ii) integração vertical entre a distribuição de vacinas pelo Grupo ACD (Dasa) e a prestação de serviço de vacinação e imunização humana do Grupo São Marcos no município de Santo André. VI.2 Risco de fechamento entre SAD (exames prestados diretamente ao paciente) e os serviços de apoio a outros laboratórios Tendo em vista as considerações metodológicas já apresentadas na seção anterior a respeito das proxies utilizadas na construção das estruturas de oferta, será analisado o risco de fechamento entre análises clínicas e anatomia patológica e citologia e os serviços de apoio a outros laboratórios. Dentre os mercados municipais de análises clínicas e anatomia patológica e citologia, apenas análises clínicas em Santo André/SP apresentou participação conjunta das Requerentes superior a 30%, embora as participações individuais tenham sido inferiores a esse patamar. De qualquer forma, conforme restou demonstrado na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado, há rivalidade suficiente para inibir qualquer abuso de posição dominante, além de haver registro de novas entradas e expansões de players desse mercado.

Quanto ao mercado de serviços de apoio a outros laboratórios, as participações de mercado individuais das Requerentes (e também as conjuntas) não superam o patamar de 30%, não havendo necessidade, sob a ótica do princípio da eficiência, de aprofundar as investigações nesse mercado. Dessa forma, a presente Operação é incapaz de gerar preocupações sob a ótica vertical, ou seja, se eventualmente as Requerentes passassem a recusar o processamento de exames de análises clínicas e anatomia patológica e citologia de outros laboratórios, esses teriam ainda um universo considerável de empresas prestadoras de serviços de apoio a outros laboratórios, e vice-versa. Não haveria, portanto, racionalidade econômica que suportasse eventual tentativa de fechamento de mercado como as descritas acima, tanto no mercado à jusante como no mercado à montante. VI.3 Risco de fechamento entre distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas e a prestação de serviço de vacinação e imunização humana Nesse momento será analisado o risco de fechamento entre distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas (Grupo ACD – Dasa) e a prestação de serviço de vacinação e imunização humana (Grupo São Marcos).

Tendo em vista a conclusão da seção de possibilidade de exercício de poder de mercado de que não há indícios de preocupações concorrenciais com relação ao mercado de vacinação e imunização em Santo André/SP, resta analisar o mercado nacional de distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas. A Mafra é empresa do Grupo ACD que atua na distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar, incluindo vacinas. Ela opera no município de Santo André no fornecimento de vacinas B2B para clínicas, hospitais e laboratórios, embora sua atuação nesse município seja de pouca relevância, segundo as Requerentes. A receita da Mafra [acesso restrito à Dasa e ao CADE]. Note-se que o Grupo São Marcos é pouco relevante para o faturamento da Mafra no município, de forma que não se vislumbra qualquer incentivo para fechamento de mercado para concorrentes. Dessa forma, a presente Operação é incapaz de gerar preocupações sob a ótica vertical também nesses mercados, ou seja, se eventualmente as Requerentes passassem a demandar vacina apenas dentro de sua estrutura verticalizada após a Operação, os demais prestadores de serviços de vacinação e imunização humana teriam ainda um universo considerável de empresas distribuidoras de vacinas com atuação nacional, e vice-versa. Não haveria, portanto, racionalidade econômica que suportasse eventual tentativa de fechamento de mercado como as descritas acima, tanto no mercado à jusante como no mercado à montante.

VI.4 Conclusão sobre Integração Vertical Esta SG entende que os reforços nas integrações verticais decorrentes da Operação não terão o condão de prejudicar a concorrência. A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado em análises clínicas, anatomia patológica e citologia, serviços de apoio a outros laboratórios e vacinação e imunização humana mostrou ausência de poder de mercado, com participações abaixo de 30%. A atuação do Grupo ACD no mercado de distribuição de vacinas em Santo André tem baixa relevância, bem como o Grupo São Marcos tem baixa representatividade no seu faturamento, não havendo incentivos para o fechamento. Assim, a conclusão da SG é que as integrações verticais decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo, de forma que se torna desnecessário prosseguir a análise no caso específico da presente operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A obrigação de não concorrência pactuada em decorrência da operação está prevista na Cláusula 11.1.1 do Contrato de Compra e Venda: [acesso restrito às Requerentes] As Requerentes apresentaram o documento “Primeiro Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças”, em que as partes alteram a definição de “Território” da Cláusula 1.1 do Contrato de Compra e Venda, cuja redação passará a constar conforme abaixo:

[acesso restrito às Requerentes] Conclui-se, portanto, que a cláusula de não-concorrência, incluindo a alteração trazida pelo primeiro aditivo, está de acordo com a jurisprudência do Cade no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e produto e não terá o condão de prejudicar a concorrência. Esta SG aprova a cláusula de não-concorrência nos termos em que ela figura após as alterações trazidas pelo primeiro aditivo, conforme transcrições acima. VIII. CONCLUSÃO A presente operação trata da aquisição, pela Dasa, de 100% do capital social da empresa São Marcos. A Operação proposta resulta em sobreposição horizontal em diversos[25] mercados de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) - exames prestados diretamente ao paciente nos municípios de São Paulo/SP, Santo André/SP, São Bernardo do Campo/SP, Diadema/SP e Mauá/SP; no mercado nacional de serviços de apoio a outros laboratórios; e no mercado de vacinação e imunização humana em Santo André/SP. Resulta, ainda, em reforço de integração vertical entre as atividades de SAD (exames prestados diretamente ao paciente) e os serviços de apoio a outros laboratórios prestados pelas Requerentes no âmbito nacional; e entre a distribuição de vacinas pelo Grupo ACD (Dasa) e a prestação de serviço de vacinação e imunização humana do Grupo São Marcos no município de Santo André.

Com o intuito de avaliar os possíveis impactos da Operação, a SG considerou diferentes estimativas de estrutura de oferta dos mercados relevantes afetados, com a utilização de proxies de faturamento bruto e de número de exames nos mercados de SAD. Identificou-se a necessidade de aprofundamento da análise nos mercados de análises clínicas, mamografia, ultrassonografia, vulvoscopia/colposcopia, MAPA e teste ergométrico em Santo André/SP; e análises clínicas e vulvoscopia/colposcopia em São Bernardo do Campo/SP. Com relação a possíveis efeitos horizontais, verificou-se, inicialmente, as condições de entrada no mercado de SAD (exames prestados diretamente ao paciente). De acordo com o estudo do DEE/Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[26], elaborado em 2018, os precedentes do Cade já têm mapeadas as principais barreiras à entrada no setor. O teste de mercado realizado quando a instrução pela SG/Cade mostrou que os concorrentes oficiados também identificam essas mesmas barreiras, com destaque da dificuldade e morosidade da negociação com os planos de saúde. Por ouro lado, esses concorrentes identificaram novas entradas e expansões de agentes que já atuam nesses mercados em Santo André e São Bernardo do Campo. Ainda com relação aos possíveis efeitos horizontais, a análise aponta para a existência de rivalidade nesses mercados, dado que: a) o mercado conta com diversos concorrentes, de perfil e porte diferenciados;

b) boa parte dos concorrentes oficiados informou que possui mais de uma unidade na região, garantindo boa cobertura dos municípios afetados pela Operação, além de a maioria ofertar um rol de exames, cobrindo pelo menos mais de um dos exames em que há sobreposição horizontal. Em outras palavras, a concorrência possui capilaridade da rede de atendimento e portfólio variado; c) nos mercados analisados, encontram-se diversos concorrentes bastante tradicionais no segmento de exames, como Fleury, Tecnolab, Grupo NotreDame Intermedica, CDB, Dr. Consulta, Lúmen, etc., garantindo a existência de concorrentes com marcas reconhecidas. d) os concorrentes informaram que são credenciados a uma vasta variedade de planos de saúde e categorias, incluindo as principais OPSs, que possuem elevado poder de barganha, como Bradesco, Amil, Sul América, Unimed, NotreDame Intermédica, entre outras. A análise de efeitos verticais foi realizada sob duas perspectivas: relação vertical entre serviços de apoio a outros laboratórios e análises clínicas e anatomia patológica e citologia; e serviços de vacinação e imunização humana e distribuição de vacinas. A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado nos três primeiros segmentos mostrou ausência de poder de mercado, com participações abaixo de 30%.

A atuação do Grupo ACD no mercado de distribuição de vacinas em Santo André tem baixa relevância, bem como o Grupo São Marcos tem baixa representatividade no seu faturamento, não havendo incentivos para o fechamento. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente operação. IX. ANEXOS ANEXO I - MEMÓRIA DE CÁLCULO DO ∆HHI PARA OS MERCADOS DE SAD – SEÇÃO DE POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO [acesso restrito ao CADE] - Santo André/SP Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. - São Bernardo/SP Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. - Diadema/SP Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. - Mauá/SP Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. - Nacional Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade.

[1] Dasa está presente no mercado brasileiro e internacional por meio de suas marcas Alta Excelência Diagnóstica, Cytolab, Delboni Auriemo, Deliberato, Genera, Insitus, Lavoisier, Oswaldo Cruz, Padrão Ribeirão, Previlab, Salomão & Zoppi, Valeclin, Vital Brasil, Chromossome, Itulab, Chromatox, CpClin, Lâmina, Bronstein, Med Imagem, CDPI, Sérgio Franco, Multi-Imagem, CientificaLab, Frischmann Aisengart, Álvaro, São Camilo, Exame, Image Memorial, Leme, LabPasteur, Unimagem, Cerpe, Gilson Cidrim, Ghanem, Lâmina, Santa Luzia, Atalaia, Cedic, Cedilab, Laboratório Gaspar, Bioclínico, Geneone, Genia e Maipú. [2] O estudo “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica” elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade (“DEE/Cade”) traz uma sistematização dessa jurisprudência. < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf/view>, consultado em 25/08/2020. [3] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-de-trabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>.

[4] “O grupo Análises Clínicas compreende uma diversidade de exames, com características técnicas (metodologias e/ou equipamentos) e utilizações finais (auxílio nos diagnósticos de patologias) distintas. Os principais tipos de exames, contidos neste subgrupo são: bioquímica, hematologia, imunologia, biologia molecular, endocrinologia, citometria de fluxo, citogenética, virologia, microbiologia, parasitologia, espectrometria de massa, hemostasia/coagulação e toxicologia. Estes exames são realizados em materiais biológicos colhidos do paciente, cujas principais finalidades são: investigação diagnóstica; controle evolutivo de doenças e avaliação do estado de saúde (exame de sangue, fezes, urina, entre outros.)”, definição extraída do estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”, de autoria de Thompson Santos. [5] “Os exames de Anatomia Patológica e Citologia Oncótica/Citopatologia são aqueles realizados em amostras de tecidos de seres humanos, colhidos por ato médico (cirurgias, biópsias, curetagem, etc), com a finalidade de diagnósticos de alterações estruturais dos tecidos, características de doenças, entre outros. Entre esses dois exames, a diferença reside na amostra retirada: na Citologia, são coletadas células do órgão a ser estudado, em um processo mais simples, mais preventivo; na Anatomia Patológica, trabalha-se com uma amostra da doença ou do problema já instaurado, retirada através de procedimento cirúrgico”. Ibidem.

[6] “Neste grupo, enquadram-se diversos tipos de exames. Os principais são: raio X, ultrassonografia (USG), mamografia, densitometria óssea, vulvoscopia, colposcopia, ecocardiograma, endoscopia, holter, tomografia computadorizada, ressonância nuclear magnética, doppler, entre outros.”. Ibidem. [7] Os exames contidos nesta classificação possuem o mesmo objetivo geral dos exames de diagnóstico por imagem, qual seja, apoiar a decisão médica quanto ao diagnóstico clínica de determinado paciente. Neste grupo, enquadram-se diversos tipos de exames. Os principais são: eletroencefalograma, eletrocardiograma (exame de eletrocardiograma – ECG), teste ergométrico, Monitoração Ambulatória de Pressão Arterial (MAPA), entre outros.”. Ibidem. [8] Ato de Concentração nº 08700.011192/2015-99 (Partes: FIP Genoma I, CM Hospitalar Ltda., CM Logística Hospitalar Ltda. e BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.002221/201360 (Partes: NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.). [9] Ato de Concentração nº 08012.009641/2011-63 (Partes: Celesio A.G. e MCM Medicines Holding S.A.); Ato de Concentração n° 08700.002221/2013-60 (Partes: NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.000722/2016-54 (Partes: S.C. Participações Empresariais Ltda., Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. e OncoProd Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A.).

[10] Ato de Concentração nº 08700.000231/2020-90 (Partes: Elfa Medicamentos S.A., Medcom Comércio de Medicamentos Hospitalares Ltda. e G.B. Distribuidora de Medicamentos e Produtos Hospitalares Ltda.) e Ato de Concentração n° 08700.003842/2012-80 (Partes: Cremer S.A., Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. e Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda.). [11] Mafra é a empresa do Grupo ACD que atua na distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar, incluindo na distribuição de vacinas para clínicas, hospitais e laboratórios. [12] Vide “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, estudo elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos do Cade (“DEE/Cade”) [13] Segundo as Requerentes apenas Dasa atua no mercado de SAD pelo Grupo ACD e o Grupo São Marcos descontinuou seus serviços em Anatomia Patológica e Citopatologia em São Caetano em 2019, razão pela qual entendem que não há sobreposição horizontal nesse município. [14] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B).

Os cálculos de ΔHHI desta seção são detalhados no Anexo I deste parecer. [15] Os dados da concorrente NotreDame-Intermédica tanto de número de exames, quanto de faturamento estão consolidados para ultrassonografia e doppler por não conseguirem fazer essa distinção em sua base de dados. Esta SG optou por inserir esses dados na estrutura de oferta de ultrassonografia, uma vez que o volume desses exames é maior que o volume de doppler. [16] Fonte dados Fleury http://ri.fleury.com.br/fleury/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=60688 [17] Fonte dados Hermes Pardini: http://hermespardini.riweb.com.br/list.aspx?idCanal=Y6CXkBW49PWyEZEfo3kEww==&ano=2020 [18] https://miriangasparin.com.br/2019/08/lider-nacional-do-mercado-de-analises-clinicas-inaugura-laboratoriona-regiao-metropolitana-de-curitiba/ [19] Para fins de comparação, a estimativa é de fato conservadora considerando outras hipóteses, como a de uma interpolação – a assunção de uma taxa linear de crescimento pela fotografia dos dois meses observados. Se a taxa de crescimento observada for extrapolada para os demais meses de ambos os anos, 2018 observaria aproximadamente 70 milhões de exames e 2019 observaria aproximadamente 86 milhões de exames. [20] Não há prejuízo para análise e notificação deste dado um eventual ajuste que pondere a diferença de preços para cima ou para baixo (e.g. menos que 30%).

[21] Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, disponível em <http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. [22] Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercadosde-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf. [23] ACs 08700.002581/2017-95, 08700.000649/2019-63 e 08700.004265/2019-10 respectivamente. [24] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [25] Análises clínicas, anatomia patológica e citologia, densitometria, mamografia, ressonância, ultrassonografia, doppler, colposcopia/vulvoscopia, MAPA, teste ergométrico, ecocardiograma e holter. [26] Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercadosde-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf.