Ato de Concentração Sumário nº 08700.004299/2020-48

SEI/CADE - 0810741 - Parecer PARECER Nº 289/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004299/2020-48 REQUERENTES: Soprano Indústria Eletrometalúrgica EIRELI e Iriel Indústria e Comércio de Sistemas Elétricos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Soprano Indústria Eletrometalúrgica EIRELI e Iriel Indústria e Comércio de Sistemas Elétricos Ltda. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Fabricação de material elétrico para instalações em circuito de consumo. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO única DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 SOPRANO INDÚSTRIA ELETROMETALÚRGICA EIRELI (“Soprano”) A Soprano fabrica e comercializa materiais elétricos, especialmente disjuntores desde 1975. A Soprano pertence à Paco Indústria Metalúrgica S/A, empresa de capital fechado com sede no Brasil. Em janeiro de 2020, as empresas Soprano Materiais Elétrico Ltda. e a Soprano Fechaduras, foram incorporadas pela Soprano. O faturamento bruto registrado pela Soprano, em 2019, no Brasil foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 IRIEL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE SISTEMAS ELÉTRICOS LTDA.

(“Iriel”) A Iriel é uma empresa integrante do conglomerado Siemens no Brasil que atua no segmento de materiais elétricos, especializada na fabricação e comercialização de tomadas e interruptores. A Iriel tem como controladora final indireta a Siemens Aktiengesellschaft (“Siemens AG”). A Siemens AG é uma sociedade anônima alemã com sede em Munique. A Siemens AG é a controladora final do grupo de empresas Siemens (“Siemens”). Eletrificação, automação e digitalização são as principais áreas de atividade de negócios da Siemens. O Grupo Siemens Brasil faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012) no Brasil em 2018. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0803263) Data da notificação 11/09/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 346/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 22/09/2020 (SEI 0807546). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação refere-se à venda e transferência de determinados ativos, especificamente de maquinários e demais equipamentos para a fabricação de tomadas e interruptores, que a Soprano pretende adquirir da Iriel, conforme minuta do Asset Purchase Agreement (APA) ("Operação").

Portanto, trata-se de uma aquisição de ativos que engloba apenas parcialmente as atividades da Iriel.[1] Além dos ativos, faz parte da Operação a cessão e a transferência de determinadas marcas, patentes e desenhos industriais, os quais são aplicados e utilizados em algumas linhas de produtos que atualmente fazem parte do portfólio de vendas da Iriel.[2] Como justificativa estratégica para o negócio, a Iriel esclarece que a Operação está alinhada à estratégia global da companhia e à reorganização de suas atividades, uma vez que a Iriel tomou a decisão de descontinuar as atividades de sua fábrica localizada na cidade de Canoas/RS. Dentro deste contexto, a presente Operação representa uma excelente oportunidade, permitindo que a Soprano mantenha sua cadeia de fornecimento e consolide a sua participação no mercado, na medida em que passará a ser fabricante direta de interruptores e tomadas que fazem parte de um portfólio comum a maioria dos concorrentes no segmento em complemento dos demais produtos que já fazem parte de seu portfólio atual. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim. Setor em que há integração vertical. Mercado de fabricação de interruptores e tomadas (upstream) e Mercado de comercialização de interruptores e tomadas (downstream).

Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada aos mercados de fabricação e comercialização de interruptores e tomadas. No que diz respeito às atividades das Requerentes, tem-se que a Soprano atua na comercialização de disjuntores residenciais, industriais, abertos e para motor, de interruptores diferenciais residuais, de dispositivos de proteção contra surtos, de quadros de distribuição e caixas plásticas, de botoeiras e sinalizadores, de contatores de potência, de plugues e tomadas industriais, de interruptores e tomadas, de sensores de presença, de fitas isolantes, prensas-cabo, chave-bóia e acessórios de instalação elétrica, de lâmpadas de led e de sistemas de geração de energia fotovoltaica. O Grupo Soprano comercializa ainda fechaduras residenciais, ferragens para portas e janelas, cadeados, componentes e fechaduras para móveis, garrafas térmicas e isotérmicas, caixas e bolsas térmicas, pratos térmicos e utilidades domésticas para mesa, cozinha e banho. Por sua vez, a Iriel fabrica e comercializa interruptores, tomadas e sensores de presença, além de comercializar plugues e pinos e canaletas. No entanto, por iniciativa alinhada à estratégia global da companhia e à reorganização de suas atividades, a Iriel tomou a decisão de descontinuar os seus negócios nesses ramos de atividade no Brasil.

Dessa forma, pode-se dizer que a Operação não acarreta sobreposições horizontais, uma vez que a Soprano não fabrica interruptores e tomadas. Contudo, considerando que atualmente a Soprano compra interruptores e tomadas da Iriel e os comercializa de forma independente no mercado, observa-se integração vertical entre a fabricação de interruptores e tomadas por parte da Iriel e a comercialização de interruptores e tomadas por parte da Soprano. A parceria entre Soprano e Iriel iniciou-se em 2019 e desde então a Soprano comercializa linhas de interruptores e tomadas fornecidos pela Iriel. Em decisão precedente relativa a este mesmo segmento de mercado, observa-se que no AC 08012.007075/2003-45 (Siemens Ltda. e Iriel Industrial Elétrica Ltda.), o CADE definiu como mercado relevante o mercado nacional de tomadas e interruptores. As Requerentes informam que o tamanho estimado de mercado em faturamento bruto das empresas fabricantes para a linha de produtos "interruptores e tomadas" é de aproximadamente R$ 1,2 bilhão de reais ao ano, conforme estimado no Relatório "Material Elétrico de Instalação – Unidades Efetivamente Faturadas para o Mercado Interno" do Departamento de Economia da Abinee (Associação Brasileira da Indústria Elétrica e Eletrônica - http://www.abinee.org.br/). O faturamento da Iriel no último ano fiscal para o segmento de interruptores e tomadas foi de R$ 72.729.829,94, montante que equivale a 6,1% de participação de mercado, estimado a partir dos dados da Abinee.

A Soprano informou faturamento, no último ano fiscal, no montante de R$ 600.704,19 referente à comercialização de interruptores tomadas. As informações foram extraídas de seu sistema interno de gestão da empresa (Relatório Faturamento Int. e Tomadas 2019 Soprano, SEI 0807764). Não há dados de comercialização em nível local ou regional. Porém, independentemente da dimensão geográfica do mercado de comercialização de interruptores e tomadas, o baixo faturamento da Soprano neste segmento indica que a Operação não desperta preocupações concorrenciais no segmento à jusante de comercialização desses itens. A título demonstrativo, o faturamento da Soprano equivale a menos de 1% do faturamento da Iriel neste segmento. Assim, pelos motivos expostos, tem-se que as Requerentes não teriam nem a capacidade nem o incentivo para condutas de fechamento de mercado. Por fim, as Requerentes enfatizam que a Operação em análise tem caráter pró-competitivo na medida em que permite que a Soprano mantenha o fornecimento da linha de produtos da Iriel, que, de outra forma, seriam descontinuados. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informam que o APA não contempla quaisquer disposições ou cláusulas que restrinjam a concorrência, tais como cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] As demais atividades restantes da Iriel, não relacionadas à presente Operação, serão descontinuadas em decisão já tomada por iniciativa alinhada à estratégia global da Iriel e à reorganização de suas atividades. Todos os ativos encontram-se atualmente na sede da Iriel, localizada na Avenida Nazário, n° 2.100, Bairro Olaria, Cidade de Canoas, Estado do Rio Grande do Sul – CEP: 92035-000. [2] As Requerentes informam que a relação dos produtos relacionados às marcas, patentes e desenhos industrias da Iriel e da Siemens objeto da Operação constaram como Anexos (Annex 1.10 e Annex 1.14) dos Contratos de Transferência das Licenças de Uso (TLA), bem como no “Asset Purchase Agreement”, onde constam o Annex 7(A) Trademark License Agreement between Siemens AG and Purchaser e o Annex 7(B) Trademark License Agreement between Iriel Indústria e Comércio de Sistemas Elétricos Ltda. and Purchaser. Vide Documento SEI 0807764.