Ato de Concentração Sumário nº 08700.004345/2020-17

SEI/CADE - 0815567 - Parecer PARECER Nº 297/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004345/2020-17 Requerentes: SPIC Brasil Energia Participações S.A., Gás Natural Açu Infraestrutura S.A. e Siemens Participações Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: SPIC Brasil Energia Participações S.A., Gás Natural Açu Infraestrutura S.A. e Siemens Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: geração de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. SPIC Brasil Energia Participações S.A. ("SPIC Brasil") A SPIC Brasil é uma subsidiária da State Power Investment Corporation of China (SPIC), uma empresa internacional, com sede na China, de geração de energia e projetos correlatos. No Brasil, a SPIC Brasil opera a Usina Hidrelétrica São Simão, localizada na região limítrofe dos estados de Minas Gerais e Goiás, e duas usinas eólicas no estado da Paraíba. I.2. Gás Natural Açu Infraestrutura S.A. ("GNA Infra") A GNA Infra é uma empresa brasileira de geração de energia, ainda não operacional, que está desenvolvendo um empreendimento para construir um complexo de geração de energia integrado a empreendimentos de produção de gás natural liquefeito (GNL), localizado no Porto de Açu (RJ).

O projeto também inclui, em um primeiro momento, duas usinas termoelétricas movidas a gás, ainda em estágio de desenvolvimento, denominadas UTE GNA I e UTE GNA II. A GNA Infra é uma joint venture controlada, em última instância, por Prumo Logística S.A. (“Prumo”) e BP Global Investments Limited (“BP”), segundo as Requerentes. I.3. Siemens Participações Ltda. ("Siemens Par") A Siemens Par é uma subsidiária brasileira da Siemens Aktiengesellschaft (“Siemens AG”), com sede na Alemanha, uma empresa com ações negociadas na bolsa de Frankfurt, controladora do grupo de empresas da Siemens (“Siemens”). A Siemens é uma empresa de tecnologia cujas principais atividades estão nos segmentos de eletrificação, automação e digitalização, com empresas nos ramos de geração e transmissão de energia e soluções de infraestrutura, além de fornecer soluções para automação, direção e software para a indústria e soluções de diagnóstico médico. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0805555) Data da notificação 15/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 350, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/09/2020 (0809726) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição, por SPIC Brasil (diretamente ou por meio de uma subsidiária que atuará como uma sociedade de propósito específico), de 33% de participação na UTE GNA I atualmente detida pela GNA Infra e Siemens Par e a subscrição de 33% de participação na UTE GNA II, que, após conclusão de sua reestruturação societária, também será detida por GNA Infra e Siemens Par. A GNA I é atualmente detida pela GNA Infra e pela Siemens Par, enquanto a GNA II é atualmente detida pela Prumo Logística e pela GNA HoldCo. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. A estrutura societária antes e depois da Operação está reproduzida abaixo: Figura 1 - Estrutura Societária Antes da Operação Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura Societária Depois da Operação Fonte: Requerentes Segundo as Partes, a Operação representa oportunidade para combinarem suas forças individuais para construírem e operarem as usinas termoelétricas, bem como incrementar os projetos potenciais de expansão, a estratégia do terminal de gás e os projetos de energia renovável em que a SPIC Brasil contribuirá com a sua expertise em operação e gestão de projetos no Brasil. Ainda segundo as Partes, além do Brasil, a Operação está sujeita ainda à comunicação às Agências Nacionais de Energia Elétrica (Aneel) e do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) e à aprovação antitruste na China. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART.

8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (Potencial) Integração Vertical Sim (Potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado geração de energia elétrica Setor em que há integração vertical Mercados gás natural e geração de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO VI.1. Considerações iniciais Independentemente da Operação, os ativos da GNA Infra de geração de energia termoelétrica a serem integrados ao Terminal de Gás GNA nos próximos anos, totalizarão, ao final, uma capacidade total de geração de 6,4 GW. A primeira fase do projeto consiste na construção de duas usinas termoelétricas (com uma capacidade total conjunta de 3 GW): (i) a GNA I, uma usina de ciclos combinados de 1,3 GW, cuja construção foi iniciada em 2018 e tem previsão de entrega para 2021; e (ii) a GNA II, uma usina de 1,7 GW e que ainda será construída, com previsão para iniciar suas atividades em 2023. A primeira fase também aborda o uso do Molhe Norte do Terminal 2 do Porto de Açu para o desenvolvimento de um terminal de regaseificação de GNL, destinado a fornecer gás natural para essas usinas (e para mais duas UTEs adicionais, mencionadas como potenciais projetos futuros nos contratos em questão).

Os projetos, portanto, estão localizados no estado do Rio de Janeiro (São João da Barra) e devem iniciar suas operações em 2021 e 2023, respectivamente, segundo estimativa da empresa. Segundo as Requerentes, a SPIC atualmente opera nos mercados de geração e de comercialização de energia elétrica. Os ativos de geração de energia no Brasil são a hidrelétrica (UHE São Simão) e eólicas (Complexo Eólico Vale dos Ventos e Parque Eólico Millennium), localizados estes últimos nos estados da Paraíba e a UHE entre Goiás e Minas Gerais. Em casos precedentes, o CADE tem utilizado cenários envolvendo a segmentação do mercado de geração de energia elétrica em (i) um único mercado de geração de energia (incluindo todas as modalidades de unidades de geração de energia); e em (ii) um mercado segmentado por matriz energética (i.e., hidroelétrica, térmica, eólica e solar). Na dimensão geográfica, os cenários compreendem uma perspectiva nacional, o que inclui todos os subsistemas do Sistema Interligado Nacional - SIN, e (ii) uma perspectiva regional, com cada subsistema (Subsistema SE/CO, Subsistema S, Subsistema NE e Subsistema N) considerado separadamente .[1] Considerando que GNA I e GNA II ainda não iniciaram suas operações, a Operação resulta em sobreposição horizontal e integração vertical apenas potenciais.

As Requerentes, entretanto, providenciaram estimativas de suas participações no mercado de geração de energia elétrica em que poderia haver sobreposição potencial entre os ativos de geração hidrelétrica e eólica da SPIC Brasil e as geradoras térmicas GNA I e II. Também forneceram dados que permitem avaliar as integrações entre as atividades de geração de energia e as atividades de comercialização de energia e de prestação de serviços e fornecimento de produtos pela Siemens para as geradoras térmicas, conforme retratado a seguir.[2] VI.2. Sobreposição Horizontal no segmento de geração No mercado de geração de energia foi informado que as capacidades instaladas dos projetos da GNA I (1.338.300kW) e GNA II (1.672.599 kW) totalizarão 3.010.899 kW. Assim, as participações de mercado estimadas das Empresas-Alvo e da SPIC Brasil em todos os cenários, bem como suas participações combinadas após a Operação seriam como segue na tabela abaixo: Tabela 1 - Participações estimadas no mercado de geração de energia elétrica Fonte: Requerentes com base em dados da ANEEL - data de extração: 19/8/2020, 13:00. Disponível em: https://www.aneel.gov.br/siga. Obs: considerados os projetos que estão em operação, em construção e aqueles cuja construção ainda não foi iniciada. Conforme se observa na Tabela 1, em nenhum dos cenários a participação conjunta das Requerentes ultrapassa 20%.

Portanto, não se verifica motivo para preocupações de ordem concorrencial na potencial relação horizontal entre as Requerentes. VI.3. Integrações Verticais Como explicitado acima, seria possível aventar integrações verticais entre as atividades de geração de energia e as atividades de comercialização de energia. A comercialização de energia elétrica pode ocorrer em dois ambientes de contratação: (i) Ambiente de Contratação Regulado (“ACR”); e (ii) Ambiente de Contratação Livre (“ACL”).[3] Em relação ao mercado de comercialização de energia elétrica, as Requerentes apresentaram a estimativa de participações de mercado da SPIC, que foram reproduzidas na tabela abaixo. Tabela 2 - Participação estimada da SPIC no mercado de comercialização de energia elétrica Fonte: Requerentes com base em dados de mercado da CCEE (InfoMercado – Dados Gerais – 2020). Disponível em: https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/o-quefazemos/infomercado?_afrLoop=267957745732053&_adf.ctrlstate=13wo3lclh7_1#!%40%40%3F_afrLoop%3D267957745732053%26_adf.ctrl-state%3D13wo3lclh7_5 Como se depreende dos dados da Tabela 2, a participação da SPIC Brasil no mercado de comercialização de energia seria diminuta e não traria riscos de fechamento, considerando ainda a baixa participação no segmento de geração de energia elétrica.

As Requerentes esclareceram que, mesmo se as energias geradas por GNA I e GNA II forem projetadas nos cálculos de participação de mercado, a participação combinada permaneceria reduzida, atingindo [0-10]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À GNA INFRA]. Em relação à potencial integração vertical entre as atividades da Siemens (prestação de serviços e fornecimento de produtos para as geradoras térmicas) e as operações da GNA I e da GNA II, as Partes informaram que a Siemens Energy pretende fornecer uma ilha de energia de turbina em uma central de ciclo combinado (como já havia sido feito para a GNA I). As ilhas de energia têm como principal componente as turbinas a gás de grande porte (Heavy Duty Gas Turbine —"HDGT") e outros componentes e serviços associados.[4] Relacionado a isso, foi informado que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MATTOS FILHO]. As Requerentes entendem que os dados anuais não representam uma fonte confiável para a avaliação do poder de mercado efetivo do fornecimento de HDGT, pois (i) a demanda é pequena e flutuante; (ii) o número de projetos é limitado; e (iii) no melhor entendimento da GNA Infra, esse mercado apresenta natureza mundial (que é organizado por meio de leilões altamente competitivos).[5] Assim, elas forneceram dados de um cenário mais atualizado [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MATTOS FILHO]. Além disso, informou-se que [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO MATTOS FILHO].

Por fim, apontaram a existência de outros concorrentes relevantes nesse mercado, como GE, Ansaldo Energia e MHPS. Assim, essa potencial relação vertical não gera riscos de fechamento no mercado de HDGT para projetos de geradoras de energia, assim como no sentido contrário da possível relação vertical, uma vez que as participações das Requerentes são baixas nos mercados verticalmente relacionados. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem potencial de danos concorrenciais ao mercado, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ver AC nº 08700.003686/2019-2 (Enel/Ventos de Santo Orestes, Ventos de São Roque e Fótons de Santo Anchieta) e nº 08700.001225/2017-54 (Elektro/Neoenergia). [2] As relações entre os grupos Prumo, BP, GNA Infra e Siemens relacionados ao projeto são pré-existentes à Operação e já foram analisados pelo CADE no âmbito dos Atos de Concentração nº 08700.005421/2017-06, nº 08700.005985/2017-31 e nº 08700.006328/2017-19, todos aprovados pela SG sem restrições. [3] Ver AC nº 08700.001803/2019-14 (Cemig/Light/CG I Fundo) e nº 08700.002737/2017-38 (AES Tietê/Renova/Renova Par). [4] No Ato de Concentração no 08700.005985/2017-31 (Siemens/GNA), o CADE analisou o mercado de HDGT tanto do ponto de vista nacional como mundial, mantendo a definição de mercado em aberto.

[5] As Requerentes observaram que no Ato de Concentração n° 08700.011012/2015-79, que tratou especificamente do mercado de HGDT, também foi considerada a presença da empresa-alvo no mercado de HDGT dentro de um período mais longo: entre 2009 e 2014.