Ato de Concentração Sumário nº 08700.004301/2020-89

SEI/CADE - 0813395 - Parecer PARECER Nº 294/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004301/2020-89 Requerentes: Galaxy Agribusiness LP e Agro Advance Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Galaxy Agribusiness LP e Agro Advance Participações S.A. Natureza da Operação: Aquisição de quotas sem aquisição de controle. Mercados Afetados: comercialização de sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. AS REQUERENTES I.1. Galaxy Agribusiness LP (“Galaxy”) A Galaxy é um fundo de investimento que atua no Brasil apenas por meio de participação indireta em empresas das plataformas Agro Trends e Agro Key. O faturamento registrado pelo grupo da Galaxy, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Agro Advance Participações S.A. (“Agro Advance”) A Agro Advance é uma empresa holding, sem atividades operacionais, que detém participação direta na Grão de Ouro Agronegócios S.A. (“Grão de Ouro”) e indireta em Grão de Ouro Comércio de Insumos Agrícolas S.A. (“Grão Insumos”), empresas objetos da operação.

A Agro Advance é controlada em conjunto por [ACESSO RESTRITO] O faturamento auferido pelo grupo a que pertence a Agro Advance, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0804312) Data da notificação 11/09/2020 Data de resposta à emenda 25/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 359, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/09/2020 (0810183) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, por Galaxy, de participação societária superior a 5% na empresa Grão de Ouro e, indiretamente, na sua subsidiária Grão Insumos. Cabe destacar que a Operação Proposta ocorrerá no contexto de uma reestruturação societária sem mudança de controle sobre as empresas holdings Agro Advance, Agro Trends e Agro Key e suas respectivas subsidiárias. Referida reestruturação levará à incorporação de Agro Advance e Agro Key pela Agro Trends. Nesse contexto, a Galaxy, que atualmente não detém participação em Grão de Ouro, passará a deter participação indireta, superior a 5% e inferior a 20%, nessa empresa e na sua subsidiária Grão Insumos. Segue abaixo a reestruturação societária objeto da presente operação:

Figura 1 [Acesso Restrito] Figura 2 [Acesso Restrito] As variações das participações societárias das Controladoras GI (que devem ser vistas como controlador unitário) e de Galaxy na Grão de Ouro e sua subsidiária Grão Insumos estão resumidas na tabela abaixo: Tabela 1 [ACESSO RESTRITO] Segundo as Requerentes, a Operação Proposta é decorrência de uma reestruturação societária sem mudança de controle, que busca a unificação de três empresas holdings que já possuíam a mesma cadeia societária, formalizando, assim a criação de uma plataforma com atuação nacional no segmento de distribuição de insumos agrícolas e comercialização de grãos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Comercialização de sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme explicado acima, a Operação Proposta consiste na aquisição, pela Galaxy, de participação societária na empresa Grão de Ouro e, indiretamente, na sua subsidiária Grão Insumos. Atualmente a Galaxy detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% nas seguintes empresas com atuação no Brasil:

[ACESSO RESTRITO] Todas essas empresas pertencentes às Plataformas Agro Advance, Agro Trends e Agro Key já possuem e continuarão a possuir o mesmo grupo de controle, [ACESSO RESTRITO] Apesar disso, a operação se enquadra no art. 9º, inciso II c/c art. 10, inciso II, alínea "a", ambos da Resolução CADE nº 02/2012. Quanto à Plataforma Agro Trends, ela é composta pela [ACESSO RESTRITO] Em relação à Plataforma Agro Key, sua composição se constitui [ACESSO RESTRITO] Além disso, as Requerentes informaram também as atividades das empresas-objeto da Operação Proposta, que pertencem à Plataforma Agro Advance, Grão de Ouro e Grão Insumos e atuam no estado de Minas Gerais, com a comercialização varejista e distribuição de insumos agrícolas, a saber: (i) fertilizantes (básicos, NPK, solúveis foliares e biológicos); (ii) defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas); e (iii) sementes em geral, com maior ênfase àquelas de soja, milho e diversas (feijão, trigo, sorgo). O CADE já considerou, a depender das peculiaridades de cada caso, diferentes cenários de mercados relevantes para os mercados afetados pela Operação. No caso do mercado de comercialização (distribuição) de defensivos agrícolas, já o definiu em sua dimensão produto de forma agregada por todos os defensivos agrícolas, e também de forma segregada, por tipo de defensivo agrícola (herbicidas, inseticidas, fungicidas e outros), adotando uma definição.

Em sua dimensão geográfica, o mercado já foi definido como nacional e também por estado[2]. Com relação ao mercado de comercialização (distribuição) de fertilizantes, o CADE também já o definiu em sua dimensão produto de forma agregada, por todos os tipos de fertilizantes, e segregada, na qual os fertilizantes são divididos em razão de suas várias formas físicas (solúvel, sólido e líquido); de seus compostos (básicos ou finais - fórmulas NPK); dos métodos de aplicação (foliar ou no solo); e por suas especialidades (segmentos premium ou franja/commodities). Em sua dimensão geográfica, o CADE já o definiu de forma nacional ou regional[3]. Por fim, quanto ao mercado de comercialização (distribuição) de sementes, o CADE define tal mercado, de maneira geral, pelo tipo de cultura: sementes de milho, soja, algodão, hortaliças, plantas ornamentais, etc.[4] Além disso, há decisões do CADE analisando também a cadeia produtiva de sementes e suas interações como mercados relevantes específicos, a saber: (i) desenvolvimento de tecnologia transgênica; (ii) licenciamento de tecnologia; (iii) desenvolvimento de germoplasma; (iv) multiplicação de sementes; (v) beneficiamento de sementes; (vi) distribuição e comercialização. Recentemente, o CADE entendeu que o mercado relevante de produção e comercialização devem ser agrupados em um único mercado.[5] Do ponto de vista geográfico, o mercado de produção, comercialização e beneficiamento de sementes tem sido analisado em âmbito nacional.

Assim, com base na atuação das Requerentes, percebe-se uma sobreposição horizontal nos mercados relevantes de: (i) defensivos agrícolas; (ii) fertilizantes finais e solúveis foliares; e (iii) sementes de soja e milho, em especial em Minas Gerais. Além disso, é importante ressaltar que todas as empresas mencionadas acima pertencentes às Plataformas Agro Advance, Agro Trends e Agro Key já seriam controladas por um mesmo grupo, qual seja, o das Controladoras GI, segundo o defendido pelas Requerentes. Diante disso, as Requerentes apresentaram dados de participação para cada mercado relevante citado acima. Tabela 2 - Mercado relevante de defensivos agrícolas - 2019 [ACESSO RESTRITO] No mercado relevante de defensivos agrícolas, os dados de mercado apontam que em nenhum cenário considerado a participação de mercado conjunta das empresas envolvidas na Operação Proposta é igual ou superior a 20%. A seguir, são apresentados os dados acerca da participação de mercado no mercado de fertilizantes NPK (finais) e solúveis foliares. Tabela 3 - Mercado relevante de fertilizantes - 2019 [ACESSO RESTRITO] No mercado de fertilizantes, os dados de mercado demonstram que em nenhum cenário considerado a participação de mercado conjunta das empresas envolvidas na Operação Proposta é igual ou superior a 20%. No que concerne ao ramo de sementes, a tabela abaixo consolida os dados de participação de mercado das Requerentes.

Tabela 4 - Mercado relevante de sementes - 2019 [ACESSO RESTRITO] Assim, os dados de mercado apontam que independentemente do cenário considerado a participação de mercado conjunta das empresas envolvidas na Operação Proposta se mantém inferior a 20%. Cabe ressaltar, que a partir das informações apresentadas pelas Partes, não é possível vislumbrar a existência de potencial relação vertical entre as atividades das empresas do Grupo Galaxy e do Grupo GI. Em suma, os dados de mercado apontam que as participações conjuntas das Requerentes nos mercados afetados pela Operação, ainda que se considere o cenário concorrencial geográfico mais conservador, permanecem inferiores a 20%. Dessa forma, pode-se concluir que a operação não representa potencial deletério à estrutura competitiva dos mercados em análise. Por todo exposto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação Proposta não contempla novas restrições acessórias. O Acordo de Acionistas decorrente da Operação Proposta, na cláusula [ACESSO RESTRITO] faz menção às cláusulas de não-concorrência já existentes entre os Fundos GI e os acionistas minoritários da Grão de Ouro, [ACESSO RESTRITO] [6] [ACESSO RESTRITO] As disposições acima estão alinhadas com os precedentes deste Conselho. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Atos de Concentração nºs 08012.001434/2010-80 (Nufarm Limited e Sumitomo Chemical Company Limited); 08012.005870/2012-90 (Los Grobo Ceagro do Brasil S.A. e Synagro Comercial Agrícola Ltda.); 08012.006707/2012-44 (Arysta LifeScience Corporation e Bayer CorpScience AG); 08700.009276/2013-09 (Macrofértil Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. e CCAB Agro S.A.); 08700.001723/2015-35 (Sumitomo Corporation, Sumitomo Corporation do Brasil S.A. e Agro Amazônia Produtos Agropecuários Ltda.). [3] Atos de Concentração nºs 08012.005870/2012-90 (Requerentes: Los Grobo Ceagro do Brasil S.A.; 08700.011092/2012-10 (Requerentes: Petrobras e Vale do Rio Doce); 08700.001104/2013-89 (Yara Brasil Fertilizantes S.A. e Bunge Fertilizantes S.A.) Synagro Comercial Agrícola Ltda.); 08700.007205/2014-44 (Yara Agrofértil S.A. Indústria e Comércio de Fertilizantes e Galvani Indústria, Comércio e Serviços S.A.); 08700.005208/2016-13 (EuroChem Group AG e Fertilizantes Tocantins Ltda.); 08700.006077/2016-83 (Yara Brasil Fertilizantes S/A e Adubos Sudoeste Ltda.). [4] O Cade já analisou outras segmentações do mercado segundo a cultura a que se destina o defensivo ou segundo características técnicas do produto (08012.006487/2010-97, 08012.004274/2011-10 e 08700.003377/2017-9). [5] Ato de Concentração n° 08700.001097/2017- 49. [6] [ACESSO RESTRITO]