Ato de Concentração Sumário nº 08700.004490/2020-90

SEI/CADE - 0813650 - Parecer PARECER Nº 295/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004495/2020-12 Requerentes: Lavoro Agrocomercial S.A. e C.A. américa insumos agrícolas Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Lavoro Agrocomercial S.A. e América Insumos Agrícolas Ltda. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Mercados Afetados: Comércio atacadista de sementes, defensivos agrícolas e fertilizantes. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Lavoro Agrocomercial S.A. ("Lavoro") A Lavoro é uma empresa sediada em Rondonópolis, estado do Mato Grosso, e atua na comercialização de sementes, defensivos agrícolas e fertilizantes preponderantemente no estado do Mato Grosso, com atuação marginal nos estados do Mato Grosso do Sul, Goiás, Rondônia e Pará, por meio de suas investidas. A Lavoro é controlada pela Lavoro Agro Holding S.A. (“Lavoro Agro”), anteriormente denominada Terraverde Holdings S.A. ("Terraverde"), holding sem atividades operacionais que integra o portfólio de investimentos do Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento de Participações (“BPE V”). [ACESSO RESTRITO]. I.2. América Insumos Agrícolas Ltda. ("América") A América é uma empresa que tem sede em Sorriso, no Mato Grosso, e atua na comercialização de defensivos agrícolas e micronutrientes para culturas de soja e milho no estado do Mato Grosso.

Atualmente, a Sociedade é controlada por duas pessoas físicas (os “Sócios Vendedores”). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0809963) Data da notificação 23/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 360, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/09/2020 (0810351) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Lavoro, da totalidade das quotas representativas do capital social total e votante da América. Como resultado da Operação, a Lavoro passará a deter 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade. Nos termos e sujeito às condições estabelecidas na Cláusula 3.3 do Contrato de Compra e Venda, o preço da aquisição [ACESSO RESTRITO]. Para o BPE V, a Operação representa uma oportunidade de expandir seus negócios no segmento de insumos agrícolas, atendendo às expectativas de seus investidores. Para os Sócios Vendedores, a Operação representa uma oportunidade de conferir liquidez aos seus investimentos a partir da alienação de suas participações na Sociedade. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Comercialização de sementes, defensivos agrícolas e fertilizantes. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como já reportado acima, a Lavoro atua na comercialização de sementes, defensivos agrícolas e fertilizantes, não exercendo atividades de manufatura, mas, única e exclusivamente, a comercialização dos produtos, que são adquiridos de terceiros. Por sua vez, a América (a ser adquirida) atua na venda de defensivos agrícolas e micronutrientes para as culturas de soja e milho exclusivamente no estado do Mato Grosso. O BPE V, por meio da Lavoro Agro, também possui os seguintes investimentos envolvendo os mercados objeto da Operação: [ACESSO RESTRITO] A Lavoro é controlada pela holding Lavoro Agro, que integra o portfólio do fundo BPE V e atende às seguintes áreas geográficas: [ACESSO RESTRITO]. A Lavoro esclarece que seus sócios minoritários, [ACESSO RESTRITO], possuem 100% do capital social da Mahara Agrocomercial Ltda. (“Mahara”), empresa que também atua no setor de fertilizantes em Rondonópolis, no Mato Grosso, com faturamento de[ACESSO RESTRITO]. Adicionalmente, [ACESSO RESTRITO] é uma holding constituída para potenciais investimentos no setor. A Crop Care Holding S.A.

não exerceu atividades operacionais em 2018 e 2019, iniciando suas operações somente em 2020, de forma que não auferiu receita nesses anos. Além disso, [ACESSO RESTRITO]. Oportunamente, cabe registrar que ao longo dos últimos anos a Lavoro Agro (anteriormente Terraverde), diretamente ou por meio da Lavoro, tem realizado aquisições no setor de comercialização de sementes, defensivos agrícolas, fertilizantes e outros ramos do agronegócio, tendo sido algumas destas aquisições objeto de análise por parte do CADE[1], todas submetidas ao rito sumário e aprovados sem restrições. Sob a perspectiva do produto, considerando manifestação anterior do CADE[2] e o fato das requerentes atuarem na comercialização, e não na produção, os mercados relevantes afetados pela operação, sob a ótica do produto, são: (i) de defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas); (ii) de fertilizantes (foliares); e (iii) de sementes (soja e milho). Na dimensão geográfica, considerando a atuação das Requerentes na distribuição aos agricultores (comércio varejista), tem-se que: (i) para defensivos agrícola o escopo é estadual[3]; (ii) para fertilizantes o escopo é nacional, quando são fertilizantes básicos, e regional ou estadual, quando se tratam de fertilizantes finais; e, (iii) para sementes o escopo é estadual ou regional.

Sendo assim, como as requerentes atuam no mesmo ramo, distribuição de insumos agrícolas, inclusive com negócios concomitantes no estado do Mato Grosso, constata-se a existência de sobreposição horizontal. A partir das tabelas abaixo pode-se dimensionar a magnitude dessa sobreposição, tanto nacionalmente quanto no estado do Mato Grosso, para o ano de 2019, a partir de dados provenientes da Associação Brasileira das Indústrias de Tecnologia em Nutrição Vegetal - ABISOLO, para fertilizante foliar, e da pesquisa adquirida pela Lavoro junto à Kleffmann (Relatório Amis), para os demais mercados. TABELA I PARTICIPAÇÃO DE MERCADO DAS REQUERENTES (2019) - BRASIL [ACESSO RESTRITO] PRODUTO LAVORO AGRO AMÉRICA COMBINADO Fertilizante foliar (R$) 0-10 0-10 0-10 Defensivos (R$) 0-10 0-10 0-10 Fungicidas (R$) 0-10 0-10 0-10 Inseticidas (R$) 0-10 0-10 0-10 Herbicidas (R$) 0-10 0-10 0-10 Sementes (R$) 0-10 0-10 0-10 Soja (R$) 0-10 0-10 0-10 Milho (R$) 0-10 0-10 0-10 Fonte: Requerentes, Abisolo e Kleffmann. TABELA II PARTICIPAÇÃO DE MERCADO DAS REQUERENTES (2019) - MATO GROSSO [ACESSO RESTRITO] PRODUTO LAVORO AGRO AMÉRICA COMBINADO Fertilizante foliar (R$) 0-10 0-10 0-10 Defensivos (R$) 0-10 0-10 0-10 Fungicidas (R$) 0-10 0-10 0-10 Inseticidas (R$) 10-20 0-10 10-20 Herbicidas (R$) 0-10 0-10 0-10 Sementes (R$) 0-10 0-10 0-10 Soja (R$) 0-10 0-10 0-10 Milho (R$) 0-10 0-10 0-10 Fonte: Requerentes, Abisolo e Kleffmann.

A partir das informações acima, no tocante à sobreposição horizontal, constata-se que a operação não representa ameaça à estrutura competitiva de mercado, uma vez que: em fertilizantes foliares, após a operação, a participação conjunta das Requerentes, no mercado nacional, será de 0-10% [ACESSO RESTRITO] e, no mercado mato-grossense, de 0-10% [ACESSO RESTRITO]; em defensivos, após a operação, a participação conjunta das Requerentes, no mercado nacional, será de 0-10% [ACESSO RESTRITO], e, no mercado mato-grossense, de 0-10% [ACESSO RESTRITO]; e, em sementes, após a operação, o market share das Requerentes, no mercado nacional, será de 0-10% [ACESSO RESTRITO], e, no mercado mato-grossense, de 0-10% [ACESSO RESTRITO]. Registre-se ainda que, levando em conta as informações apresentadas pelas Requerentes, não se vislumbra a existência de potencial relação vertical entre as atividades das empresas investidas da Lavoro Agro e a América. Por todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, podendo ser aprovada por rito sumário, enquadrando-se a Operação no art. 8º, inciso III (sobreposição horizontal abaixo de 20%, da Resolução CADE nº 2/2012). VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda prevê uma obrigação de não-concorrência, in verbis: [ACESSO RESTRITO] A cláusula de não-concorrência do referido Contrato está em consonância com a jurisprudência do CADE.

VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Ato de Concentração nº 08700.007133/2017-88, envolvendo Terraverde e Lavoro. Ato de Concentração nº 08700.004170/2018-15, envolvendo Terraverde e Distribuidora Pitangueiras. Ato de Concentração no 08700.007452/2018-74, envolvendo Lavoro e Impacto Insumos Agrícolas Ltda. Ato de Concentração nº 08700.004660/2019-01, envolvendo Lavoro e P.C.O. – Comércio, Importação, Exportação e Agropecuária Ltda. Ato de Concentração nº 08700.006161/2019-40, envolvendo Terra Verde Holding S.A. e Produtec Comércio e Representações Ltda. Ato de Concentração nº 08700.000405/2020-14 envolvendo Lavoro Agrocomercial S.A. e C.A. Rural Distribuidora de Defensivos Agrícolas Ltda. [2] Ato de Concentração nº 08700.004170/2018-15. [3] No Ato de Concentração nº 08700.003537/2017-01 o CADE aventou a possibilidade de segmentação por tipo de defensivo (herbicidas, inseticidas e fungicidas). No caso concreto, tal segmentação foi desconsiderada, uma vez que: (i) as Requerentes atuam na distribuição dos produtos, não na produção; e, (ii) é baixa participação de mercado das Requerentes.