Ato de Concentração Sumário nº 08700.004830/2020-82

SEI/CADE - 0824434 - Parecer PARECER Nº 330/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004830/2020-82 Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: Atividades de atendimento hospitalar e em pronto socorro, planos de saúde e atividades auxiliares dos seguros e intermediação de planos de saúde (CNAE 8610-1/01; 6550-2/00 e 6622-3/00). Art. 8º, inciso(s) VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Rede D’Or São Luiz S.A. ("Rede D´Or") A Rede D´Or faz parte do Grupo Rede D’Or que atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde, por meio de empreendimentos médico-hospitalares, clínicas, laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica e bancos de sangue. Os maiores acionistas do da Rede D´Or são: Pacific Mezz Pte Limited (27,06%), Jorge Neval Moll Filho (21,29%) e Delta FM&B Fundo Inv. em Participações (17,27%). I.2. Qualicorp Consultoria e Corretora de Seguros S.A. ("Qualicorp") A Qualicorp é uma companhia aberta listada em bolsa que atua na prestação de serviços de administração de benefícios no Brasil, principalmente no segmento de planos de saúde coletivos por adesão.

Segundo as Requerentes, os maiores acionistas da Qualicorp são: Rede D‘Or (13,9%), Opportunity (5,55%) e Pátria Investimentos (5,03%). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0815460) Data da notificação ou emenda 08/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 394, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/10/2020 (0818531) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata do eventual aumento de participação da Rede D’Or na Qualicorp por meio da possível aquisição de ações em bolsa de valores. Em outubro de 2019, o CADE aprovou sem restrições a aquisição de 10% do capital social total e votante da Qualicorp pela Rede D’Or. Em setembro de 2020, a Rede D’Or detinha ações representativas de 13,9% do capital social dessa companhia, conforme informado na presente notificação. Após a presente operação, a Rede D’Or poderá passar a deter ações representativas de até [ACESSO RESTRITO À REDE D´OR] do capital social da Qualicorp, a depender das condições de mercado observadas no(s) momento(s) de sua potencial aquisição. A estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação está reproduzida abaixo:

ANTES DEPOIS [ACESSO RESTRITO À REDE D´OR] A Rede D’Or considera que a Operação representa boa oportunidade de negócios e possibilita o incremento de seu investimento em um segmento de negócios (administração de benefícios) fora de seu core business (prestação de serviços de cuidados à saúde). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: Mercado de operação de planos de saúde e mercado de corretagem de seguros Integração vertical: Mercado de operação de planos de saúde e mercado de prestação de serviços de cuidados à saúde Mercado de planos de saúde e mercado de terceirização de administração de planos de saúde Mercado de planos de saúde e mercado de atividades de corretagem de seguros Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As atividades do Grupo D´Or relacionadas a cuidados à saúde são realizadas por meio de empreendimentos médico-hospitalares, clínicas, laboratórios de serviços de apoio à medicina diagnóstica e bancos de sangue, localizados nas cidades de Brasília/DF, Taguatinga/DF, Duque de Caxias/RJ, Niterói/RJ, Nova Iguaçu/RJ, São Gonçalo/RJ, Rio de Janeiro/RJ, Resende/RJ, Olinda/PE, Recife/PE, Santo André/SP, São Bernardo do Campo/SP, São José dos Campos/SP, Taboão da Serra/SP, São Paulo/SP, Osasco/SP, Indaiatuba/SP, São Caetano do Sul/SP, Fortaleza/CE, Salvador/BA, Araguaína/TO, Carapicuíba/SP, Ribeirão Pires/SP, Aracaju/SE e São Luís/MA. O grupo também atua, de forma residual, nas atividades de planos de saúde, administração hospitalar, corretagem de seguros e banco de sangue . As atividades de corretagem de seguros são conduzidas por meio das empresas (e suas controladas): (i) JTO Holding S.A. e controladas; (ii) JTO Fundadores Participações Ltda.; e (iii) D'Or Consultoria em Corretagem de Seguros e Benefícios Ltda. As atividades de banco de sangue são conduzidas pela GGSH Participações S.A (“GSH”) e suas controladas. O Grupo D´Or também possui uma empresa que opera planos de saúde, a Advance, cujos planos possuem abrangência geográfica limitada à cidade de São Paulo/SP, para atendimento exclusivo em quatro hospitais do Grupo Rede D’Or: São Luiz Itaim, São Luiz Morumbi, São Luiz Anália Franco e São Luiz Jabaquara.

Trata-se de uma operadora de planos de saúde na modalidade de medicina de grupo que possui planos ativos exclusivamente de contratação individual e familiar, sendo que não foi comercializado nenhum novo plano nos últimos doze meses. Segundo a Rede D´Or, a [ACESSO RESTRITO À REDE D´Or]. Além de atuar na prestação de serviços de administração de benefícios, principalmente no segmento de planos de saúde coletivos por adesão, a Qualicorp também oferta serviços de: (i) terceirização de administração de planos de saúde (Third Party Administration ou “TPA”); (ii) corretagem e agenciamento de seguros de danos e pessoas, corretagem e distribuição de planos de previdência, de saúde e odontológicos; (iii) administração de benefícios coletivos não relacionados ao setor de saúde; (iv) consultoria e gestão em saúde, incluindo serviços correlatos; (v) operação de planos de saúde, com a disponibilização e/ou aluguel de rede credenciada de prestadores de serviços de assistência à saúde médico-hospitalar; (vi) tecnologia da informação para o setor de saúde (conectividade); e (vii) gestão e desenvolvimento de planos de saúde pós-pagos, terceirizados, modulares e personalizados. A Operação resultaria em reforço de sobreposição horizontal no mercado de operação de planos de saúde e no mercado de corretagem de seguros, bem como reforço de integrações verticais potenciais entre:

(i) a operação de planos de saúde pela Gama (controlada pela Qualicorp) e a prestação de serviços de cuidados à saúde pelos hospitais, banco de sangue e clínicas de oncologia da Rede D’Or; (ii) a operação de planos de saúde pela Advance (controlada pelo Grupo Rede D’Or) e a terceirização de administração de planos de saúde (incluindo serviços de TI para o setor de saúde) pela Qualicorp; e (iii) a operação de planos de saúde pela Gama e pela Advance e as atividades de corretagem de seguros da Rede D’Or e da Qualicorp. Tais sobreposições horizontais e integrações verticais foram abordadas, recentemente, na análise do Ato de Concentração nº 08700.004185/2019-64 em que a aquisição pela Rede D’Or adquiriu participação minoritária do capital social total e votante da Qualicorp, correspondente a 10% do total, detida indiretamente, à época, pelo Sr. José Seripieri Filho (“Acionista Vendedor”). Na ocasião da análise do AC nº 08700.004185/2019-64, apesar de as Requerentes apontarem a ausência de preocupações concorrenciais, esta Superintendência, por cautela, optou por oficiar diversas operadoras de planos de saúde para avaliar eventuais impactos da operação, tendo como resultado, que a quase totalidade das oficiadas afirmou não enxergar problema na aquisição de parte do capital da Qualicorp pela Rede D’Or. Apenas uma das concorrentes apontou a necessidade de avaliar:

(i) um possível poder conglomerado resultante da compra ora sob análise, (ii) o protagonismo da Qualicorp no oferecimento de planos coletivos por adesão, ocasião em que alegou se tratar da Qualicorp – e das administradoras de benefícios – ativos essenciais ao funcionamento do mercado, e (iii) uma possível quebra de neutralidade no tratamento concedido aos demais planos de saúde. Esta SG avaliou que a sugestão de análise de riscos de efeitos de conglomerados com o objetivo de “robustecer eventual análise futura de aquisição de controle” se inseriria no contexto de hipótese futura de aquisição de controle, a ser avaliada oportunamente. A SG avaliou, ainda, que não foram apresentados elementos que indicassem que a operação geraria incentivos para a quebra de neutralidade da Qualicorp. Frente aos questionamentos da SG, as Requerentes argumentaram que: i) caso a Qualicorp tentasse vender sua atividade em conjunto com os estabelecimentos da Rede D’Or, esta não teria sucesso, tanto pelo fato de as operadoras de saúde ("OPS") possuírem poder de barganha ante as administradoras de benefícios, quanto pelo fato de que tais contratações ocorrem em momentos distintos, de modo que parte das OPS, embora tenha relação com a estabelecimentos de cuidados à saúde, não contratam com administradoras de benefícios; ii) a Rede D’Or não possuiria incentivos de restringir suas vendas a fim de beneficiar a Qualicorp, tendo em vista a baixa participação de mercado da administradora;

iiI) a Rede D’Or não teria acesso a informações concorrencialmente sensíveis a respeito das negociações de seus concorrentes no setor de cuidados à saúde com operadoras de planos de saúde. O CADE aprovou a operação sem restrições no dia 16 de outubro de 2019, tendo sido registrado, no parecer, que este Conselho deveria permanecer monitorando os mercados envolvidos na operação. Na presente notificação, as Requerentes reforçaram os pontos levantados no AC anterior, afirmando que: A Rede D'Or [ACESSO RESTRITO À REDE D´Or]. A Rede D’Or [ACESSO RESTRITO À REDE D´Or]. A Qualicorp [ACESSO RESTRITO À REDE D´Or]. A Qualicorp [ACESSO RESTRITO À REDE D´Or]. As Requerentes também expuseram seu entendimento sobre a questão do poder de conglomerado, afirmando que a presente Operação envolveria um caso de AC com atividades complementares. Nesse caso, a operação seria essencialmente pró-competitiva, já que em precedentes do CADE e no Guia de Análise de Concentrações Não-Horizontais da Comissão Europeia, atos de concentração com atividades complementares já foram considerados pró-competitivos.[1] Argumentaram ainda, que: [ACESSO RESTRITO À REDE D´Or] Também foram atualizados dados de mercado que permitem um acompanhamento das participações das Requerentes no período entre os dois ACs. Abaixo segue uma comparação das participações informadas pelas Requerentes nos dois atos de concentração:

Mercado de Planos de Saúde Tabela 1 - Planos de Saúde Médico-Hospitalares no Brasil |Dez./2018 (AC nº 08700.004185/2019-64) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 2 - Planos de Saúde Médico-Hospitalares no Brasil | Março/2020 [2] [ACESSO RESTRITO À REDE D´Or] Mercado de corretagem de seguros Tabela 3 - Participações no mercado de corretagem de seguros | 2018 (AC nº 08700.004185/2019-64) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 4 - Participações no mercado de corretagem de seguros | 2019 [3] [ACESSO RESTRITO À REDE D´Or] Mercado de serviços médico-hospitalares, hemoterapia e oncologia Tabela 5 - Participações no mercado de serviços médico-hospitalares, hemoterapia e oncologia | 2018 (AC nº 08700.004185/2019-64) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela 6 - Participações no mercado de serviços médico-hospitalares | 2019 [ACESSO RESTRITO À REDE D´Or] Tabela 7 - Participações de mercado da rede D’Or nos serviços de hemoterapia - 2019 [ACESSO RESTRITO À REDE D´Or] Tabela 7 - Participações de mercado da rede D’Or em clínicas de oncologia - 2019 [ACESSO RESTRITO À REDE D´Or] Nos mercados de TPA e no subsegmento de tecnologia da informação para saúde as Partes declararam não serem capazes de estimar com precisão a estrutura do mercado nacional. Contudo, informam que não tendo se alterado substancialmente o cenário nacional, desde a aprovação do AC nº 08700.004185/2019-64, as participações de mercado permanecem abaixo de [0-10]% [ACESSO RESTRITO À REDE D´Or].

Como se observa nos dados acima, a participação não ultrapassaria 20% nos mercados horizontalmente relacionados ou 30% nos mercados verticalmente relacionados, estando dentro dos parâmetros definidos pelo CADE para aprovação em rito sumário. Por fim, instada a responder se a presente operação alteraria, por qualquer forma, os direitos da Rede D´Or na Qualicorp, foi informado que: [ACESSO RESTRITO À REDE D´Or] Considerando todo o exposto, esta SG considera que a presente operação não altera as condições de mercado ou de governança analisadas no Ato de Concentração nº 08700.004185/2019-64 e não envolve mudança do controle da Qualicorp, ficando em aberto um possível aprofundamento da análise (inclusive de poder conglomerado) quando (e se) houver aquisição de controle. Portanto, a SG conclui que após a presente operação permanecem baixas as participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados e não há alteração significativa das condições de mercado, sendo possível a aprovação do ato de concentração sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, VI, da Resolução nº 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] As Requerentes argumentam que, a operação seria essencialmente pró-competitiva, já que em precedentes do CADE e no Guia de Análise de Concentrações Não-Horizontais da Comissão Europeia, atos de concentração com atividades complementares já foram considerados pró-competitivos. Ressalva-se que em ACs citados pelas Requerentes como: AC nº 08700.001324/2018-17 (United Technologies/Rockwell Collins); AC nº 08700.004446/2017-84 (Essilor/Luxottica), 08700.008483/2016-81 (WEG/TGM), esta SG entendeu, da mesma forma que a Comissão Europeia em seu Guia (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/HTML/?uri=CELEX:52008XC1018(03)&from=EN), que: embora se reconheça que, na maioria dos casos, as concentrações conglomerais não deem origem a preocupações em matéria de concorrência, podem prejudicá-la em determinados casos específicos. Portanto, fica em aberto a possível análise de poder conglomerado quando (e se) houver aquisição de controle, o que não é o caso da presente Operação. [2] A Rede D´Or apresentou também sua estimativa de participação na oferta de planos de saúde nos municípios de São Paulo, Osasco e Carapicuíba onde opera a Gama, empresa de seu grupo, e onde há estabelecimentos da Rede D’Or. Nesses municípios as participações no mercado de planos de saúde estariam abaixo de [0-10]%.

[ACESSO RESTRITO À REDE D´OR] [3] É notável a diferença entre os totais de mercado obtidos pela Qualicorp, no AC nº 08700.004185/2019-64, e pela Rede D´Or, no atual AC, em suas previsões relacionadas ao mercado de corretagem de seguros. No entanto, consultados os dados públicos do sistema de estatísticas da SUSEP (http://www2.susep.gov.br/menuestatistica/SES/resp_premiosesinistros.aspx, em 29/10/2020) , o total de prêmios de seguros emitidos em 2019, totalizou R$ 121,7 bilhões. Dessa forma, considerando-se os prêmios comercializados, conforme informados em ambos os Atos de Concentração, ou seja, Qualicorp: [ACESSO RESTRITO AO CADE] e Rede D´Or: [ACESSO RESTRITO AO CADE] chega-se a uma participação aproximada de [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE].