Ato de Concentração Sumário nº 08700.004523/2020-00

SEI/CADE - 0818147 - Parecer PARECER Nº 311/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004523/2020-00 REQUERENTES: Zeg Biogás e Energia S.A., Zeg Energias Renováveis Ltda. e Tereos Açúcar e Energia Brasil S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Zeg Biogás e Energia S.A., Zeg Energias Renováveis Ltda. e Tereos Açúcar e Energia Brasil S.A. Natureza da operação: Joint venture concentracionista. Setores econômicos envolvidos: Comércio atacadista de energia elétrica, Geração de energia elétrica e Fabricação de biocombustíveis. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 Zeg Biogás e Energia S.A. (“Zeg Biogás”) e Zeg Energias Renováveis Ltda. (“Zeg Renováveis”) A Zeg Biogás é uma investida da Zeg Renováveis para prospecção, engenharia e desenvolvimento de projetos de biogás e biometano, sendo que a Zeg Renováveis possui 31% de participação acionária na Zeg Biogás. A Zeg Renováveis, por sua vez, é empresa pertencente ao Grupo Capitale, que desenvolve diversas atividades no Brasil, especialmente geração de energia por meio de fontes renováveis, implementação de projetos de geração de energia e comercialização de energia elétrica. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Capitale, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

I.2 Açúcar e Energia Brasil S.A. (“Tereos AEB”) A Tereos AEB pertence ao Grupo Tereos, da França. O Grupo Tereos é um grupo agroalimentar que atua na transformação de beterraba, cana-de-açúcar, cereais e tubérculos em açúcar, etanol, amido, adoçantes e energia em diversos países em todo o mundo. O Grupo Tereos faturou montante superior a R$ 75.000.000,00, no Brasil, em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0810869). Data da notificação ou emenda 23/09/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 371/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 06/10/2020 (SEI 0813505). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação consiste no estabelecimento de uma parceria entre Zeg Biogás, Zeg Renováveis e Tereos AEB com o propósito de:

(i) estudar a viabilidade na implantação de projeto de produção de biogás, por meio da vinhaça (efluente industrial) proveniente da Unidade Industrial Cruz Alta (“UICA”) de propriedade da Tereos AEB (“Projeto”) e (ii) posteriormente, caso confirmada tal viabilidade, constituir Sociedade de Propósito Específico (“SPE”) voltada à exploração e comercialização da energia e de biocombustíveis decorrentes do Projeto (“Operação”), nos termos do Memorando de Entendimentos (“MoU”) celebrado em 06/04/2020. Assim, a Operação consiste em uma joint venture concentracionista e envolve parcialmente as atividades das Requerentes.[1] As participações acionárias na SPE a ser constituída serão de 51% para a Tereos AEB e de 49% para a Zeg Biogás e Zeg Renováveis, em conjunto. As Requerentes esclarecem que, durante a vigência da SPE, a Zeg Biogás prestará os serviços de manutenção e operação da SPE, em condições financeiras a serem determinadas pelo estudo de viabilidade econômica financeira, sendo que custos e despesas adicionais, por qualquer motivo, serão absorvidos integralmente pela Zeg Biogás. Considerando-se que a SPE a ser constituída atuará em mercados horizontal e/ou verticalmente relacionados às atividades das Requerentes, entende-se que, do ponto de vista concorrencial, a Operação pode ser classificada como joint venture concentracionista.

[ACESSO RESTRITO às REQUERENTES] Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes entendem a Operação como uma oportunidade de explorar e desenvolver novas soluções energéticas sustentáveis, com a melhor destinação do efluente industrial (vinhaça). Segundo informado pelas Requerentes, a Operação está sendo notificada apenas no Brasil. Além disso, foi informado que a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setores em que há sobreposição horizontal i) Mercado de geração de energia elétrica; e ii) Mercado de produção de biogás e biocombustíveis (biometano); Setores em que há integração vertical i) Mercado de produção de vinhaça (upstream) e Mercado de produção de biogás e biocombustíveis (downstream); ii) Mercado de produção de biogás (upstream) e Geração de energia elétrica (downstream); iii) Geração de energia elétrica (upstream) e Comercialização de energia elétrica (downstream). Participações de mercado Reduzidas. VI.

Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada aos mercados de biocombustíveis e de geração e comercialização de energia elétrica, além do segmento de produção de vinhaça, insumo para produção de biocombustíveis e bioenergia. No que diz respeito às atividades das Requerentes, tem-se que a Zeg Biogás, investida da holding Zeg Renováveis, atua no desenvolvimento de soluções inovadoras para produção e comercialização de biogás e biometano, fornecendo serviços técnicos para empresas e indústrias que desejam utilizar essas fontes para diversos fins, desde a geração de energia até seu uso na indústria. Por meio do biogás produzido em seus projetos, a Zeg Biogás também desenvolve o chamado GasBio, combustível produzido e entregue por meio de gasodutos ou modal rodoviário. A produção do biometano pela Zeg Biogás ocorre por meio de duas formas: (i) em aterros sanitários, com a purificação do biogás gerado pela decomposição de resíduos orgânicos; e (ii) na agroindústria, a partir de resíduos agroindustriais, como por exemplo, a vinhaça da cana. Além da Zeg Biogás, a Zeg Renováveis ainda possui as seguintes unidades de negócios: (i) Zeg Hidro - geração de energia elétrica por meio de Centrais Geradoras Hidrelétricas, com produção de energia nos Estados de São Paulo e de Minas Gerais; (ii) Zeg Solar - intermediação e gestores do crédito proveniente da produção de energia solar fotovoltaica com dois projetos em desenvolvimento nos Estados da Bahia e Mata Grosso;

e (ii) Zeg Ambiental: promoção de geração distribuída de energia elétrica por meio da recuperação energética de resíduos ou por biomassa, com projeto ainda em desenvolvimento no Estado de Minas Gerais. O biometano produzido pela Zeg leva o nome comercial registrado de GasBio. O GasBio é um biometano que pode ser comercializado em sua forma comprimida ou liquefeita, para uso industrial, onde possui as mesmas aplicações que o gás natural, ou em transportes, podendo substituir o diesel. Por sua vez, a Tereos AEB atua no mercado de produção de açúcar, etanol, subprodutos (resíduos dos processos de produção de açúcar e etanol) e energia elétrica renovável por meio da transformação da cana-de-açúcar. Atualmente, a Tereos AEB possui sete unidades industriais de cultivo de cana-de-açúcar e produção de açúcar e etanol localizadas na região noroeste do Estado de São Paulo: (i) Andrade, (ii) Cruz Alta, (iii) São José, (iv) Severínia, (v) Mandu, (vi) Tanabi e (vii) Usina Vertente. Destaca-se que desde 2007 a Tereos AEB possui, indiretamente, a unidade industrial Companhia de Sena S.A., produtora de açúcar, em Moçambique, na África. Além disso, a Tereos AEB atua no cultivo de cana-de-açúcar em mais de 40 municípios do Oeste Paulista, ou seja, sempre no entorno de suas unidades industriais. A produção de açúcar e etanol de Tereos AEB é comercializada em toda Região Centro-Sul do país, sendo também exportada. A empresa Tereos Amido & Adoçantes Brasil S.A.

exerce atividades econômicas voltadas para a produção de amidos nativos, modificados e adoçantes no interior do Estado de São Paulo, com capacidade atual de processamento de cerca 68 mil toneladas de mandioca e 164 mil toneladas de milho anualmente. Como dito, a Operação consiste no estabelecimento de uma parceria entre Zeg Biogás, Zeg Renováveis e Tereos AEB para condução de estudo de viabilidade econômica e financeira para projeto de produção de biogás, por meio da vinhaça proveniente da UICA, e posterior constituição de SPE voltada à exploração e comercialização da energia e de biocombustíveis decorrentes do Projeto. Assim, o biogás a ser produzido pela SPE será utilizado para duas finalidades: (i) produção de biometano, considerado um biocombustível pela ANP; e (ii) geração e comercialização de energia elétrica. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, tem-se que a Operação acarreta: (i) sobreposição horizontal na produção de biogás e biocombustíveis (biometano); (ii) sobreposição horizontal na geração e comercialização de energia elétrica; (iii) integração vertical entre a produção de vinhaça pela Tereos e a produção de biogás pela Zeg; (iv) integração vertical entre a produção de biogás e a geração de energia elétrica pelas Requerentes; e (v) integração vertical entre as atividades de geração e de comercialização de energia elétrica pelas Requerentes.

A vinhaça da Tereos AEB é um resíduo da produção de etanol, ou seja, um composto químico líquido que surge após a destilação fracionada do caldo de cana de açúcar fermentado para obtenção do etanol. De acordo com informações setoriais, para cada litro de etanol produzido, 12 litros de vinhaça são deixados como resíduo. As Requerentes informam que a quase totalidade da vinhaça produzida pela Tereos AEB é utilizada internamente (uso cativo). Destaca-se que o CADE já entendeu pela desnecessidade de análise do mercado de subprodutos do etanol, considerando sua inexpressividade econômica[2]. Nesse sentido, as Requerentes defendem que o mercado relevante a ser considerado na presente análise é o mercado de produção de etanol, uma vez que a vinhaça é um mero produto acessório (coproduto) ao negócio de etanol. Sob a ótica do produto, o CADE tem considerado o etanol como um mercado relevante único[3], apesar de haver diferentes tipos de etanol (etanol anidro e etanol hidratado) e os consumidores utilizarem o etanol para diversos fins. A elevada substitutibilidade (tanto sob a ótica da demanda quanto da oferta) evidencia que eles devem ser considerados como pertencentes ao mesmo mercado relevante. Do ponto de vista geográfico, o Conselho tem analisado o mercado tanto no âmbito nacional[4], quanto restrito à região Centro-Sul[5]. O biometano tem composição semelhante ao gás natural, sendo considerado seu substituto perfeito de origem renovável, conforme Resolução ANP nº 8/2015:

"O Biometano objeto desta especificação permanece no estado gasoso sob condições de temperatura e pressão ambientes. É produzido a partir do biogás oriundo da digestão anaeróbica de resíduos orgânicos de origem vegetal, animal ou de processamento da agroindústria, que contém principalmente metano e dióxido de carbono, podendo ainda apresentar componentes inertes do ponto de vista da aplicação, tais como nitrogênio, oxigênio e dióxido de carbono, bem como traços de outros constituintes. É intercambiável com o gás natural entregue à distribuição nas regiões nordeste, centro oeste, sudeste e sul. Requer os mesmos cuidados, na compressão, distribuição e revenda, dispensados ao gás natural". Portanto, com base nisto e na ausência de precedentes deste CADE sobre o segmento, as Requerentes sugerem agregar, estritamente para fins da presente análise, o mercado de biometano ao mercado de gás natural, em que sua participação de mercado é diminuta, como se verá adiante, de forma que pode ser deixada em aberto uma definição mais precisa do mercado relevante. De acordo com os precedentes do Conselho[6], o mercado de gás natural pode ser definido, sob a ótica produto, como a exploração e produção de gás natural e, sob a ótica geográfica, como nacional. Frise-se que, quando o biometano encontra-se em sua forma liquefeita, ele possui as mesmas aplicações que o diesel, podendo ser utilizado como um combustível para veículos e máquinas.

Dessa forma a presente Operação também envolve o mercado de produção de combustíveis líquidos, uma vez que o biometano produzido pela SPE também será utilizado em sua forma liquefeita. Na dimensão produto, os precedentes mais recentes do CADE têm considerado a gasolina e o diesel automotivo de forma separada. Já na dimensão geográfica, consideram-se os cenários nacional e estadual[7]. Como mencionado, o biogás que será produzido em decorrência da Operação em análise será também destinado à geração de energia elétrica. O setor de energia elétrica é tradicionalmente segmentado nos precedentes do CADE em quatro atividades básicas: (i) geração, que corresponde aos processos de criação de energia; (ii) transmissão, que consiste no envio de energia elétrica em alta tensão do local de geração até as estações para rebaixamento da tensão; (iii) distribuição, que corresponde ao transporte de energia das estações de rebaixamento de tensão aos consumidores finais; e (iv) comercialização, intermediação financeira envolvida nas transações de compra e venda de energia no atacado, que requer autorização da ANEEL.[8] A geração, transmissão e distribuição de energia elétrica por todo o Brasil é realizada por meio de emissão da energia produzida ao Sistema Interligado Nacional – SIN. O SIN permite que diferentes regiões permutem energia entre si, interligando geradoras de energia, seja qual for a fonte da matriz energética.

A ANEEL subdivide o SIN em quatro diferentes subsistemas, quais sejam, (i) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (ii) Subsistema Sul; (iii) Subsistema Nordeste; e (iv) Subsistema Norte. Sob a ótica do produto, segmenta-se o mercado de geração de energia elétrica por matriz energética (procedência hidroelétrica, térmica, eólica ou solar) ou mesmo se avalia de forma agregada[9]. Em relação à definição do mercado geográfico de geração, a análise concorrencial considera os subsistemas do SIN ou o sistema como um todo. Os precedentes do CADE definem o mercado de comercialização de energia elétrica, na dimensão produto, entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL). O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do SIN permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. Nesse sentido, apresentam-se a seguir cenários que demonstram as participações de mercado das Requerentes em cada mercado afetado pela Operação.

Com base nas informações públicas disponíveis da União da Indústria de Cana-de-Açúcar (UNICA), as Requerentes apresentam as estimativas de participação de mercado da Tereos AEB e da UICA – considerando os tipos anidro e hidratado – para a safra 2019/2020 de Etanol na Região Centro-Sul e no Brasil. Conforme demonstrado, a participação da Tereos AEB no mercado de etanol é bastante reduzida. Tabela 1 - Mercado de Produção de Etanol - m³ (2019/2020) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Com base em informações da ANP[10], as Requerentes apresentam estimativa de participação de mercado da Zeg e da Tereos AEB. Conforme demonstrado, as participações das Requerentes no mercado de gás natural são bastante reduzidas. Tabela 2 - Mercado de Gás Natural - m³ (2019) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Com base em informações da ANP e do Grupo de Dados Energéticos da Secretaria de Infraestrutura e Meio Ambiente do Estado de São Paulo, as Requerentes apresentam a seguir os dados do mercado de produção de óleo diesel de forma segmentada e agregada com a gasolina, tanto no cenário nacional, quanto no âmbito do Estado de São Paulo, além da estimativa de participação de mercado incluindo o potencial de produção de biometano liquefeito da UICA, uma vez que o Grupo Capitale e o Grupo Tereos não produziram biometano liquefeito e/ou óleo diesel em 2019. Conforme demonstrado, as participações das Requerentes no mercado de combustíveis líquidos são bastante reduzidas.

Tabela 3 - Mercados de Produção de Gasolina e de Óleo Diesel - m³ (ANP) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Com base em informações da ANEEL, apresentam-se a seguir informações de mercado das Requerentes para geração de energia elétrica. Os dados apresentados compreendem usinas em operação e em desenvolvimento e demonstram que as participações de mercado são reduzidas, independentemente da definição de mercado a ser adotada. Tabela 4 - Geração de Energia Elétrica – Capacidade Instalada - kW (ANEEL) Para o mercado de comercialização de energia elétrica, segundo informações públicas da CCEE, as participações de mercado das Requerentes são reduzidas, independentemente do ambiente de contratação. Tabela 5 - Comercialização de Energia – MWmédia (ANEEL) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Assim, pode-se concluir que a participação de mercado das Requerentes após a Operação será reduzida em todos os mercados analisados, situando-se aquém dos percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%) ou de condutas de fechamento de mercado (30%). Conclui-se, portanto, que a operação não representa riscos sob o ponto de vista concorrencial, podendo ser aprovada sob rito sumário e enquadrada nos termos do art. 8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012. Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, o MoU contempla as cláusulas a seguir. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Observa-se que as restrições de não concorrência estão de acordo com a jurisprudência do Conselho sobre o tema (Súmulas nº 4/2009 e Súmulas nº 5/2009). VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] A Operação envolve somente a combinação da utilização da vinhaça proveniente das atividades industriais da UICA Tereos AEB com as atividades de produção de biogás e biometano da Zeg Biogás. A vinhaça é um efluente industrial, considerado como um subproduto do processo de fabricação de etanol. [2] Atos de Concentração nº 08700.004218/2019-76 (BP Biocombustíveis S.A. e Bunge Brasil Holdings BV); 08700.003037/2016-80 (Requerentes: JFLim Participações S.A., Bacuri Agrícola Ltda. e Central Energética Açúcar e Álcool Ltda); 08700.005244/2017-50 (Requerentes: Bioenergética Aroeira S.A. e Gadurey S.A.); 08700.006373/2017-65 (Requerentes: Cargill Agrícola S.A. e Central Energética Vale do Sapucaí Ltda.); e 08700.011394/2015-31 (Requerentes: Black River Agriculture Fund 2 LP e Antonio Ruette Agroindustrial Ltda.). [3] Ato de Concentração nº 08700.005577/2018-60 (Requerentes: Raízen Energia S.A., Copersucar S.A., Petróleo Brasileiro S.A., Odebrecht Transport S.A., Camargo Corrêa Construções e Participações S.A., Logum Logística S.A); Ato de Concentração nº 08700.007705/2017-29 (Requerentes: BP Biofuels Brazil Investments Ltd.

e Copersucar S.A.), e Ato de Concentração nº 08700.004303/2018-53 (Requerentes: Raízen Energia S.A., São Martinho S.A., Agro Pecuária Furlan S.A., Usina Açucareira Furlan S.A). [4] Ato de Concentração nº 08700.005577/2018-60 (Requerentes: Raízen Energia S.A., Copersucar S.A., Petróleo Brasileiro S.A., Odebrecht Transport S.A., Camargo Corrêa Construções e Participações S.A., Logum Logística S.A). [5] Ato de Concentração nº 08700.005577/2018-60 (Raízen Energia S.A., Copersucar S.A., Petróleo Brasileiro S.A., Odebrecht Transport S.A., Camargo Corrêa Construções E Participações S.A., Logum Logística S.A.); 08700.008654/2016-71(PETROBRAS BIOCOMBUSTÍVEL S/A e SÃO MARTINHO S/A), 08012.007154/2010-85 (Requerentes: São Martinho S/A e Petrobras Biocombustível S/A) e 08700.004014/2012-69 (Requerentes: Usina Alvorada Açúcar e Álcool Ltda. e FIP Terra Viva - Fundo de Investimento em Participações). [6] Atos de Concentração nº 08700.003211/2020-71 ((Repsol Sinopec Brasil S.A. e Equinor Energy do Brasil Ltda.); 08700.002349/2017-57 (Imetame Energia Ltda. e Norteoleum Exploração e Produção S.A); 08700.000904/2017-14 (Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. e Brasil do Brasil Exploração Petrolífera S.A). [7] Nesse sentido, vide os Atos de Concentração nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga Produtos de Petróleo S.A.

e Alesat Combustíveis S.A.), nº 08700.001218/2017-52 (BCP IV UK Fuel Holdings IV Limited e Greenergy Fuels Holdings Limited) e nº 08700.005577/2018-60 (Raízen Energia S.A., Copersucar S.A., Petróleo Brasileiro S.A., Odebrecht Transport S.A., Camargo Corrêa Construções e Participações S.A., Logum Logística S.A.). [8] Vide Atos de Concentração nº 08700.006489/2018-85 (Requerentes EDF EN do Brasil Participações Ltda. e Ventos de São Januário Energias Renováveis S.A. Aprovado sem restrições em 26 de novembro de 2018); 08012.000346/2003-31 (Companhia Vale do Rio Doce, Alcoa Alumínio S.A., BHP Billiton Metais S.A. e Camargo Corrêa Energia S.A. Aprovado sem restrições em 13 de junho de 2003); 08012.007407/2004-72 (Petróleo Brasileiro S.A., Usina Termoelétrica Eletrobolt e Westlb – Agência Nova York. Aprovado sem restrições em 17 de março de 2006); e 08012.005492/2001-91 (Sociedade Fluminense de Energia Ltda., Enron Comercializadora de Energia Ltda. e Petróleo Brasileiro S.A. Aprovado sem restrições em 26 de maio de 2003). [9] Vide Atos de Concentração n° 08700.000142/2018-29 (EDP – Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. Aprovado sem restrições em 24 de janeiro de 2018); e 08700.007960/2017-71 (AES Tietê Energia S.A. e Cobra Brasil Serviços, Comunicações e Energia S.A. Aprovado sem restrições em 28 de dezembro de 2017). [10] Veja-se em “Produção de petróleo sobe 7,78% no Brasil em 2019 e ultrapassa pela primeira vez a marca de 1 bilhão de barris no ano”.

Disponível em: http://www.anp.gov.br/noticias/5596-producao-de-petroleo-sobe-7-78-no-brasil-em-2019-e-ultrapassa-pela-primeira-vez-a-marca-de-1-bilhao-de-barris-no-ano.