Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004418/2020-62

SEI/CADE - 0817453 - Parecer PARECER Nº 306/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004418/2020-62 REQUERENTES: AVEVA Group Plc e OSIsoft, LLC Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AVEVA Group Plc e OSIsoft, LLC. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: software - sistema de automação e controles. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. AVEVA Group Plc (“AVEVA” ou "Compradora") A AVEVA é uma empresa de capital aberto, sediada em Cambridge, Reino Unido, que atua nos setores de softwares industriais e de engenharia. A empresa faz parte do grupo da Schneider Electric, cuja sede fica na França. A Schneider Electric é uma empresa de capital aberto listada na Bolsa de Valores de Paris. Ela é a controladora de um grupo internacional atuante, principalmente, no mercado de gestão de energia – voltagem média, baixa e fontes seguras de energia – e em diversos tipos de soluções de software e produtos para automação e controle de energia. A AVEVA, por sua vez, é a principal fornecedora de softwares de automação no grupo Schneider Electric. I.2. OSIsoft, LLC (“OSIsoft” ou "Vendedora") A OSIsoft é uma empresa de responsabilidade limitada, com sede nos Estados Unidos da América, especializada no fornecimento de um software para gerenciamento de dados em tempo real e soluções de infraestrutura de dados chamado Sistema PI (ou PI System) a nível global.

O Sistema PI permite que as empresas aumentem a sua produtividade, qualidade e melhorem a tomada de decisões estratégicas de longo prazo, ao coletar, analisar e conectar dados decorrentes de sensores, operações e pessoas dentro de empresas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0806707) Data da notificação ou emenda 18/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 358, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/09/2020 (0810348) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta se refere à aquisição de controle da OSIsoft pela AVEVA. Como resultado da Operação, a Schneider Electric continuará controlando a AVEVA por meio de sua participação majoritária, e a AVEVA será, indiretamente, detentora de 100% das participações não corporativas da OSIsoft, segundo relatado pelas Requerentes. [Acesso restrito às Requerentes] As Requerentes justificam a Operação, argumentando que esta proporciona à AVEVA (e, indiretamente, à Schneider Eletric) o fortalecimento da posição no ramo de softwares industriais e de engenharia, ao juntar os produtos complementares de software industrial (AVEVA) e gerenciamento de dados (OSIsoft), criando um portfólio de Industrial Internet of Things (IIoT) diversificado.

A Operação ainda possibilitará que a AVEVA expanda e aprofunde seus relacionamentos com clientes novos e existentes nas bases de clientes globais altamente complementares das Partes. Esses benefícios substanciais possibilitarão aos clientes o acesso a eficiências aprimoradas e soluções de qualidade em automação industrial. De acordo com as Requerentes, a Operação Proposta está sujeita à aprovação das autoridades de defesa da concorrência da Áustria, do Brasil, da Colômbia, do Chipre, da Alemanha, da Rússia, da Arábia Saudita, da Sérvia e dos Estados Unidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Sobreposição horizontal: sistema de automação e controles Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A AVEVA faz parte do Grupo Schneider Electric (apesar de operar de maneira independente da Schneider Electric, nos termos do Relationship Agreement e em conformidade com as Regras de Listagem do Reino Unido, como enfatizaram as Requerentes). O Grupo Schneider Electric atende uma variedade de indústrias, ao combinar automação em tempo real, softwares e serviços em soluções integradas com produtos de automação e controle, abarcando uma ampla gama do setor industrial.

As Requerentes informaram, mais especificamente, que o referido grupo opera em diversos níveis da hierarquia de automação, fornecendo acionamentos e sensores, controladores de movimento e módulos de interface, bem como (por meio da AVEVA) várias soluções de software que proporcionam visão em tempo real e controle para sistemas de processamento complexos e unidades produtivas. A AVEVA também fornece um leque extenso de soluções de software de automação, incluindo historiadores de dados (AVEVA Historian, AVEVA Historian Client, Enterprise Historian e AVEVA Insight), sendo todos tecnológica e industrialmente agnósticos e, em regra, vendidos como um subcomponente de sistemas mais amplos de soluções Manufacturing Execution System -"MES" (sistemas de gestão de execução da manufatura) e/ou Asset Performance Management - "APM" (soluções de gestão de ativos). A OSIsoft fornece, essencialmente, um único produto, consistindo de uma solução de software de infraestrutura empresarial para gerenciamento de dados em tempo real chamado Sistema PI (ou PI System). Este produto foi introduzido no mercado em 1985, inicialmente destinado à coleta e ao processamento de dados gerados na indústria do óleo. Logo após o lançamento do Sistema PI, a OSIsoft começou a adaptá-lo à coleta e ao processamento de outros tipos de dados. As Partes ressaltam que a OSIsoft é uma das únicas fornecedoras de softwares focada especificamente na oferta de historiadores de dados de maneira isolada.

Em regra, historiadores de dados não são vendidos por fornecedores de software globais isoladamente, e sim como um subcomponente de soluções MES e APM. Segundo as Requerentes, o software MES trabalha em tempo real para monitorar diversos elementos do processo produtivo (e.g. materiais, pessoas, máquinas e cronogramas de produção), e apresenta informações que auxiliam os tomadores de decisões relacionadas à manufatura a entender como as condições do chão de fábrica podem ser otimizadas para melhorar a capacidade produtiva. Enquanto a Schneider Electric atua no mercado de MES principalmente por meio das soluções de software de automação ofertadas pela Aveva, a OSIsoft opera neste segmento através do fornecimento de seu Sistema PI, que alimenta e pode ser integrado ao MES – como parte de sua funcionalidade de “identificação, análise e informação”. Dessa forma, as Requerentes explicaram que o Sistema PI fornecido pela OSIsoft é um subcomponente do produto MES. Por sua vez, os Sistemas APM agem para melhorar a confiabilidade e a disponibilidade dos ativos físicos, ao minimizar riscos e custos operacionais, conforme informado pelas Requerentes. Um sistema APM tipicamente inclui monitoramento de condições, manutenção preditiva, gestão da integridade dos ativos, manutenção focada em confiabilidade e envolve, frequentemente, tecnologias como dados sobre a saúde dos ativos, instrumentos de visualização e analíticos.

Essa integração aumenta a visibilidade interfuncional, bem como a colaboração e a comunicação para uma melhoria da produtividade, confiabilidade, segurança, qualidade e retorno sobre os ativos. Conforme anteriormente tratado em precedente pelo CADE[1], no Ato de Concentração nº 08700.008408/2013-77 (Schneider Electric/Invensys), o Cade analisou o mercado de automação industrial e sistemas de controle, no qual foram tratados os seguintes produtos: (i) Sistemas de Supervisão e Controle e Aquisição de Dados (Supervisory Control and Data Acquisition - "SCADA"); (ii) Softwares e Soluções para Interface entre os Recursos Humanos e Maquinário (Human Machine Interface - "HMI"); e (iii) Sistema de Gestão de Execução da Manufatura (Manufacturing Executou System - "MES"). O Cade concluiu que cada um dos produtos (i.e., HMI; MES; e SCADA) constituiria mercado relevante distinto, embora tenha deixado a definição exata de mercado relevante em aberto, passando a trabalhar com cenários possíveis de mercado relevante. De acordo com as Requerentes, a Comissão Europeia, em sua decisão no caso IV/M.1339 – ABB/Elsag Bailey notou que os sistemas de automação e controle abrangem uma série de softwares e equipamentos distintos, interligados de maneira a produzir um sistema de controle coerente, que permite que determinada unidade produtiva funcione dentro dos parâmetros operacionais desejados.

Ainda nesse sentido, na Decisão da Comissão Europeia M.7005 para o caso Schneider Electric/Invensys, a Comissão Europeia explicou que a arquitetura geral de sistemas de automação e controle possui quatro níveis distinto (a “hierarquia de automação”): • nível 1 (nível do chão de fábrica ou nível de campo) inclui acionamentos e sensores localizados em toda a unidade produtiva; • nível 2 (nível de controle de automação) inclui computadores que controlam o processo produtivo e os sistemas, permitindo que os funcionários interajam com o chão de fábrica automatizado. • nível 3 (nível de supervisão) é constituído por soluções integradas para controle e monitoramento do processo produtivo, bem como da qualidade e da logística de funcionamento da fábrica; e • nível 4 (nível empresarial) inclui produtos que facilitam o fluxo de informações entre todas as funções empresariais dentro da companhia e o gerenciamento de recursos envolvidos no processo produtivo. Com relação à dimensão geográfica, a Comissão Europeia tem considerado os mercados de produtos e serviços de automação e controle como, no mínimo, de abrangência equivalente ao EEE (Espaço Econômico Europeu), senão internacional.

Cabe destacar que, no caso Schneider Electric/Invensys, todas as entidades oficiadas no âmbito da investigação de mercado realizada pela Comissão Europeia confirmaram que vendiam seus produtos e serviços de automação e controle em escala global, e que não viam nenhuma limitação ao fornecimento destes produtos e serviços a nível da EEE, e tampouco a nível global. A Comissão Europeia também informou que a maioria dos consumidores adquirem produtos e serviços de automação e controle a nível global. As Partes indicaram que também operam mundialmente, atendendo clientes de diversos países. A Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado relevante de soluções de automação e controle. As Partes apresentaram informações considerando os mercados mais restritos de MES e APM, a nível nacional e mundial. Isso porque, conforme explicado anteriormente, o Sistema PI – o único produto ofertado pela OSIsoft – é um subcomponente dos sistemas MES e APM. De acordo com informações das Requerentes, a OSIsoft vende exclusivamente historiadores de dados de maneira autônoma (desatrelados de um sistema MES ou APM) ou incluídos nos sistemas MES ou APM. Não obstante o fato de as Partes não considerarem tecnicamente correto tratar o Sistema PI como parte de um mercado relevante distinto, para fins de completude e considerando que o portfólio de produtos da OSIsoft é limitado a historiador de dados, serão fornecidas informações para o cenário específico de historiadores de dados também.

As tabelas abaixo demonstram as participações das Requerentes no mercado de automação, no ano de 2019, nos segmentos gerais (APM e MES) e por cenário (global e nacional), especificando dois cenários para cada segmento considerado: incluindo ou não a oferta de historiadores de dados.

Tabela 1 - APM - Participação de mercado das Requerentes - Brasil (2019) Cenário 1 (não incluindo vendas autônomas/isoladas de historiadores de dados) [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 2 - APM - Participação de mercado das Requerentes - Brasil (2019) Cenário 2 (incluindo vendas autônomas/isoladas de historiadores de dados) [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 3 - APM Mundial - Participação de mercado das Requerentes - 2019 Cenário 1 (não incluindo vendas autônomas/isoladas de historiadores de dados) [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 4 - APM Mundial - Participação de mercado das Requerentes - 2019 Cenário 2 (incluindo vendas isoladas de historiadores de dados) [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 5 - MES - Participação de mercado das Requerentes - Brasil (2019) Cenário 1 (não incluindo vendas isoladas de historiadores de dados) [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 6 - MES - Participação de mercado das Requerentes - Brasil (2019) Cenário 2 (incluindo vendas isoladas de historiadores de dados) [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 7 - MES Mundial - Participação de mercado das Requerentes - 2019 Cenário 1 (não incluindo vendas isoladas de historiadores de dados) [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 8 - MES Mundial - Participação de mercado das Requerentes - 2019 Cenário 2 (incluindo vendas isoladas de historiadores de dados) [Acesso restrito às Requerentes] Conforme demonstrado nas tabelas acima, as participações conjuntas das Requerentes nos mercados de APM e de MES, a nível mundial e no Brasil, permanecem inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%, indicando a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência da Operação.

As tabelas seguintes demonstram as estimativas de participação de mercado das Requerentes do segmento específico de historiadores de dados separado do APM e MES, no cenário nacional e mundial. Esse cenário mais conservador deve-se às Partes ressaltarem que a OSIsoft é uma das únicas fornecedoras de softwares focada especificamente na oferta de historiadores de dados de maneira isolada, isto é, desatrelados de um sistema MES ou APM, pois, em regra, historiadores de dados não são vendidos por fornecedores de software globais isoladamente, e sim como um subcomponente de soluções MES e APM. Não obstante o fato de as Partes não considerarem tecnicamente correto tratar historiadores de dados como parte de um mercado relevante distinto, para fins de completude e considerando que o portfólio de produtos da OSIsoft é limitado a um historiador de dados (o Sistema PI), as informações acerca de historiadores de dados foram fornecidas separadamente. [2]. [Acesso restrito às Requerentes]. Tabela 9 - Historiadores de Dados - Participação de mercado das Requerentes - Brasil (2019) [Acesso restrito às Requerentes] Tabela 10 - Historiadores de Dados - Participação de mercado das Requerentes - Mundial (2019) [Acesso restrito às Requerentes] Com relação ao cenário de produto mais restrito, i.e., historiadores de dados, a concentração ficaria 0-40% [Acesso restrito às Requerentes] e 0-50% [Acesso restrito às Requerentes], a nível Brasil e Mundial, respectivamente.

[Acesso restrito às Requerentes] Destaca-se que, em linha com o defendido pelas Requerentes, o faturamento do OSIsoft está todo concentrado no ramo de historiadores de dados, tanto no Brasil quanto no mundo, enquanto o faturamento da Schneider, no Brasil, com historiadores de dados representaria cerca de 0-30 % e 0-40% [Acesso restrito às Requerentes] do faturamento total com a oferta de APM e MES, respectivamente, em âmbito mundial. Portanto, essa proporção nos faturamentos da Schneider seria um indicativo de que o foco de atuação das Partes seria, em certa medida, diferente. Em linhas gerais, as Partes entendem que o escopo geográfico correto para a análise da Operação Proposta é global, uma vez que, conforme as Requerentes, inexistem diferenças a nível nacional ou regional na solução de software fornecida, pois: (i) diversos clientes são companhias multinacionais que utilizam sistemas MES ou APM (integrando historiadores de dados) para suas sociedades; (ii) todos os maiores concorrentes são ativos a nível global; e (iii) não há custos de transporte ou barreiras relevantes de idioma. Entretanto, uma vez que o cenário geográfico do mercado de automação e controle foi tratado no precedente do CADE como de abrangência nacional, os dados em âmbito mundial devem ter menor peso para a análise do ambiente concorrencial.

Além disso, a dimensão produto foi considerada mais abrangente pelo CADE anteriormente, ou seja, não foi considerado um segmento específico de historiadores de dados, reforçando que tal cenário seria conservador, em linha com o que defendem as Requerentes. De forma a afastar possíveis preocupações acerca do impacto gerado pela operação, as Requerentes elencaram as seguintes circunstâncias que mitigam possíveis riscos concorrenciais: tanto as vendas do grupo Schneider Electric quanto as vendas da OSIsoft no Brasil em todos os segmentos afetados pela Operação Proposta são desprezíveis; [Acesso restrito às Requerentes]; as Partes atuam a nível global, onde haveria uma intensa rivalidade, sendo que pós-Operação Proposta, as Partes continuarão sujeitas a uma pressão competitiva de uma ampla gama de fornecedores de software globais consolidados – e com significativos recursos financeiros – como ABB, Aspen Technology, Emerson, General Electric, Honeywell, Rockwell, SAP e Yokogawa, sendo que atualmente todos têm presença maior nesse âmbito do que a Schneider Electric;

a pressão competitiva nos mercados afetados pela Operação Proposta é exercida não apenas por incumbentes, mas, crescentemente, também por novos entrantes, tendo em vista que plataformas de Internet das Coisas, ou “IoT”, e players de código-fonte aberto, têm desenvolvido soluções que atendem ao mesmo propósito de outros softwares de automação e controle (incluindo historiadores de dados), sujeitando as Partes a uma significativa pressão competitiva. Notadamente, estes novos entrantes incluem soluções de importantes players, como Amazon Timestream; Azure Time Series Insights; C3 AI; Google Cloud IOT; Mindsphere; Predix; e ThingWorx; as barreiras à entrada no mercado foram consideradas baixas pelo CADE no contexto de análise de casos passados no setor de automação industrial (considerado tanto de forma ampla quanto mais restrita, dividido em subsegmentos). Além disso, de maneira semelhante, o CADE notou que há evidências de que o setor é consideravelmente fragmentado e sujeito a intensa concorrência;

a Operação Proposta não enseja quaisquer preocupações relativas a relações verticais ou a conglomerados, pois inexistem integrações verticais entre o Sistema PI ofertado pela OSIsoft e as soluções mais amplas de MES e APM ofertadas pela AVEVA, tendo em vista que todos pertencem ao mesmo nível da hierarquia de automação, muito embora exista uma relação de complementariedade entre cada nível, os produtos pertencentes a cada nível não são utilizados como insumos essenciais para os produtos em outros níveis da hierarquia; é bastante incomum que historiadores de dados sejam ofertados a outros fornecedores de MES e APM para serem integrados a suas soluções mais abrangentes (i.e., não existe um risco de bloqueio ao acesso de insumos). [Acesso restrito às Requerentes]. De toda forma, a maioria dos revendedores (sendo os maiores a Rockwell e a Yokogawa) têm seu próprio historiador de dados, que podem utilizar para fornecer uma solução de automação agrupada; os historiadores de dados não são utilizados de maneira isolada: eles alimentam e são integrados a soluções mais amplas de MES e APM. Apesar disso, a OSIsoft foi capaz de manter suas atividades com base em relações comerciais duradouras, com clientes que se acostumaram com as especificidades do Sistema PI. No entanto, esta não é a prática comum no mercado, considerando que estes produtos são tipicamente vendidos – em atendimento à demanda dos consumidores – de maneira integrada a soluções mais amplas de MES e APM;

a Operação Proposta não irá alterar a forma como os produtos das Partes são atualmente fornecidos. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, nos termos do artigo 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [Acesso restrito às Requerentes] VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.006137/2018-20. [2] As Partes informam que a fonte de dados utilizada para os cálculos abrange o faturamento real das Partes gerado a partir de vendas de historiadores de dados de forma autônoma, tanto a nível Brasil quanto mundial, bem como estudos de mercado realizados pela consultoria ARC Advsory Group, que é uma empresa de consultoria conhecida e independente, a qual fornece dados aprofundados sobre tecnologias operacionais e tendências de mercados a elas relativas, entre outros. Especificamente para os cálculos acima, as Partes se valeram dos relatórios mais recentes disponíveis: Inteligência de Mercado para Clientes ARC sobre Historiadores de Dados - Plataformas de Dados de 2018, que contêm dados de 2019 em relação ao mercado total mundial.