Ato de Concentração Sumário nº 08700.004818/2020-78

SEI/CADE - 0824470 - Parecer PARECER Nº 333/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004818/2020-78 Requerentes: USS Soluções Gerenciadas S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e Caixa Econômica Federal. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: USS Soluções Gerenciadas S.A., Caixa Seguridade Participações S.A. e Caixa Econômica Federal. Natureza da Operação: Joint venture concentracionista. Setor econômico envolvido: Atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. USS SOLUÇÕES GERENCIADAS S.A. (“Tempo Assist”) A Tempo Assist é uma fornecedora independente de serviços de assistência residencial, pessoal e de veículos. A empresa também possui outras atividades secundárias, por meio de suas subsidiárias, especialmente nos setores de call-center e gestão de serviços de sinistros/regulação de sinistros. A Tempo Assist é controlada por dois fundos administrados por afiliadas do Grupo Carlyle (“Carlyle”), um investidor global que gere fundos em diversos segmentos de negócios. Em 2018, a Swiss Re Direct Investments Company Ltd. (“DICO”) adquiriu participação minoritária acima de 20% na Tempo Assist[1], de forma que as informações referentes ao DICO também serão consideradas na presente análise.

O Grupo Swiss Re, sediado em Zurique, na Suíça, é um fornecedor de seguros, resseguros e outras formas seguradas de transferência de risco. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Swiss Re, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Caixa Seguridade Participações S.A. (“Caixa Seguridade”) e Caixa Econômica Federal (“Caixa”) A Caixa Seguridade é uma subsidiária integral da Caixa Econômica Federal. A Caixa Seguridade tem como finalidade investir, direta ou indiretamente, como acionista, sócio ou cotista no capital social de outras sociedades dedicadas a negócios de seguros, previdência, capitalização e consórcios no Brasil e no exterior, bem como gerir a comercialização de produtos e serviços dessas empresas. A Caixa, em conjunto com suas subsidiárias e participadas, integram o “Grupo Caixa”. O faturamento bruto auferido pelo Grupo Caixa, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0815468). Data da notificação 08/10/2020.

Data da publicação do edital O Edital nº 396, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/10/2020 (0821605). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação consiste em uma parceria entre as Requerentes para constituição de uma nova companhia (“Nova Companhia”) que terá como objetivo exclusivo a distribuição, divulgação, oferta, venda e pós venda de produtos de assistência, com exclusividade, na rede de distribuição da Caixa ("Operação"), nos termos do Acordo de Associação, celebrado em 13 de agosto de 2020. Dessa forma, a Operação consiste em uma "joint venture concentracionista" e abrange apenas parcialmente as atividades da Requerentes, quais sejam, aquelas a serem ofertadas pela Nova Companhia, pois os serviços atualmente prestados pela Tempo Assist continuarão a ser oferecidos aos seus clientes atuais de forma usual. A Nova Companhia será detida em 25% pela Tempo Assist (50,01% das ações ordinárias), e em 75% pela Caixa Seguridade (49,99% das ações ordinárias e 100% das ações preferenciais). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A estrutura societária da Nova Companhia será a seguinte: Tabela 1 - Estrutura Societárias da Operação Como justificativa econômica e estratégica para o negócio, a Tempo Assist entende que a Operação representa a oportunidade de expandir os seus canais de distribuição de produtos de assistências, principalmente no que tange ao B2C.

Para o Grupo Caixa, a Operação dá continuidade ao processo competitivo para a reestruturação da operação de seguros e serviços correlatos, alinhado aos pilares de governança, financeiro, perímetro da transação e estrutura societária da gestão das participações adotada pela Caixa Seguridade. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não. Integração Vertical Sim. Setor em que há sobreposição horizontal a) Serviços de Regulação de Sinistros (upstream) e Produtos de Seguro (downstream); e b) Serviços de call-center (upstream) e Produtos de Seguro (downstream). Participações de mercado Reduzidas. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação está relacionada ao mercado de seguros. Apólices de seguro são contratos que visam proteger um agente (segurado) contra eventos futuros e incertos, dentro de um determinado período, por meio de um prêmio pago à seguradora, que manterá o segurado desonerado caso ocorram eventos previstos no contrato de seguro. Existem diversos objetos que podem ser cobertos por uma apólice de seguro, como um veículo automotor, riscos financeiros, entre outros.

No que diz respeito às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que a Tempo Assist é uma fornecedora independente de serviços de assistência residencial, pessoal e de veículos no Brasil, conforme apresentado no quadro a seguir. A empresa também possui outras atividades secundárias, por meio de suas subsidiárias, especialmente nos setores de call-center e gestão de serviços de sinistros/regulação de sinistros. Quadro 3 - Serviços Prestados pela Tempo Assist A Tempo Assist é controlada por dois fundos administrados por afiliadas do Grupo Carlyle, que investe em quatro segmentos de negócios: (i) Corporate Private Equity (aquisição, investimento em empresas de médio porte (middle market) e ganhos de capital); Real Assets (imóveis, infraestrutura, energia e recursos renováveis); (iii) Global Credit (crédito para empresas com dificuldades financeiras (distressed), empréstimos diretos (direct lending), crédito de energia, empréstimos & crédito estruturado e crédito oportunista; e (iv) Investment Solutions (programas que possibilitam a investidores o acesso a estratégias de investimento alternativas, incluindo fundos globais de private equity e imobiliários.[2] O Grupo Swiss Re, sediado em Zurique, na Suíça, que possui participação minoritária acima de 20% na Tempo Assist, é um fornecedor de seguros, resseguros e outras formas seguradas de transferência de risco.

As Requerentes ressaltam que a atuação do Grupo Swiss Re no mercado de seguros não guarda relação com a presente Operação, isso porque: i) a parceria envolve apenas serviços de assistência a serem prestados pela Nova Companhia, sem envolver o Grupo Swiss Re; ii) o Grupo Swiss Re detém participação minoritária e não detém controle sobre a Tempo Assist; e iii) a relação entre os seguros do Grupo Swiss Re e os serviços de assistência especializada prestados pela Tempo Assist já foi previamente analisada pelo CADE (08700.004371/2018-30). Além disso, a Tempo Assist detém 99,99% da Tempo BSS Central de Atendimento Ltda. (“Tempo BSS”), PSS Soluções e Reparos Emergenciais Ltda. (“PSS”), Tempo Tem Soluções e Reparos Ltda. (“Tempo Tem”), MMS Gerenciamento de Montagens Ltda. (“MMS”) e 50% das ações da Tempo Multiasistencia Gestão de Rede Ltda. (“Tempo Multiasistencia” ou “TMA”). A BSS oferece serviços de call-center, agregando tais serviços à relação B2B com as empresas de seguros. Atualmente, [ACESSO RESTRITO À TEMPO ASSIST] de seus serviços são prestados de forma cativa à Tempo Assist.[3] A Tempo Tem atua na intermediação de vendas de serviços de assistência (instalação de ar condicionado, chaveiro, eletricista, vazamentos, entre outros) na modalidade “marketplace”, de forma que os serviços são oferecidos diretamente ao consumidor final. A TMA oferece serviços completos de regulação de sinistros para seguradoras, desde a notificação do sinistro até seu encerramento.

A TMA supervisiona e gerencia peritos, reguladores e prestadores de serviços de reparo, bem como procedimentos a eles relacionados. E, por fim, a MMS atua na intermediação de serviços de montagem de móveis. Por sua vez, a Caixa Seguridade investe, direta ou indiretamente, como acionista, sócio ou cotista no capital social de outras sociedades atreladas aos negócios de seguros, previdência, capitalização e consórcios no Brasil e no exterior. Além das atividades relacionadas aos mercados de seguros e bancário, a Caixa, controladora da Caixa Seguridade, administra as loterias federais, exerce o monopólio das operações civis de fiança, presta serviços voltados à promoção da cultura e do turismo, atua como agente financeiro de programas públicos de habitação e saneamento, atua como operador e agente financeiro do FGTS, administra fundos e programas delegados pelo Governo Federal. Dessa forma, com base nas atividades econômicas desempenhadas pelas Requerentes, pode-se afirmar que a Operação não gera sobreposições horizontais, uma vez que o Grupo Caixa não atua na prestação de serviços de assistência no Brasil. Contudo, observa-se integração vertical entre: a) Serviços de Regulação de Sinistros (TMA) e Produtos de Seguro (Grupo Caixa); b) Serviços de call-center (BSS) e Produtos de Seguro (Grupo Caixa).

Cumpre esclarecer que a jurisprudência do CADE considera que os produtos e serviços de assistência especializada, como aqueles fornecidos pela Tempo Assist e suas subsidiárias Tempo Tem e MMS, são complementares à oferta de seguros: “[serviços de assistência são] serviços contratados pelas seguradoras, complementares aos seguros, que visam agregar atividades às coberturas previstas, tais como serviços de guincho, chaveiro, transporte, eletricista, SOS, hospedagem, entre outros”[4]. De fato, diversos precedentes já consideraram que as atividades de seguros e de serviços de assistência não são verticalmente relacionadas, mas sim complementares, tendo em vista que um serviço não é insumo essencial ao outro.[5] Mesmo que, conservadoramente, fosse considerada tal integração vertical, a participação de mercado das Requerentes seria insuficiente para gerar preocupações concorrenciais, como pode ser observado a seguir. Tabela 2 - Mercado Nacional de Serviços de Assistência Especializada [ACESSO RESTRITO À TEMPO ASSIST] Assim sendo, cumpre analisar as integrações verticais decorrentes da Operação. Primeiramente, terá lugar a análise da integração vertical entre os Serviços de call-center (BSS) e os Produtos de Seguro (Grupo Caixa). O Anexo I da Circular Susep nº 535/16 classifica os segmentos de seguro oferecidos no Brasil em 18 grupos principais, quais sejam: (1) patrimonial; (3) responsabilidade; (5) automóvel; (6) transportes; (7) riscos financeiros; (9) pessoas - coletivo;

(10) habitacional; (11) rural; (13) pessoas – individual; (14) marítimo; (15) aeronáutico; (16) microsseguros; (17) petróleo; (18) nuclear; (19) saúde; (20) aceitações do exterior; (21) sucursais no exterior; (22) pessoas EFPC (Entidade Fechada de Previdência Complementar). A jurisprudência do CADE firmou o entendimento de que, na dimensão produto, cada grupo de seguros da Susep indicado acima delimita um mercado relevante distinto.[6] Na dimensão geográfica, o CADE entendeu que o mercado relevante de seguros tem escopo nacional, isso porque a autorização da Susep é concedida em âmbito nacional e as atividades da maioria das empresas de seguros operam por todo o Brasil. Por sua vez, os serviços de call-center são prestados por centrais de atendimento que combinam telefonia com recursos informáticos, cujo foco é o relacionamento com o cliente. Segundo jurisprudência do CADE[7], sob a ótica do produto, o mercado relevante é o de "serviços de teleatendimento, telemarketing, call-center ou contact center”. O telemarketing, nesse sentido, é uma variante do marketing, adequada a este contexto. O contact center tem como objetivo o atendimento ao cliente integrando diferentes veículos de comunicação para além da telefonia. A ótica geográfica, por sua vez, foi definida em tais precedentes como nacional.

Assim, apresentam-se a seguir as participação de mercado do Grupo Caixa, em 2019, no mercado de seguros no Brasil, dividido por grupos, segundo os ramos adotados pela SUSEP e utilizados pelo CADE como proxy na segmentação do mercado de seguros. Tabela 3 - Mercado de Seguros (por Grupos SUSEP) - Prêmios Diretos - 2019[8] Fonte: SES – Sistema de Estatísticas da SUSEP, Prêmios e Sinistros. Nota-se que a participação de mercado da Caixa é reduzida em todos os segmentos, com exceção do "Habitacional". As Requerentes esclarecem que isto se deve à atuação da Caixa na concessão de crédito imobiliário, uma vez que o seguro habitacional é complementar ao crédito imobiliário concedido no âmbito do Sistema Financeiro da Habilitação (SFH), compreendendo a quitação do saldo devedor do financiamento e a cobertura de danos físicos ao imóvel previstos na apólice. Entretanto, deve-se levar em conta que a Tempo Assist é especializada em serviços de assistência pessoal, patrimonial e de veículos. Ou seja, em alguns dos grupos de seguros acima (tais como Rural, Habitacional, entre outros), não se observa integração vertical entre as atividades das Requerentes. Além disso, a participação de mercado do Grupo Caixa no mercado brasileiro de seguros em geral foi de 12% em 2019 (Fonte: Formulário de Referência da Caixa Seguridade - Ano base 2019). Para o mercado de call-center, o CADE tem considerado a informação disponível em 'callcenter.inf.br' como sua principal fonte de dados para esse mercado.

Este banco de dados classifica os diferentes players desse mercado com base em Posições de Atendimento (PAs). Entretanto, não estão disponíveis dados para 2019. Sendo assim, a tabela a seguir compara o número de pontos de atendimento da BSS, em 2019, com o total de mercado registrado pela base 'callcenter.inf.br' em 2018. Tabela 4 - Mercado de Serviços de Call Center – Pontos de Atendimento Fonte: callcenter.inf.br e Requerentes. As Requerentes enfatizam que [ACESSO RESTRITO À TEMPO ASSIST] dos serviços da BSS são utilizados cativamente pela Tempo Assist. Portanto, o valor apresentado acima tende a estar superestimado, o que confirma a reduzida participação de mercado detida pela subsidiária da Tempo Assist no mercado de call-center. Seguindo-se adiante, passa-se à análise da integração vertical entre os mercados de Serviços de Regulação de Sinistros (TMA) e de Produtos de Seguro (Grupo Caixa). As Requerentes argumentam que a jurisprudência do CADE entendeu o mercado de regulação de sinistros como sendo “serviços prestados para análise das perdas e circunstâncias relacionadas aos sinistros recebidos pelas seguradoras”[8]. Tais serviços podem ser prestados pelas próprias seguradoras ou por terceiros. No caso Allianz/TMA (08700.004873/2018-43), as autoridades consideraram dois cenários possíveis de mercado: (i) serviços de regulação de sinistros segmentados por tipo de seguro e (ii) serviços de regulação de sinistros em geral.

A Tempo Assist alega que não tem acesso a dados de mercado que forneçam informações confiáveis sobre as participações dos concorrentes da TMA em regulação de sinistros, uma vez que as participações de mercado detidas pelos diversos agentes neste mercado seriam muito pulverizadas. Além disso, a Requerente também afirma que não é capaz de estimar a proporção de seguros administrada internamente (cativamente) pelas seguradoras e aquela parte administrada por terceiros, como a TMA. Entretanto, a Tempo Assist acredita que as seguradoras administram a grande maioria dos sinistros internamente. Como pode ser visto, a participação da TMA é reduzida no mercado em questão. Tabela 5 - Serviços de Regulação de Sinistros (2019) – Volume (sinistros) [ACESSO RESTRITO À TEMPO ASSIST] Conforme demonstrado nos cenários acima, verifica-se que a participação de mercado das Requerentes após a Operação não supera 30%, situando-se portanto abaixo do limite necessário para que se possa presumir possibilidade de condutas de fechamento de mercado em análises verticais (art. 8º, IV, da Resolução CADE nº 02/2012). Por fim, as Requerentes enfatizam que a Tempo Assist continuará atendendo aos seus clientes atuais de forma usual após a Operação, pois a exclusividade entre as Partes abrange apenas as atividades que serão Objeto da Operação e realizadas pela Nova Companhia.

Os serviços de assistência da Tempo Assist são adquiridos por outras seguradoras para complementar seus produtos de seguros de baixo risco, que seriam, essencialmente, os segmentos de seguro residencial, pessoal e de veículos, nos quais o Grupo Caixa possui pequena atuação. Em suma, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo informado pelas Requerentes, o Contrato de Distribuição a ser celebrado entre a Caixa, a Caixa Seguridade, a Nova Companhia e a Tempo Assist prevê em sua cláusula 2.2: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes destacam que a exclusividade prevista no Contrato de Distribuição engloba somente os Produtos que serão ofertados pela Nova Companhia no canal de distribuição (“balcão”) da Caixa. Em outras palavras, a Tempo Assist e a Caixa Seguridade continuarão oferecendo seus produtos e serviços de forma independente e sem exclusividade. Ainda, a exclusividade prevista na parceria contempla apenas as vendas de forma isolada de produtos de assistência. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas apresentadas encontram-se em conformidade com a jurisprudência deste Conselho sobre o tema. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.004371/2018-30. Requerentes: Swiss Re Direct Investments Company Ltd. e USS Soluões Gerenciadas S.A. A Operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 24 de setembro de 2018.

[2] A Tempo Assist esclarece que, entre as empresas do portfólio do Grupo Carlyle, há uma empresa com atuação no Brasil que poderia guardar relação com o mercado de seguros, a saber, Sedgwick Inc, que atua no mercado de regulação de sinistros. Tal empresa, contudo, não guarda relação com os fundos envolvidos na Operação. Com efeito, trata-se de investimento realizado pelo Grupo Carlyle por meio de fundos diversos, com estruturas de gestão independentes, sem compartilhamento de informações e/ou decisões de investimentos entre a Tempo e a Sedgwick Inc. No melhor conhecimento da Tempo Assist, o faturamento da Sedgwick Inc., em 2019, no Brasil, foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À TEMPO ASSIST] [3] [ACESSO RESTRITO À TEMPO ASSIST] [4] Ato de Concentração nº 08700.004415/2018-12, BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A. [5] Vide Ato de Concentração nº 08012.011603/2006-11, USS Soluções Gerenciadas S/A, Integrated Health Holdings Incorporated e outros; Ato de Concentração nº 08012.001392/2009-43, Bradesco Seguros S. A. e Europ Assistance Brasil Servicos de Assistencia S. A., Ato de Concentração nº 08700.004415/2018-12, BB Seguros S.A. e Mapfre Brasil Participações S.A.

Ademais, o CADE já adotou essa linha de pensamento no Ato de Concentração nº 08700.008234/2015-12 (aprovado pelo CADE em 5 de outubro de 2015), envolvendo os setores de hardware e software, em que as autoridades reconheceram a complementariedade dos produtos oferecidos pelas requerentes, que não integravam a mesma cadeia de produção, mas poderiam ser adquiridos de forma conjunta. [6] Vide, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.000599/2017-52. Requerentes: Liberty Mutual Insurance Company e Ironshore Inc.. Aprovado sem restrições pelo CADE em 9 de fevereiro de 2017; Ato de Concentração nº 08700.007261/2016-41. Requerentes: Swiss Re Corporate Solutions Ltda. e Bradesco Seguros S.A. Aprovado sem restrições pelo CADE em 11 de novembro de 2016; Ato de Concentração nº 08700.006958/2016-02. Requerentes: Prudential do Brasil Seguros de Vida S.A. e Itaú Unibanco Holding S.A. Aprovado sem restrições pelo CADE em 1 de novembro de 2016; e Ato de Concentração nº 08700.005963/2015-17. Requerentes: SulAmérica Companhia Nacional de Seguros S/A e AXA Corporate Solutions Brasil e América Latina Resseguros S/A. Aprovado sem restrições pelo CADE em 29 de junho de 2015. [7] Vide Ato de Concentração nº 08700.004873/2018-43. Requerentes: Allianz Partners SAS; Portobello Capital Gestion, S.G.E.I.C., S.A.; Tempo Multiasistencia Gestão de Rede Ltda. Aprovada sem restrições em 22 de agosto de 2018; Ato de Concentração nº 08700.008661/2012-40. Requerentes: CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.

e Cunningham Lindsey Group Limited. Aprovada sem restrições em 05 de novembro de 2012; Ato de Concentração nº 08012.006384/2000-55. Requerentes: Crawford & Company International Inc. e Resin – Regulação de Sinistros e Serviços Especializados S/C Ltda. (decidido em 05 de setembro de 2001). [8] O Grupo Caixa informa que também atua no mercado de seguros por meio da Too Seguros S.A. (“Too Seguros”), atual denominação da PAN Seguros S.A. e da Pan Corretora de Seguros Ltda. (“PAN Corretora”), que são joint ventures em parceria com o BTG Pactual Holding de Seguros Ltda e com o Banco BTG Pactual, respectivamente. A Caixa Seguridade também constituiu recentemente uma joint venture com a Tokio Marine Seguradora S.A. (“Tokio Marine”), objeto do Ato de Concentração no. 08700.001067/2020-38, aprovado sem restrições em 13 de abril de 2020, envolvendo produtos de seguros habitacional e residencial (patrimonial). As Requerentes informam que a participação de mercado da Tokio Marine nesses segmentos em 2019 foi de, respectivamente, 0,94% e 5,35%.