Ato de Concentração Sumário nº 08700.004781/2020-88

SEI/CADE - 0824453 - Parecer PARECER Nº 332/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004781/2020-88 Requerentes: Castertech Fundição e Tecnologia Ltda. e Fundituba - Indústria Metalúrgica Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Castertech Fundição e Tecnologia Ltda. e Fundituba - Indústria Metalúrgica Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado(s) Afetado: fabricação de componentes de ferro fundido. Art. 8º, inciso(s) III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE acesso PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Castertech Fundição e Tecnologia Ltda. (“Castertech” ou “Compradora”) A Castertetch faz parte das Grupo de Empresas Randon (“Grupo Randon”). A empresa concentra suas atividades na produção de componentes fundidos, especificamente em peças fundidas destinadas para veículos pesados e maquinários agrícolas, tanto para o mercado de peças originais (Original Equipment Manufacturer - OEM), como para o mercado de reposição (aftermarket). No ano fiscal de 2019, o Grupo Randon registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Fundituba - Indústria Metalúrgica Ltda.

(“Fundituba” ou “Empresa-Alvo”) A Fundituba é a empresa de fundição pertencente ao Grupo Stédile e suas atividades se concentram na fabricação de peças fundidas para maquinários agrícolas e veículos pesados, tanto para utilização cativa pelo grupo quanto para destinação ao mercado de peças originais (OEM). No ano fiscal de 2019, o Grupo Stédile registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0816275) Data da notificação ou emenda 07/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 388, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/10/2020 (0817369) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Castertech, da integralidade do capital acionário da Fundituba. De acordo com as Requerentes, em contraprestação pela transferência das quotas, a Castertech pagará aos atuais acionistas da Fundituba o preço de [Acesso Restrito]. A Operação não será notificada em outras jurisdições, bem como não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Fabricação de componentes de ferro fundido Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme citado no Item III, a Operação consiste na aquisição pela Castertech da integralidade do capital acionário da Fundituba. A Castertech, pertencente ao Grupo Randon, atua no setor de fundição de ferro, usinagem e montagem de componentes destinados a aplicações pesadas – como caminhões, ônibus e maquinários agrícolas. A empresa produz cubos de roda, tambores, polias e suportes para aplicações pesadas, ofertando este produto tanto para montadoras como para o mercado de reposição. O Grupo Randon também atua nos seguintes mercados: produção e comercialização de reboques e semirreboques; produção e venda de caminhões “fora de estrada” rígidos, tratores florestais e retroescavadores; autopeças e serviços financeiros. Destaca-se que a produção de componentes de ferro fundido do Grupo Randon é desenvolvida pela Castertech, que foca sua produção em cubos de roda, tambores, polias e suportes para aplicações pesadas, e também pela Fremax [1], que produz tambores e discos de freio para aplicações leves.

A Fundituba atua na produção de peças fundidas para aplicações pesadas destinadas a veículos pesados e maquinários agrícolas, sendo a produção destinada tanto para o abastecimento do próprio Grupo Stédile, quanto para o mercado de peças originais (OEM). Em 2019, a Fundituba produziu e comercializou as seguintes peças fundidas: volantes, bloco do motor, caixa de transmissão, cabeçote, bloco do cilindro, grade, tampas, engate articulador, tanque d'agua, carcaças, contra peso, painel, caixa traseira/hidráulica/ diferencial/ terceira/de embreagem/da corrente, flange, placa de pressão, cubo, buchas, capa, macho do cabeçote, alojamento, polias, suportes, coletor do silenciador, bocal do tanque, eixo do prolongador e sucata. Ainda em relação à Empresa-Alvo, as Requerentes esclarecem que a Fundituba encontra-se com atividades suspensas em razão da grave situação financeira, tendo funcionado esporadicamente para produção cativa e para alguns poucos clientes, tendo operado 95 dias, em 2019, e apenas 25 dias no ano de 2020. Tendo em vista estes esclarecimentos, as Requerentes informam que a empresa Fundituba vendeu para o segmento OEM apenas [Acesso Restrito], resultando em um total de vendas, no ano de 2019, de aproximadamente [Acesso Restrito]. Quanto à discussão sobre o mercado relevante na dimensão produto, observam-se alguns precedentes envolvendo componentes fundidos[2].

Dentre esses precedentes, há casos em que se adotou o mercado relevante na dimensão produto de forma mais ampla, como serviços de fundição de peças e componentes destinados à indústria automobilística, o que incluía qualquer componente feito a partir de materiais distintos, como ferro, aço e ligas não ferrosas. Todavia, em outras oportunidades, o Cade optou por analisar o mercado segmentado por componentes específicos. Quanto ao mercado relevante no âmbito geográfico, nos precedentes envolvendo componentes fundidos, há análise dos mercados tanto a nível nacional como internacional [3]. Entretanto, nesta operação em particular, não é possível se ancorar na jurisprudência ou nos precedentes na legislação nacional para estabelecer o mercado relevante na dimensão produto, razão pela qual se deixa em aberto a definição precisa de mercado. As Partes apresentaram 3 cenários de mercado relevante de produto, sendo eles: (i) componentes de ferro fundido; (ii) componentes de ferro fundidos para aplicações pesadas incluindo veículos pesados e maquinários agrícolas; e (iii) peças fundidas (comercializadas por ambas as empresas). Em todos os cenários, o escopo geográfico apresentado foi o nacional. Dessa forma, o primeiro cenário propõe um mercado único de componentes de ferro fundido, tal argumento é sustentado pela hipótese de alta substituibilidade do ponto de vista da oferta, considerando o fato de o processo de fabricação dos componentes serem semelhantes.

As informações relativas a este segmento podem ser verificadas na Tabela 1. Tabela 1 - componentes de ferro fundido - brasil (2019) [Acesso Restrito] Capacidade Instalada (Toneladas) Participação de mercado (Toneladas) Grupo Empresas Randon [Acesso Restrito] [0-10%] Fundituba [Acesso Restrito] [0-10%] Grupo Empresas Randon + Empresa Alvo [Acesso Restrito] [0-10%] Total do Mercado 1.837.768 100% Fonte: Requerentes, baseado em dados da ABIFA [4] Tendo como referência a capacidade instalada[5], a participação no segmento de ferro fundido após a operação será inferior a [Acesso Restrito]. Entretanto, como mencionado anteriormente, em casos envolvendo outros componentes fundidos, este Conselho adotou uma segmentação adicional para a análise do mercado. Portanto, considerar o mercado de componentes de ferro fundido como um mercado único não é suficiente para afastar possíveis preocupações concorrenciais oriundas da Operação. As Requerentes apresentaram um segundo cenário, considerando componentes de ferro fundido para aplicações pesadas, que inclui veículos pesados e maquinários agrícolas. Segundo as Requerentes, esta segmentação seria a que melhor refletiria a dinâmica concorrencial e a realidade do mercado de atuação das Partes, e, por consequência, a Operação.

No entanto, as Requerentes esclarecem que a estimativa da dimensão total do mercado demandaria metodologia bastante complexa, tendo em vista a grande variedade de componentes fundidos destinados a aplicações pesadas existente no mercado. Por conta disso, as Requerentes optaram por apresentar informações sobre a produção das empresas com a finalidade de demonstrar o incremento da produção após a conclusão da Operação, conforme pode ser observado na tabela a seguir. Tabela 2 - Componentes de ferro fundido para aplicações pesadas, incluindo veículos pesados e maquinários agrícolas no mercado oem - brasil (2019) [Acesso restrito] Volume (Toneladas) Valor (Faturamento) Grupo Empresas Randon (vendas ao mercado) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Empresa-Alvo (vendas ao mercado) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes De fato, o incremento da produção é pequeno comparado ao do grupo de empresas Randon, todavia a participação de mercado é primordial para esta análise de sobreposição horizontal, não sendo suficiente considerar apenas o incremento de produção. Em vista disso, uma segmentação mais detalhada e restrita foi proposta no terceiro cenário, que segmenta o setor por peça fundida, considerando aquelas comercializadas por ambas as empresas em 2019.

Neste caso, a sobreposição ocorre nos mercados de cubos, suportes e polias, todos destinados a aplicações pesadas (veículos pesados, maquinários agrícolas) e no mercado original (OEM), sendo as participações de mercado apresentadas nas Tabelas abaixo. Tabela 3 - cubos para aplicações pesadas NO MERCADO OEM, incluindo veículos pesados e maquinários agrícolas - BRASIL (2019) [6] [Acesso Restrito] Valor (Faturamento) Volume (Unidades) Participação de mercado (Faturamento) Participação de mercado (Volume) Grupo Empresas Randon [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [10 - 20%] [20 -30%] Empresa-Alvo [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] [0-10%] Grupo Empresas Randon + Empresa Alvo [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [10 - 20%] [20 -30%] Mercado Total [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 100% 100% Variação HHI - - <1 <1 Fonte: Requerentes, baseada em informações da ANFAVEA e ANFIR Tabela 4 - suportes para aplicações pesadas NO MERCADO OEM, incluindo veículos pesados e maquinários agrícolas - brasil (2019) [7] [Acesso Restrito] Volume (Toneladas) Valor (Faturamento) Participação de mercado (Volume) Participação de mercado (Faturamento) Produção Grupo Empresas Randon (ao mercado) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] [0-10%] Produção Fundituba [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] [0-10%] Grupo Randon + Fundituba [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] [0-10%] TOTAL 167.453 R$2.511.800.728 100% 100% Fonte:

Requerentes baseada em informações da ANFAVEA e ANFIR Tabela 5 - polias para aplicações pesadas no mercado OEM, incluindo veículos pesados e maquinários agrícolas - brasil (2019) [Acesso Restrito] [8] Volume (Unidades) Valor (Faturamento) Participação de mercado (Unidades) Participação de mercado (Faturamento) Produção Grupo Empresas Randon (ao mercado) [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] [0-10%] Produção Fundituba [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] [0-10%] Grupo Randon + Fundituba [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] [0-10%] TOTAL [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 100% 100% Fonte: Requerentes, baseada em informações da ANFAVEA. Em relação ao cenário de cubos para aplicações pesadas (Tabela 3), ainda que a participação do Grupo Empresas Randon supere o patamar de 20% (em volume), o acréscimo de participação de mercado será inferior a [Acesso Restrito], e a variação de HHI [9] é inferior a 1[10], o que evidencia a ausência de nexo de causalidade. Em outras palavras, ΔHHI decorrente da Operação é muito inferior a 200 pontos e a participação combinada do Grupo Empresas Randon e da Fundituba é inferior a 50% do mercado, podendo-se concluir que inexiste nexo de causalidade, nos termos do inciso V do artigo 8º da Resolução nº 02/2012 do CADE. [Acesso restrito] A Tabela 4 apresenta as estimativas da dimensão total do segmento de suportes para aplicações pesadas no mercado original (OEM), em termos de volume e faturamento.

De acordo com os dados apresentados, a Empresa-Alvo possuiria uma participação de mercado de [Acesso Restrito], e de [Acesso Restrito]. Além disso, considerando a dimensão total desse mercado, esclarece-se que a participação de mercado do Grupo Randon, nesse segmento, totalizaria menos de [Acesso Restrito]. Cumpre destacar que, neste caso, a produção da Empresa-Alvo foi destinada exclusivamente para vendas cativas, ou seja, a empresa Fundituba não forneceu suportes ao mercado em 2019, motivo pelo qual essas participações são apenas potenciais. Portanto, de acordo com as informações apresentadas, após a operação, a participação conjunta das empresas no setor de suportes será inferior a [Acesso Restrito], motivo pelo qual não se vislumbram preocupações concorrenciais decorrentes de potenciais sobreposições horizontais geradas a partir da Operação em tela. Por fim, no segmento de polias para aplicações pesadas (Tabela 5) a Empresa-Alvo destinou sua produção exclusivamente para uso cativo, não tendo a Fundituba comercializado polias ao mercado em 2019. Mesmo assim, considerando hipoteticamente a produção cativa, a participação de mercado da Empresa-Alvo representaria apenas [Acesso Restrito], e [Acesso Restrito]. Já a participação de mercado do Grupo Randon, nesse setor, totalizaria apenas [Acesso Restrito], e os mesmos [Acesso Restrito].

Portanto, na segmentação por polias para aplicações pesadas não se verificam sobreposições horizontais capazes de gerar preocupações concorrenciais, na medida em que a participação conjunta das empresas não chegaria a [Acesso Restrito] do total do segmento. É importante destacar que este terceiro cenário é ainda mais restrito que o segundo cenário, podendo-se inferir que a participação das empresas será mais diluída no segmento de componentes de ferro fundido para aplicações pesadas (cenário ii) do que nos setores apresentados nos parágrafos acima (cenário iii). Sendo assim, diante de todos os cenários apresentados, não se faz necessária a delimitação precisa do mercado relevante, não sendo possível vislumbrar quaisquer preocupações concorrenciais a partir das sobreposições horizontais decorrentes da Operação. Quanto às possíveis relações verticais decorrentes da Operação, verifica-se a ocorrência de integração vertical entre as empresas do Grupo Randon e a Fundituba, na medida em que o referido grupo atua no mercado de autopeças enquanto a Empresa-Alvo fabrica e comercializa componentes de ferro fundido. Assim, como as empresas do Grupo Empresas Randon adquirem componentes fundidos no mercado, que são utilizados como insumo, poder-se-ia aventar preocupações concorrenciais provenientes da integração vertical entre às atividades de fundição da Empresa-Alvo com as empresas de autopeças do Grupo Randon.

Contudo, como citado anteriormente, a Fundituba não produziu de modo contínuo durante o ano de 2019, vendendo para o segmento OEM cerca de [Acesso Restrito], resultando em um total de vendas de aproximadamente [Acesso Restrito]. E mesmo ao se considerar a capacidade máxima de produção em três turnos e com investimentos para melhoria do maquinário, a capacidade máxima de produção da planta não atingiria [11] [Acesso Restrito] da capacidade instalada do mercado total de fundição brasileiro. Além disso, como visto ao longo deste parecer, as participações de mercado da Fundituba são pequenas e muito de sua produção, em 2019, foram para uso cativo. Diante disso, conclui-se, pois, que a Operação não seria capaz de alterar as condições de oferta no mercado, não tendo a capacidade de proporcionar qualquer tipo de fechamento de mercado ou elevação de custo de rivais, em nenhum dos cenários apresentados. Assim sendo, considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das Partes no Brasil, inserindo-se no que dispõe a Resolução nº 2/2012 desta Autarquia, em seu art. 8º, inciso III. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As cláusulas de não-concorrência são descritas a seguir: [Acesso Restrito] As disposições contratuais mencionadas acima estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] A empresa Fremax Sistemas Automotivos Eireli (“Fremax”), parte do Grupo Randon, foi incorporada, em 2020, pela Fras-Le S.A., que também pertence ao mesmo Grupo. Esta empresa atua na produção de componentes de ferro fundido para veículos leves. Dessa forma, para os propósitos deste parecer, as Requerentes esclarecem que os dados apresentados no formulário incorporaram a produção de componentes de ferro fundido tanto da Castertech quanto da Fremax em 2019. No entanto, as Partes afirmam que a Castertech é a única empresa do Grupo Randon que atua no mercado afetado de componentes de ferro fundido destinados a aplicações pesadas. [2] Vide os Atos de Concentração: 08012.001464/2001-03, 08012.001499/1999-59, 08012.010271/2006-40. [3] Vide os Atos de Concentração: 08012.001464/2001-03, 008012.001499/1999-59 [4] A produção total do mercado tem como fonte o relatório da Associação Brasileira de Fundição (ABIFA). O relatório citado consta como anexo neste processo, conforme pode ser verificado no documento SEI n° 0814607 [5] Para a estimativa da capacidade instalada da Fundituba, considerou-se a capacidade máxima caso a planta operasse em três turnos, incorporando-se à estimativa os investimentos necessários para melhoria do maquinário. Tal procedimento foi necessário, tendo em vista a não-continuidade das operações da empresa no ano de 2019.

[6] [Acesso Restrito] [7] [Acesso Restrito] [8] Para estimativa total do mercado de polias para aplicações pesadas foram utilizados dados Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (ANFAVEA). [9] Conforme definição constante do Guia de Análise para Atos de Concentração Horizontal do CADE, o Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = si2, com ∑si=1, sendo si a participação de mercado da empresa i. [10] Para o cálculo da variação de HHI decorrente de operações que resultem na atuação conjunta de duas empresas em um mesmo mercado geográfico e de produto, propõe o referido Guia a utilização da seguinte fórmula: △HHI=2s1.s2. Assim sendo, no que se refere à Operação em apreço, ter-se-ia, pois: △HHI = [Acesso Restrito], por faturamento, e △HHI = [Acesso Restrito], por volume. [11] Fonte: Associação Brasileira de Fundição. O relatório citado consta como anexo neste processo, conforme pode ser verificado no documento SEI n° 0814607 .