Ato de Concentração Sumário nº 08700.004999/2020-32

SEI/CADE - 0825040 - Parecer PARECER Nº 334/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004999/2020-32 Requerentes: Salus - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, TIVIT Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A., Vulcabras Azaleia – CE, Calçados e Artigos Esportivos S.A. e Vulcabras Azaleia – BA, Calçados e Artigos Esportivos S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Salus - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, TIVIT Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A., Vulcabras Azaleia – CE, Calçados e Artigos Esportivos S.A. e Vulcabras Azaleia – BA, Calçados e Artigos Esportivos S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública[1] I. AS REQUERENTES I.1. Salus – Fundo de Investimento em Participação Multiestratégia ("FIP Salus") O FIP Salus é um fundo de investimentos integrante do Grupo Mario Araripe, controlador de diversos investimentos na indústria de geração de energia elétrica no Brasil, principalmente no setor de geração de energia eólica. Atualmente, o Grupo Mario Araripe é detentor do maior portfólio de projetos dessa natureza em desenvolvimento no país, localizados no Ceará, Piauí, Pernambuco, Paraíba e Bahia.

A Sociedade Alvo está localizada no Município de Bento Fernandes, no Rio Grande do Norte, e é uma entidade especializada na geração de energia elétrica de matriz eólica. I.2. TIVIT Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. ("TIVIT") A TIVIT é uma multinacional brasileira de tecnologia, presente no mercado há 20 anos e com operação em dez países da América Latina por meio de quatro linhas de negócios: Digital Business, Cloud Solutions, Digital Payments e Technology Platforms. A empresa oferece respostas personalizadas e soluções que impactam nos negócios e na rotina de empresas e pessoas. I.3. Vulcabras Azaleia – CE, Calçados e Artigos Esportivos S.A. ("Vulcabras-CE") e Vulcabras Azaleia – BA ("Vulcabras-BA") A Vulcabras - CE e a Vulcabras - BA são empresas controladas pela Vulcabras Azaleia S.A. ("Vulcabras"), uma empresa do ramo calçadista. O Grupo Vulcabras, por meio de duas fábricas no Nordeste, atua na fabricação e comercialização de calçados esportivos e femininos e de artigos esportivos no Brasil e em mais de 20 países, com ênfase em marcas próprias. O Grupo Vulcabras possui três divisões de negócios: esportiva, que engloba as marcas Under Armour, Olympikus e OLK; feminina, que engloba as marcas Azaleia, Dijean e Opanka; e a de Botas Vulcabras. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0819725) Data da notificação 20/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 403, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/10/2020 (0823359) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste no exercício de opção de compra pela TIVIT, pela Vulcabras-CE e pela Vulcabras-BA (em conjunto com a Vulcabras-CE e a TIVIT, "Compradoras") de 63,91% das ações ordinárias classe B, atualmente de titularidade do FIP Salus, representativas de 6,26% do capital social e 62,63% do capital votante de uma sociedade de propósito específico para a geração e comercialização de energia não operacionais, localizada no Município de Bento Fernandes/RN ("Sociedade Alvo")(a "Operação")[2]. Quanto ao valor da Operação,[ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, a Operação permitirá que as Compradoras sejam responsáveis pela autoprodução da totalidade da energia consumida por suas unidades de operação no país. Este projeto está em linha com o propósito institucional das Compradoras, que buscam implementar um plano de sustentabilidade de longo prazo. Sob a perspectiva do FIP Salus, a Operação atende às expectativas de seus investidores, que desejam obter retorno financeiro e valorização de capital a longo prazo por meio de investimento e desenvolvimento tecnológico relacionado a energias renováveis IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como informado anteriormente, a TIVIT é uma multinacional brasileira de tecnologia, que desenvolve suas atividades por meio de quatro linhas de negócios: Digital Business, Cloud Solutions, Digital Payments e Technology Platforms. O Grupo Vulcabras atua na fabricação e comercialização de calçados esportivos e femininos e de artigos esportivos, com ênfase em marcas próprias. Por sua vez, a Sociedade Alvo é uma entidade especializada na geração de energia elétrica de matriz eólica que deve tornar-se operacional no segundo semestre de 2021, momento em que terá capacidade para gerar aproximadamente 63 MW de energia[3]. De acordo com a jurisprudência[4], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. Quanto à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou um cenário mais restritivo e conservador, (ii) por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[5]:

(a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. No caso em análise, uma vez que as Compradoras não atuam no mercado de geração de energia e tampouco em qualquer outro mercado verticalmente relacionado (i.e. transmissão, distribuição ou comercialização), a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades da Sociedade Alvo e aquelas desempenhadas pelas empresas integrantes dos respectivos grupos econômicos das Compradoras, o que afasta a necessidade de uma análise mais aprofundada do mercado. Ademais, as Partes pretendem utilizar a energia elétrica a ser gerada pela Sociedade-Alvo de forma a suprir parcialmente sua demanda interna. Por todo o exposto, é possível verificar que a Operação se trata de uma substituição de agente econômico incapaz de ensejar preocupações concorrenciais, podendo ser enquadrada no art. 8º, II, da Resolução CADE nº 02/2012, e aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato não contém cláusula restritiva à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - Segundo as Requerentes "[ACESSO RESTRITO]". [3] - As Requerentes destacam que a energia elétrica futuramente gerada pela Sociedade Alvo será parcialmente utilizada para suprir a demanda das atividades desempenhadas pela Vulcabras-CE, pela Vulcabras-BA e pela TIVIT.

Assim, foram firmados contratos de comercialização de energia no âmbito do Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços - nos termos da Lei n.º 10.848/2004. [4] - Vide Atos de Concentração 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [5] - "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004" - Disponível em: http://www.ons.org.br/paginas/sobre-o-ons/o-que-e-ons. Acesso em 17/09/20.