Ato de Concentração Sumário nº 08700.005036/2020-56

SEI/CADE - 0826878 - Parecer PARECER Nº 337/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005036/2020-56 Requerentes: Theia Bidco Limited. e Hyperion Insurance Group Limited. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Theia Bidco Limited. e Hyperion Insurance Group Limited.. Natureza da Operação: Aquisição de participação minoritária. Mercado Afetado: Corretagem de seguros. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Theia Bidco Limited (“Theia Bidco”) A Theia Bidco faz parte do grupo econômico de Hg Capital (“Hg”). Hg é uma empresa de private equity que investe principalmente na Europa, em tecnologia e negócios de serviços facilitados por tecnologia. Com sede no Reino Unido, a Hg administra investimentos que incluem fundos de pensão públicos e privados e seguradoras. O faturamento registrado pela Hg Capital, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Hyperion Insurance Group Limited (“Hyperion”) A Hyperion é uma corretora de seguros comerciais e agência de subscrição especializada com sede no Reino Unido. A Hyperion é formada por três empresas: (i) DUAL, uma agência de subscrição internacional MGA (Managing General Agent);

(ii) Howden, uma corretora de seguros independente que fornece serviços de corretagem de seguros, gestão de risco e consultoria de sinistros, globalmente, e (iii) RKH Specialty, corretora global especializada que projeta e oferece soluções personalizadas de seguros e resseguros para riscos especiais. Atualmente, a Hyperion é controlada pelo General Atlantic Hawthorn B.V. (“GA Hawthorn”), Caisse de Dépôt et Placement du Québec (“CDPQ”) e pela equipe de gestão HGI (pessoas físicas David Howden e Luís Muñoz Rojas). A GA Hawthorn é uma holding na qual General Atlantic Partners (Bermuda) III (“GAP Bermuda III”) tem, indiretamente e em última instância, a maior parte dos interesses econômicos. GAP Bermuda III é um fundo de investimento gerido pela General Atlantic Service Company, L.P (“GA”). A GA é uma empresa de growth privaty equity, com sede em Nova York, EUA, que fornece capital e suporte estratégico para empresas em crescimento. Por sua vez, a CDPQ é um investidor institucional de longo prazo com ativos totais líquidos totalizando mais de CAD 330 bilhões em investimentos ao redor do mundo. A CDPQ gerencia fundos primordialmente para planos de pensão e seguros estatais e paraestatais, e investe em grandes mercados financeiros, em private equity, renda fixa, infraestrutura e setor imobiliário.

O faturamento auferido pela CDPQ (uma das controladoras da Hyperion), em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0822350) Data da notificação ou emenda 21/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 410, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/11/2020 (0824264) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Theia Bidco é uma empresa recém-incorporada, criada para ser o veículo adquirente da participação minoritária na Hyperion. Nesse sentido, a Operação Proposta trata da aquisição, pela Hg, por meio da Theia Bidco, de participação minoritária de aproximadamente 21% na Hyperion, que será implementada na forma de uma aquisição de ações. A importância a ser paga pela Operação Proposta será composta por um valor base e um variável que dependerá do número de dias entre a sua assinatura e a sua implementação. O valor base a ser pago consiste no preço base a ser pago por ação, chegando a um valor total pela aquisição de todas as ações de cerca de [Acesso Restrito às Partes][2] A estrutura societária da Hyperion, antes e depois da Operação Proposta, é apresentada a seguir:

Figura 1 - Estrutura societária da Hyperion antes e depois da Operação Para fins de completude, a Hyperion informa que (i) o Anglo Saxon Trust Limited é um Trustee do Howden Life Settlement (David Howden é o instituidor (settlor) do Trustee e não um beneficiário); e (ii) a empresa Inversiones Muroca S.L. é 96,20% detida por Luiz Munoz-Rojas. Além disso, “Outros” refere-se a outros acionistas que não detêm mais de 1,5% cada um (com exceção da Hyperion Employee Jersey Holdings Limited, que pode ocasionalmente deter mais de 5%, mas menos de 20%). Segundo as Partes, para a Hg, o investimento dá seguimento a seu foco na distribuição de seguros e insure tech, sendo seu primeiro investimento no Brasil nesse setor. A experiência da Hg com tecnologia também beneficiará a Hyperion X, uma plataforma de dados recém-lançada para aumentar a visão e eficiência dentro do grupo Hyperion e facilitar investimentos em insure tech. Por seu turno, para a Hyperion, a Operação Proposta representa uma oportunidade de acelerar seu crescimento com investimentos em dados e tecnologia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Hg é uma empresa de private equity que investe principalmente na Europa em negócios de tecnologia e de serviços baseados em tecnologia, nenhum dos quais se sobrepõe horizontalmente ou é verticalmente integrado à Hyperion. As empresas do portfólio da Hg Capital têm atividades residuais no Brasil, como pode ser verificado pelo faturamento das empresas no País, em áreas não relacionadas à Hyperion, conforme a tabela abaixo: Tabela 1 - Empresas do portfólio da Hg Capital com atividades no Brasil [Acesso Restrito à HG] Cabe ressaltar que a Sovos é a única empresa do portfólio da Hg que atua no Brasil com subsidiárias locais, listadas a seguir: (i) Paperless Consultoria e Serviços em Software Ltda.; (ii) Sovos Compliance Desenvolvimento de Sistemas Ltda; e (iii) TaxwebSoftware de Compliance Fiscal S.A. Por sua vez, a Hyperion é uma corretora de seguros comercial especializada e agência de subscrição com sede no Reino Unido. No Brasil, a Hyperion opera por meio de suas subsidiárias brasileiras (Howden Harmonia Corretora de Seguros S.A., Benefit Administradora de Beneficios Ltda., e Howden Re Corretora de Resseguros Ltda.), todas atuantes em corretagem de seguros e negócios relacionados. Segundo a jurisprudência do CADE, o mercado relevante de corretagem de seguros não é segmentado por tipo de seguro a ser distribuído, pois uma mesma corretora ou um mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos de seguros ao consumidor final.

A dimensão geográfica é considerada nos precedentes como nacional.[3] A atividade de underwriting (subscrição de seguros) ainda não foi analisada detalhadamente pelo CADE. Os precedentes associam as atividades de subscrição de ações ao mercado de corretagem de seguros ou ao mercado de seguros, atribuindo-lhes dimensão nacional.[4] Entretanto, para a realização da presente análise, esta Superintendência opta por deixar a definição para o mercado relevante apresentado acima em aberto, uma vez que, independentemente das segmentações de mercado a serem adotadas neste caso, a Operação Proposta não levanta preocupação concorrencial devido à ausência de sobreposições horizontais ou integrações verticais entre a Hg e a Hyperion no mercado brasileiro. Assim, conforme explicado acima, nenhuma das empresas do portfólio da Hg Capital que atuam no Brasil têm atividades em segmentos que possam estar vertical ou horizontalmente relacionados aos negócios de corretagem e subscrição de seguros, nos quais a Hyperion atua. Cabe ressaltar que o software não é insumo para o setor de seguros, de maneira que a Operação não gera integração vertical entre as atividades das Partes. Por todo exposto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, II, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusula de não-concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Taxa de câmbio de 1 GBP = BRL 5,325 para 31 de dezembro de 2019 (fonte: Banco Central do Brasil). [3] Atos de Concentração nº 08700.001067/2020-38 (Caixa Seguridade e Tokyo Marine), nº 08700.001351/2019-71 (Cardif e Pottencial), nº 08700.006902/2017-21 (JSL e Borgato), nº 08700.010790/2015-41 (HSBC e Bradesco), entre outros [4] No Ato de Concentração nº 08012.008408/2011-63 (Zurich e Santander), o negócio de subscrição de seguros foi analisado sob a ótica dos mercados de seguros (patrimonial, de pessoas, habitacional, entre outros). No Ato de Concentração nº 08700.007961/2017-16 (CDPQ e Hyperion), não houve definição de mercado relevante. A SG-CADE entendeu que a Hyperion atuava, de maneira geral, “no mercado de corretagem de seguros”, o que incluiria suas atividades como subscritora de seguros.