Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002193/2020-18

SEI/CADE - 0842403 - Voto Ato de Concentração n° 08700.002193/2020-18 Requerentes: Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A. Advogados: Lauro Celidonio Neto, Renata Zuccolo, Stephanie Scandiuzzi, Maria Izabella Vilas Boas, Paulo Luciano Junior, Paola Pugliese, Milena Mundim e Vinícius Hercos. Conselheiro: Mauricio Oscar Bandeira Maia VOTO Conselheiro mauricio oscar bandeira maia versão pública voto Trata-se o presente Ato de Concentração de proposta de fusão entre as Requerentes Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA” ou “Fiat”) e Peugeot S.A. (“PSA” ou “Peugeot” e, em conjunto com a Fiat, “Requerentes”). Após a operação, a PSA deixará de existir de modo isolado e a FCA será a entidade remanescente, tendo sua denominação social alterada para Stellantis N.V (“Stellantis”), após o fechamento da operação. Em 03.11.2020, a Superintendência-Geral emitiu o Parecer nº 19/2020/CGAA3/SGA1/SG/CADE (“Parecer SG nº 19/2020” – SEI 0823783 e 0824037), recomendando a aprovação sem restrições da Operação, o qual restou acolhido pelo Despacho SG nº 1226/2020 (SEI 0824120), publicado no DOU em 05.11.2020 (SEI 0826207). Em 19.11.2020, a Conselheira Lenisa Prado emitiu o Despacho Decisório n° 27/2020/GAB1/CADE (SEI 0832591), solicitando a avocação do Ato de Concentração, em conformidade com o art. 65, II, da Lei n° 12.529/11, e o art. 121, II, do Regimento Interno do Cade.

Em breve síntese, a Conselheira argumenta em seu despacho que, em que pese a posição da SG favorável à operação, observou que em determinados segmentos de autopartes e de veículos haverá uma significativa concentração. Tal fato, somado a certas características do mercado, poderia levar a cenários de distorção da dinâmica concorrencial e abuso de posição dominante nesse setor, de modo a ensejar o exame mais atento do Tribunal do Cade. Com as devidas vênias, entendo que a presente operação não suscita preocupações de natureza concorrencial, razão pela qual não deve ser avocada. Com efeito, a Superintendência-Geral realizou em seu parecer uma análise exaustiva do tema, enderençando, inclusive, os questionamentos levantados pela Conselheira em seu Despacho Decisório. Passo, abaixo, a abordar individualmente cada um dos pontos levantados pela Conselheira. Autopartes Acerca do segmento de autopartes, a Conselheira destacou que se trata de mercado no qual houve significativa concentração nos últimos anos, com uma consequente diminuição na diversidade de fornecedores, seja no mercado doméstico, seja no de importação. Ainda, argumentou pela dificuldade considerável de substituição de fornecedores, em decorrência da prática comum de customização de peças, o que exigiria fornecedores qualificados para atender trabalhos personalizados.

Em acréscimo, apontou a existência de outro Ato de Concentração no segmento de autopeças ainda em análise pela SG, e que, se aprovado, concentraria ainda mais o mercado (Ato de Concentração n° 08700.002569/2020-86 -Teksid S.p.A. e Tupy S.A.). Nesse sentido, asseverou que “em que pese a excelente análise realizada no âmbito da SG, vislumbra-se a necessidade de uma análise não restrita a participação de mercado somadas das empresas fabricantes de autopartes integrantes dos grupos FCA e PSA, mas também uma análise da relação de fornecimento dessas empresas com terceiros.” Acerca das preocupações acima alinhavadas, cabe ressaltar que as Requerentes não atuam diretamente no segmento de autopeças. As empresas do Grupo FCA que atuam neste segmento (PCMA, Teksid Iron e Teksid Aluminum) possuem atividades limitadas e grande parte de suas vendas são cativas à FCA. Demais disso, a única empresa pertencente ao Grupo PSA (Faurecia) que opera nesse segmento de produção de autopeças será objeto de desinvestimento logo após o Fechamento da Operação, e não será parte do Grupo Stellantis após a Operação[1].

Nesse contexto, a SG concluiu que não existem sobreposições horizontais decorrentes da Operação, em quaisquer segmentos do mercado de autopeças, motivo pelo qual optou por não seguir na análise dessa sobreposição horizontal, conclusão com a qual expresso minha concordância e que afasta, a meu sentir, o fundamento para a avocação, por não haver questão de fundo concorrencial a ser analisada nesse segmento. Ainda nesse mercado, a SG analisou devidamente todas as integrações verticais da operação e concluiu que a Operação não gera repercussões relacionadas à possibilidade de fechamento em qualquer dos mercados à montante de autopeças. Isso porque nenhuma das empresas do Grupo FCA que fabricam autopeças detém 30% ou mais de qualquer dos mercados à montante no Brasil. O mesmo se aplica à Faurecia – com exceção do mercado de sistemas de exaustão. Contudo, a Faurecia será desinvestida e não será parte do Grupo Stellantis após a Operação. Não obstante, mesmo que a Faurecia fizesse parte do Grupo Stellantis após a Operação, a sua posição no mercado de sistemas de exaustão não ensejaria impacto preocupante no mercado, pois “mesmo se a Stellantis migrasse toda a sua demanda por sistemas de exaustão da Faurecia, a Faurecia ainda precisaria escoar boa parte da sua produção de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para outros players.

Caso contrário, conforme ressaltado pelas Partes, a própria Faurecia “estaria renunciando a uma parcela significante de seu faturamento e lucro nesse segmento”, posição essa sem qualquer racionalidade econômica, referencial largamente utilizado para a análise de atos de concentração. Com relação ao mercado à jusante, a SG afirmou que “pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes é de 20,6%”. Veículos No que tange ao mercado de veículos, o Despacho avocatório expõe que a definição de mercado relevante de produto é bastante complexa e impacta na análise de sobreposição e no market share das empresas. E prossegue afirmando ser mais adequada uma estrutura na qual exista uma relação entre o tipo de veículo e seu preço, e, na hipótese de veículos de carga, que também esteja presente a capacidade de carga. Acrescenta também ser necessário adentrar a questão da escala de produção e da rede de concessionárias. Sobre esse aspecto, salienta que “Na resposta de diversos agentes de mercado este ponto foi abordado sob diversas perspectivas, mas a questão seria basicamente que para a comercialização de veículos no Brasil é necessário trabalhar com uma determinada escala, e para uma efetiva comercialização, é necessária uma rede de concessionárias de grande porte.

Em outras palavras, somente com uma rede de concessionárias de porte é possível escoar a produção e atingir metas de produção, por sua vez, com um determinado volume de produção o modelo de carro passa a ser lucrativo e ter preços competitivos, ou seja, escala e capilaridade são importantes nesse mercado. Esta questão precisa ser levada em conta no que diz respeito a concentração de mercado associada ao segmento de furgões e furgões pequenos, assim como no que diz respeito a rivalidade.” Continua defendendo a necessidade de uma análise mais aprofundada acerca das indicações de rivalidade no segmento de furgões, assim como acerca da situação do mercado de furgões pequenos e a substituição dos produtos desta linha por pick-ups pequenas. Por fim, menciona que a análise da SG em relação às condições de entrada foi inconclusiva, embora indicasse no sentido da sua possibilidade. Tal situação levaria, ao ver da Conselheira, à imprescindibilidade do aprofundamento no tema, diante das barreiras à entrada existentes no setor automotivo, por questões referentes à volume, capilaridade da rede de revendas e custos para implantação de uma nova linha de produção. Sobre tais argumentos, também entendo que todos foram devidamente abordados com profundidade e rigor técnico pela Superintendência-Geral em sua Nota.

A análise do mercado foi realizada sob a perspectiva do produto, adotando diversas definições de mercado alternativas, baseadas na jurisprudência do Cade e em testes de mercado, para só após se verificar todos esses cenários, concluir-se pela ausência de preocupações de ordem concorrencial. Ainda, o teste de mercado empreendido pela SG demonstrou que o segmento de furgões é competitivo, com relevante nível de rivalidade entre as montadoras. A SG observou sobre esse ponto que praticamente todas as montadoras consultadas se manifestaram no sentido de haver pelo menos três fabricantes alternativas de furgões com capacidade de atender à demanda dos clientes. Como exemplo é possível citar as montadoras Fiat, Iveco, Renault e M.Benz, que possuem amplo portfólio e ofertam os três tipos de furgões (modelos “chassi”, “furgão” e “minibus/vans”), incluindo uma variedade de versões de cada modelo com dimensões diferentes e equipamentos opcionais. As montadoras concorrentes também possuem uma extensa rede de concessionárias, como informado pela SG. Assim, concluiu-se pela existência de “fabricantes de furgões alternativos no mercado de furgões, que concorrem com as Partes via preços (preço de compra, custo de manutenção e revenda) e disponibilidade de serviços de manutenção e pós-venda por meio de suas redes de concessionárias”. Ainda, os dados de mercado revelam elevada capacidade ociosa de alguns concorrentes, o que denota a possibilidade de absorção de eventual desvio de demanda.

Sobre esse ponto, cabe ressaltar que, apesar da elevada participação das Requerentes no segmento de furgões pequenos, a SG demonstrou que veículos pertencentes a segmentos vizinhos (pick-ups pequenas adaptadas e furgões de entrada) exercem pressão competitiva sobre o segmento, sinalizando com segurança a impossibilidade de exercício de poder de mercado nesse nicho específico. Ainda, a SG confirmou os dados apresentados pelas Requerentes, de que este segmento representa menos de 5% do mercado de veículos comerciais leves e menos de 1% do mercado total de veículos. Por fim, a Superintendência concluiu que “o segmento de furgões pequenos apresenta baixa atratividade em decorrência dos seguintes fatores: (i) da pequena representatividade do segmento de furgões pequenos no mercado total de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves; (ii) da saturação do próprio mercado; e (iii) das características dos furgões pequenos atualmente comercializados, dado que o Fiorino (líder de mercado) é um veículo com preço baixo.” Nessa toada, improcede a preocupação concorrencial suscitada. Ante o exposto, entendo que os elementos apresentados para a avocação da operação em tela não subsistem após um exame acurado do mercado, exame este já realizado de maneira aprofundada pela Superintendência-Geral. Ainda, a avocação da presente operação acarretará em prejuízos de celeridade ao Cade e às Requerentes, com impactos negativos ao mercado.

Por isso, diante dos motivos expostos acima, peço vênias à Conselheira Lenisa e voto pela não homologação do Ato de Concentração nº 08700.002193/2020-18. DisposiTIVO Ante o exposto, voto pela não homologação do Despacho Decisório n° 27/2020/GAB1/CADE, por entender pela insubsistência dos fundamentos invocados para a avocação do Ato de Concentração n° 08700.002193/2020-18. É o Voto. Brasília, 09 de dezembro de 2020 MAURICIO OSCAR BANDEIRA MAIA Conselheiro (assinado eletronicamente) [1] [Informação Confidencial – Acesso Restrito às Partes e ao CADE].