Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002193/2020-18

SEI/CADE - 0823783 - Parecer PARECER Nº: 19/2020/CGAA3/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº: 08700.002193/2020-18 REQUERENTES: Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A. ADVOGADOS: Lauro Celidonio Neto, Renata Zuccolo, Stephanie Scandiuzzi, Maria Izabella Vilas Boas, Paulo Luciano Junior, Paola Pugliese, Milena Mundim e Vinícius Hercos. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Fiat Chrysler Automobiles N.V. e Peugeot S.A. Sobreposição horizontal no mercado nacional de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves, no mercado nacional de financiamento de veículos e no mercado nacional de corretagem de seguros. Integrações verticais. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA SUMÁRIO I. AS REQUERENTES I.1. Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) I.2. Peugeot S.A. (“PSA”) II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais IV.2. Sobreposição horizontal não aplicável à Operação IV.3. Integrações verticais não aplicáveis à Operação IV.4. Definição dos mercados relevantes – dimensão produto IV.4.1. Fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves IV.4.1.1. Classificações comumente consideradas na jurisprudência do Cade IV.4.1.2. Classificação da FENABRAVE IV.4.1.3. Outras segmentações aventadas IV.4.1.4. Segmentações que serão consideradas neste Parecer IV.4.1.5. Hatch pequenos IV.4.1.6. SUVs IV.4.1.7. Furgões IV.4.1.8.

Furgões pequenos IV.4.2. Financiamento de veículos IV.4.3. Corretagem de seguros IV.4.4. Componentes automotivos de plástico para automóveis e veículos leves comerciais no mercado original IV.4.4.1. Considerações iniciais sobre a segmentação adotada neste Parecer IV.4.4.2. Pedaleiras para automóveis e veículos leves comerciais no mercado original IV.4.4.3. Tanques de água para sistemas de limpeza de para-brisas para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original IV.4.4.4. Capas plásticas para faróis dianteiros para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original IV.4.4.5. Tubos de enchimento de combustível para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original IV.4.4.6. Válvulas de combustível para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original IV.4.5. Componentes de ferro fundido para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original IV.4.6. Soluções para produção automatizada IV.4.7. Sistemas para automóveis e veículos leves no mercado original IV.4.7.1. Considerações iniciais sobre a segmentação adotada neste Parecer IV.4.7.2. Sistemas de interiores para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original IV.4.7.3. Sistemas de assentos para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original IV.4.7.4. Sistemas de exaustão para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original IV.4.7.5. Sistemas de informação ao motorista para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original IV.4.8.

Serviço de montagem de módulos de cockpit para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original IV.5. Definição do mercado relevante – dimensão geográfica. IV.6. Conclusão quanto aos mercados relevantes V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1. Considerações iniciais V.1.2. Fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves V.1.2.1. Considerações iniciais V.1.2.2. Hatch pequenos V.1.2.3. SUVs V.1.2.4. Furgões V.1.2.5. Furgões pequenos V.1.3. Financiamento de veículos, nos segmentos de crédito para o consumidor e crédito para as concessionárias V.1.4. Corretagem de seguros V.1.5. Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Considerações iniciais V.2.2. Rivalidade das importações V.2.3. Condições de entrada V.2.3.1. Histórico das entradas V.2.3.2. Barreiras à entrada V.2.3.2.1. Visão das Requerentes V.2.3.2.2. Visão das Concorrentes Consultadas V.2.3.3. Compartilhamento de plataformas V.2.3.4. Tempestividade, probabilidade e suficiência V.2.3.4.1. Tempestividade V.2.3.4.2. Probabilidade V.2.3.5. Conclusão sobre as condições de entrada V.2.4. Rivalidade V.2.4.1. SUVs V.2.4.1.1. Evolução das participações de mercado V.2.4.1.2. Manifestações de clientes e concorrentes sobre rivalidade no segmento de SUVs V.2.4.2. Furgões V.2.4.2.1. Evolução das participações de mercado V.2.4.2.2.

Manifestações de clientes e concorrentes sobre a rivalidade no segmento de furgões V.2.4.3. Furgões pequenos V.2.4.3.1. Evolução das participações de mercado V.2.4.3.2. Manifestações de clientes e concorrentes sobre rivalidade no segmento de furgões pequenos V.2.4.3.3. Pressão competitiva exercida por veículos de outros segmentos V.2.4.3.3.1. Consumidores são sensíveis a variações de preços V.2.4.3.3.2. Evidências apresentadas pelas Requerentes acerca da concorrência cruzada entre furgões pequenos e outros segmentos V.2.4.3.3.3. Concorrência cruzada entre furgões pequenos e pick-ups pequenas. V.2.4.3.3.4. Concorrência cruzada entre furgões pequenos e furgões V.2.4.3.4. Baixa representatividade e atratividade do segmento de furgões pequenos no país V.2.4.3.5. Considerações sobre a possibilidade de aplicações de remédios V.2.4.3.6. Conclusões sobre a rivalidade VI. Integrações verticais VI.1. Componentes de plástico para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.1.1. Considerações sobre a metodologia utilizada para cálculo de participações de mercado VI.1.2. Pedaleiras para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.1.3. Tanques de água para sistemas de limpeza de para-brisas para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.1.4. Capas plásticas para faróis dianteiros para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.1.5.

Tubos de enchimento de combustível para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.1.6. Válvulas de combustível para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.2. Componentes de ferro fundido para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.2.1. Considerações sobre a metodologia utilizada para cálculo de participações de mercado VI.2.2. Blocos de motor de ferro para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.2.3. Caixa diferencial/tampas da caixa diferencial para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.2.4. Coletor de escape para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.2.5. Suportes de motor para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.2.6. Mangas de eixo para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.2.7. Braços de suspensão para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.2.8. Tampas para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.3. Soluções para produção automatizada VI.3.1. Considerações sobre a metodologia utilizada para cálculo de participações de mercado VI.3.2. Sistemas para montagem de trem de força VI.3.3. Sistemas para montagem de carroceria VI.3.4. Produtos de robótica VI.4. Sistemas para automóveis e veículos leves no mercado original VI.4.1. Considerações sobre a metodologia utilizada para cálculo de participações de mercado VI.4.2.

Sistemas de interiores para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.4.2.1. Considerações iniciais VI.4.2.2. Painéis de instrumento para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.4.2.3. Painéis de porta para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.4.2.4. Console central para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.4.2.5. Outros acabamentos para interiores de automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.4.3. Sistemas de assentos para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.4.4. Sistemas de exaustão para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.4.5. Sistemas de informação ao motorista para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.5. Serviço de montagem de módulos de cockpits para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.6. Conclusão quanto às integrações verticais VII. ANÁLISE DAS EFICIÊNCIAS VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA IX. CONCLUSÃO I. AS REQUERENTES I.1. Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) A FCA é um grupo automobilístico global que atua no design, engenharia, fabricação, distribuição e venda de veículos, componentes automotivos e sistemas de produção em todo o mundo. O Grupo FCA desenvolve, produz, distribui e vende veículos por meio das marcas Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Dodge, Fiat, Fiat Professional, Jeep, Lancia, Ram, Maserati e SRT[1].

No Brasil, a FCA oferta automóveis e veículos comerciais leves por meio das marcas Chrysler, Dodge, Fiat, Ram e Jeep. O Grupo FCA atua em mais de 40 países e vende veículos diretamente ou por meio de distribuidores e concessionárias em mais de 135 países. Em 31 de dezembro de 2018, o Grupo FCA contava com 102 plantas industriais e 46 centros de pesquisa e desenvolvimento. Além do mercado automotivo, no Brasil, o Grupo FCA também atua nos seguintes mercados: (i) financiamento de veículos; (ii) corretagem de seguros; (iii) componentes automotivos de ferro fundido; (iv) componentes automotivos de alumínio fundido; (v) componentes automotivos de plástico; (vi) soluções para a produção automatizada; (vii) serviços de locação de carros; e (viii) autopeças de reposição. A FCA atua no mercado de financiamento automotivo, por meio do Banco Fidis, uma subsidiária integral da FCA, ofertando crédito para a aquisição de seus próprios veículos para consumidores no varejo e concessionárias. A FCA, por meio da Fiat Chrysler Rimaco Brasil Ltda (“FCA Rimaco”), atua no mercado de corretagem de seguros. A FCA atua, por meio da Teksid, nos mercados de componentes automotivos de ferro e alumínio fundidos utilizados na indústria automobilística.

A Teksid é composta pela Teksid Iron, que produz e vende componentes automotivos de ferro fundido, como blocos de motor, eixos de comando, cabeçotes, etc., e pela Teksid Aluminum, que produz e vende componentes automotivos de alumínio fundido, principalmente cabeçotes e blocos de motor. Segundo as Requerentes, como atividade secundária, a Teksid Aluminum também vende moldes e sucatas, os quais são vendidos exclusivamente para terceiros que são fornecedores de matérias primas (que não são OEMs[2]). No mercado de componentes automotivos de plástico a FCA atua por meio da Plastic Componentes and Modules Automotive (“PCMA”). Por sua vez, a PCMA atua no Brasil por meio de suas subsidiárias, a CMA Indústria de Componentes Plásticos Automotivos Ltda. e a SBH Extrusão do Brasil Ltda. (atualmente não operacional), e das joint ventures FMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda.[3] e PSMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda[4]. Essas empresas fabricam componentes automotivos de plástico para o interior dos veículos (painéis, consoles centrais, acabamentos e outros componentes) e exterior dos veículos (para-choques dianteiros e traseiros), sistemas de combustível (tanques e tubos de combustível), pedais e freios de mão, além de vedações e mangueiras de freio para automóveis e veículos comerciais leves, médios e pesados. A FCA atua no mercado de automação industrial por meio da Comau do Brasil Facilities Ltda (“Comau”).

A Comau desenvolve, produz e vende sistemas para montagem automatizada de veículos (incluindo veículos elétricos e subconjuntos de automóveis) e subconjuntos de veículos automotivos. A Comau também desenvolve, fabrica e comercializa centros de usinagem para o trem de força (powertrain machining centers), que consistem em sistemas automatizados para a produção dos componentes dos trens de força (powertrains). Além disso, a Comau atua no design, produção e venda de outros produtos para automação industrial e robótica, os quais incluem exoesqueletos, veículos automatizados guiados, bem como atua no fornecimento de serviços relacionados que incluem, dentre outros, manutenção preventiva e gestão de ativos. No Brasil, a FCA, por meio da FCA Rental, presta serviços de locação de carros e gestão de frotas essencialmente para outras empresas do Grupo FCA. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA]. A FCA também atua no mercado de peças de reposição, fornecendo tais produtos exclusivamente para veículos das marcas da FCA, por meio de sua divisão Mopar. Por sua vez, a maior acionista da FCA é a EXOR, que detém 28,67% do capital social total e 41,74% do capital votante, conforme informações atualizadas até 25 de fevereiro de 2020. Segundo as Requerentes, a maior parcela dos direitos de voto detida pela EXOR é decorrência do programa de fidelidade de voto, no qual uma ação da FCA dá ao acionista direito a dois votos, se essa ação for detida ininterruptamente por três anos ou mais.

A EXOR é uma empresa de investimentos listada em bolsa nos Países Baixos, que detém controle de empresas que atuam em diversos segmentos ao redor do mundo, dentre as quais há empresas com atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades da FCA[5]. No Brasil, a EXOR detém controle da CNH Industrial Brasil Ltda. A empresa atua na fabricação e comercialização de veículos comerciais leves, caminhões, caminhões de bombeiros e ônibus, por meio de sua subsidiária Iveco S.p.A. (“Iveco”), e na fabricação e venda de motores, eixos e transmissão para veículos comerciais leves, entre outras atividades, por meio de sua subsidiária FPT Industrial. A EXOR também detém participação na Ferrari, que oferta carros esportivos de luxo e alta performance (por meio de exportações para o Brasil). De modo semelhante à FCA, a EXOR atua em segmentos relacionados ao mercado automotivo no Brasil, por meio de suas subsidiárias. É o caso da CNH Industrial Capital Corretora de Seguros Administração e Serviços Ltda. empresa que atua como corretora de seguros para clientes de varejo da CNH Industrial Brasil Ltda. e o Banco CNH Industrial Capital S.A. que atua no mercado de financiamento para aquisição de veículos comerciais a clientes do varejo e concessionárias Em 2018, o Grupo FCA registrou um faturamento de [6] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] no Brasil e de [7] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] no mundo, em 2019. I.2. Peugeot S.A.

(“PSA”) A PSA é a controladora do Grupo PSA, sediado na França, que atua mundialmente na fabricação e fornecimento de automóveis e veículos comerciais leves, por meio das marcas Peugeot, Citroën, DS, Opel e Vauxhall. No Brasil, a PSA atua no mercado de automóveis e veículos comerciais leves por meio das marcas Citroën e Peugeot. A PSA atua no mercado de financiamento para aquisição de veículos por meio de sua subsidiária Banque PSA Finance (“BPF”). No Brasil, o BPF atua por meio da joint venture Banco PSA Finance Brasil S.A. (“BPF Brasil”)[8], [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA]. O BPF oferece, ainda, crédito direto para aquisição de veículos usados, disponibilizado para clientes de todas as marcas existentes no mercado brasileiro, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA][9]. A BPF Brasil atua também no mercado de corretagem de seguros e outros serviços relacionados por meio da PSA Corretora de Seguros e Serviços Ltda. (“PSA Corretora”). A PSA atua, ainda, no mercado de comércio varejista de peças de reposição e acessórios automotivos, por meio de duas joint ventures, a Eurorepar e a Mister Auto. No Brasil, a Eurorepar[10] distribui e vende componentes automotivos[11] no mercado de reposição, por meio da Eurorepar Brasil.

Segundo as Requerentes, a Eurorepar Brasil atua no mercado nacional de reposição de peças automotivas por meio da Rede Eurorepar Car Service[12], da rede própria de concessionárias da PSA, de outros varejistas, revendedores independentes e distribuidores, incluindo o Grupo Shark (ao qual a SK Automotive pertence), e de vendas online. A Mister Auto[13], por sua vez, possui foco no comércio online de peças de reposição e acessórios automotivos produzidos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA]. A Mister Auto é um marketplace virtual que vende produtos utilizados em veículos de diversas montadoras, incluindo das marcas das Requerentes. O portfólio da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA] peças e acessórios automotivos multimarcas, fabricados pelos principais players do segmento, tais como Bosch, Dayco, Delphi, Mann, dentre outros. O Grupo PSA também possui atividades no mercado de fabricação de sistemas automotivos por meio da Faurecia. A Faurecia atua em quatro linhas de negócios no Brasil: Sistemas de interiores: a Faurecia desenvolve e produz sistemas de interiores completos, os quais incluem paineis de instrumento, paineis de porta, consoles centrais e superficies smart. No Brasil esta atividade é conduzida pela Faurecia Automotive do Brasil Ltda., FMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda. e SAS Automotive do Brasil Ltda.[14]; Sistemas de assentos automotivos:

a Faurecia desenvolve e produz sistemas de assentos automotivos completos, incluindo os assentos, as molduras, os mecanismos de ajuste, as espumas e estofados, bem como os acessórios para conforto e segurança. No Brasil esta atividade é conduzida pela Faurecia Automotive do Brasil Ltda.; Sistemas de exaustão: a Faurecia desenvolve e produz soluções de conservação, combinação e acondicionamento/integração para sistemas de exaustão, incluindo tecnologias para melhoria da qualidade do ar, eficiência energética e controle de temperatura, leveza e desempenho acustíco. No Brasil esta atividade é conduzida pela Faurecia Automotive do Brasil Ltda.; e Sistemas de informação ao motorista: a Faurecia desenvolve e produz sistemas de infotainment (informação e entretenimento) veicular, soluções de Human Machine Interfaces (“HMI”) e serviços de conectividade. No Brasil esta atividade é conduzida pela Clarion do Brasil Ltda. Com relação à estrutura societária, a PSA não é controlada, individual ou conjuntamente, direta ou indiretamente, por qualquer empresa ou indivíduo. Os principais acionistas da PSA constam na tabela abaixo: Tabela 1 - Principais acionistas da PSA em 31 de dezembro de 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA] Fonte: elaboração Requerentes. Em 2019, o Grupo PSA registrou um faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA] no Brasil e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA] no mundo[15]. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. conforme SISGRU (SEI 0751844) e Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0751845). Data de notificação ou emenda 06.05.2020 (SEI 0751337). Data de publicação do edital O Edital nº 175 (SEI 0752619) foi publicado no D.O.U. de 11/05/2020. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na fusão da FCA e da PSA. Após o fechamento da Operação, a PSA deixará de existir de modo isolado e a FCA será a entidade sobrevivente[16], que a partir da data de fechamento será denominada “Stellantis”[17]. Segundo as Partes, no cenário pós-Operação, a Stellantis será o quarto maior grupo automotivo mundial, atrás da Volkswagen, Renault-Nissan e Toyota, em termos de volume de vendas, conforme gráfico abaixo: Gráfico 1 – Ranking global das principais montadoras [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração Requerentes. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Segue abaixo um organograma simplificado das estruturas societárias, antes e depois da Operação, conforme as alterações previstas no Aditivo Contratual: Quadro 2 - Estrutura antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração Requerentes. Cabe tecer alguns comentários sobre a estrutura societária das Requerentes antes e depois da Operação.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], a Faurecia será considerada como parte do Grupo PSA, nos termos do art. 4º da Resolução nº 02/2012 do Cade. Nesse caso, serão analisadas as possíveis integrações verticais envolvendo as atividades da Faurecia e da FCA no Brasil. Em segundo lugar, após a Operação a participação da EXOR na FCA (e na Stellantis) será diluída para uma participação minoritária de 14,3%, de tal forma que a Stellantis não estará mais sujeita ao controle da EXOR. No entanto, de acordo com as próprias Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em virtude desse cenário, em consonância com o art. 4º da Resolução n° 2/2012 do Cade, as atividades das empresas detidas pela EXOR, tais como a CNH Industrial (e suas subsidiárias) e a Iveco, serão atribuíveis ao Grupo FCA para fins de análise das sobreposições horizontais e integrações verticais oriundas da Operação[21]. As Requerentes apresentaram as seguintes justificativas econômicas para a Operação: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Segundo as Requerentes, além do Brasil, a Operação foi ou será notificada [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Como visto, o Grupo FCA atua no Brasil nos mercados de fabricação e comercialização de automóveis e de veículos comerciais leves (Chrysler, Dodge, Fiat, Ram e Jeep); de financiamento de veículos (Banco Fidis); corretagem de seguros (FCA Rimaco); de autopeças de reposição (Mopar);

componentes automotivos de plástico[24] (CMA Indústria de Componentes Plásticos Automotivos Ltda., FMM Pernanbuco Componentes Automotivos Ltda. e PSMM Componentes Automotivos Ltda.); de componentes de ferro fundido (Teksid Iron); de componentes de alumínio fundido (Teksid Aluminum); e de soluções para produção automatizada (Comau). Por sua vez, o Grupo EXOR, acionista majoritário da FCA, tem atividades em vários mercados em que atua a FCA. No Brasil, o Grupo EXOR atua nos mercados de fabricação e comercialização de veículos comerciais leves (Iveco); financiamento de veículos (Banco CNH Industrial Capital); de corretagem de seguros (CNH Industrial Capital Corretora de Seguros); e de motores, eixos e transmissões para veículos comerciais leves (FPT Industrial). Já o Grupo PSA atua no Brasil nos mercados de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves (Peugeot e Citroen); de financiamento de veículos (Banco PSA Finance Brasil e CFCs); de corretagem de seguros (PSA Corretora); de assentos automotivos (Faurecia); de sistemas de interiores, de exaustão e de informação ao motorista (Faurecia, FMM, Clarion e SAS); de serviço de montagem de módulos de cockpit (SAS); e de autopeças de reposição (Eurorepar Brasil e Mister Auto Brasil).

Como será visto adiante no Parecer, há algumas sobreposições horizontais e integrações verticais que não ensejam quaisquer preocupações concorrenciais, sendo desnecessário dar-se prosseguimento com a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado. Diante do exposto, interessam à presente análise as sobreposições horizontais entre as atividades das Partes nos mercados de (i) fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves; (ii) financiamento de veículos e (iii) corretagem de seguros; e as integrações verticais envolvendo os mercados (iv) de componentes de plástico para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original; (v) de componentes de ferro fundido para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original; (vi) de soluções para produção automatizada; (vii) de sistemas para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original; e (viii) de serviço de montagem de módulos de cockpit para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original. Os quadros abaixo ilustram as sobreposições horizontais e integrações verticais resultantes da Operação: Quadro 3 - Sobreposições horizontais Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas informações fornecidas pelas Requerentes. Quadro 4 - Integrações verticais Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas informações fornecidas pelas Requerentes. IV.2.

Sobreposição horizontal não aplicável à Operação As Requerentes sustentam que a hipotética sobreposição horizontal, envolvendo as atividades da Eurorepar Brasil, Mister Auto Brasil (PSA) e da Mopar (FCA), não gera qualquer preocupação concorrencial. Com base nas informações fornecidas pelas Requerentes, esta SG concorda que a sobreposição horizontal mencionada não enseja qualquer risco concorrencial, não sendo necessário dar-se seguimento à análise de possibilidade de exercício de poder de mercado. A Mopar só oferece autopeças no mercado de reposição para veículos das marcas da FCA e apenas para a rede de concessionárias FCA (vendas cativas para a FCA). A Mopar é uma divisão da FCA voltada para o cumprimento das exigências da Lei n° 6.729/79 (“Lei Ferrari”), na qual toda montadora deve garantir o fornecimento de componentes para a sua rede de concessionárias. Por sua vez, a Eurorepar Brasil e a Mister Auto Brasil são empresas independentes dentro do Grupo PSA e focadas na distribuição de peças e acessórios fabricados por terceiros para o mercado de reposição em geral. Segundo as Partes, a Eurorepar Brasil oferece um número limitado de autopeças e produtos automotivos sob a sua marca, enquanto a Mister Auto Brasil atua como revendedora não-exclusiva do portfólio [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA].

A Mopar atua exclusivamente no mercado original de autopeças, que inclui peças destinadas para fabricantes e fornecedores de equipamentos originais (Original Equipment Manufecturer – OEM ou Original Equipment Supllier – OES). Já a Eurorepar Brasil e a Mister Auto Brasil atuam no mercado de autopeças de reposição (aftermarket), que inclui produtos voltados para as oficinas e consumidores finais. Como a Mopar e as empresas Eurorepar Brasil e Mister Auto Brasil atuam com focos distintos, sob a ótica de produto, seria possível argumentar que não concorrem no mesmo mercado relevante. Essa visão já adotada pelo Cade em alguns precedentes[25]. No entanto, há outros precedentes do Cade que analisaram o mercado de revenda de peças sem segmentação, sendo irrelevante no mercado de reposição se as peças são originais ou são adquiridas de terceiros para posterior revenda aos clientes finais e se as peças são genuínas ou peças genéricas[26]. O Cade também já analisou o mercado de autopeças de reposição como um mercado único, sem segmentar por produto/peça, considerando o amplo portfólio dos concorrentes[27]. Considerando esses precedentes, as Partes, a despeito de defenderem a ausência de sobreposição, apresentaram informações considerando o mercado de autopeças para reposição como um mercado único. Tais informações são suficientes para afastar qualquer preocupação concorrencial neste mercado.

De acordo com estudo recente do Instituto Brasileiro de Planejamento e Tributação (“IBPT”)[28], o faturamento total no mercado nacional de peças partes e acessórios automotivos de reposição foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] em 2019. A Mopar registrou faturamento com as vendas para a rede de concessionárias da FCA, como explicado acima, de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA], em 2019, o que representa apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] do mercado total. A Eurorepar, por sua vez, registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA] em 2019, representando apenas 0,004% do mercado total, e a Mister Auto registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA] em 2019, representando apenas 0,0068% do mercado total. Observa-se que a participação combinada no mercado de autopeças de reposição como um todo é bastante limitada, representando aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado total. Portanto, opta-se por não seguir na análise dessa sobreposição horizontal. IV.3. Integrações verticais não aplicáveis à Operação As Requerentes também alegaram que há potenciais integrações verticais envolvendo algumas atividades das Partes, que não geram preocupações concorrenciais, razão pela qual solicitaram a dispensa de fornecer informações aprofundadas sobre alguns mercados relevantes.

De forma semelhante, esta SG entende que há algumas potenciais integrações verticais que não são capazes de gerar quaisquer riscos concorrenciais, pelos motivos expostos a seguir. O quadro abaixo apresenta as integrações que não serão relevantes para fins de análise da Operacão: Quadro 5 - Integrações verticais que não serão relevantes para a análise do Ato de Concentração nº 08700.002193/2020-18 Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas informações fornecidas pelas Requerentes. De acordo com o quadro apresentado, foram afastadas da análise as seguintes integrações verticais: (i) mercado de componentes automotivos de alumínio fundido (Teksid Aluminum) e os mercados de automóveis e veículos comerciais leves e autopeças de reposição (Mister Auto Brasil e Eurorepar Brasil); (ii) mercado de componentes automotivos de plástico (PCMA) e o mercado de autopeças de reposição (Mister Auto Brasil e Eurorepar Brasil); (iii) mercado de sistemas automotivos (Faurecia) e os mercados de automóveis e veículos comerciais leves (FCA) e autopeças de reposição (Mopar); e (iv) o mercado de motores, eixos e transmissões (FPT Industrial) e os mercados de automóveis e veículos comerciais leves (PSA) e autopeças de reposição (Mister Auto Brasil e Eurorepar Brasil);

Primeiramente, não serão consideradas as integrações verticais entre as atividades das empresas do Grupo FCA, nos mercados de componentes automotivos (mercados à montante), e a Eurorepar Brasil e Mister Auto Brasil no mercado de autopeças de reposição (mercado à jusante). Segundo as Requerentes, as empresas do Grupo FCA (Teksid Aluminum, FPT Industrial e a PCMA e suas subsidiárias[29]) ofertam seus respectivos produtos para o mercado original ou para terceiros que são fornecedores de primeiro nível (Tier 1)[30]. Já as empresas Eurorepar e para a Mister Auto atuam no mercado de autopeças de reposição, mercado distinto do mercado de autopeças originais. Observa-se, portanto, que as empresas do Grupo FCA vendem seus respectivos produtos para o mercado original, que é um mercado relevante distinto do mercado de reposição de peças, mercado relevante em que atuam a Eurorepar e Mister Auto. As distinções entre os mercados relevantes de autopeças originais e de reposição serão vistas com mais detalhes a seguir no Parecer. Ademais, segundo as Requerentes, a Eurorepar Brasil é especializada na venda de determinados produtos no mercado de autopeças de reposição, tais como baterias, pastilhas de freio, discos de freio, filtros, paletas para limpadores de para-brisas, lubrificantes, bombas de água, fluído de freio e fluído de resfriamento.

Tais produtos não fazem parte do portfólio de componentes automotivos ofertados pelas empresas do Grupo FCA, tais como Teksid Iron (blocos, cabeçotes e componentes de ferro fundido), Teksid Aluminum (blocos e cabeçotes de alumínio fundido), FPT Industrial (motores, eixos e transmissões) e PCMA e suas subsidiárias (painéis, consoles, pedais, sistemas de combustível, etc.). Já Mister Auto Brasil atua como uma revendedora não exclusiva do portfólio da [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Mister Auto Brasil é, portanto, um marketplace com foco na revenda de produtos da SK Automotive[31]. Assim entende-se que não há quaisquer integrações verticais entre as atividades da Mister Auto Brasil e das empresas do Grupo FCA, já que tais empresas fornecem componentes automotivos essencialmente no mercado original para as montadoras (incluindo o próprio Grupo FCA) e fornecedores de primeiro nível (Tier 1). Essa mesma lógica se aplica à integração vertical entre as atividades da Faurecia (PSA) no mercado de sistemas para automóveis e veículos comerciais leves e a Mopar (FCA) no mercado de autopeças de reposição. Conforme explicado pelas Partes, a Faurecia atua nos segmentos de sistemas de interiores, de assentos automotivos, sistemas de exaustão e sistemas de informação ao motorista, como um fornecedor direto para as montadoras (Tier 1).

A Faurecia não comercializa suas peças e sistemas para o mercado de autopeças de reposição (aftermarket), somente para a própria FCA e para outras montadoras (mercado original). Outra relação vertical hipotética decorrente da Operação que não demanda análise aprofundada neste parecer diz respeito às atividades da FPT Industrial, que atua na fabricação de motores, eixos e transmissões (mercado à montante), e da PSA, que atua no mercado de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante). Segundo as Requerentes, fora do Brasil, a FPT Industrial atualmente fornece [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. No Brasil, a FPT Industrial produz [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A FPT Industrial também fornece [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A FPT Industrial não comercializa [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Observa-se, portanto, que a integração vertical entre as atividades da FPT Industrial e do Grupo FCA é pré-existente, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Também pode ser descartada a potencial integração vertical entre a Teksid Aluminum, que atua no mercado de componentes automotivos de alumínio (mercado à montante), e o Grupo PSA, que atua no mercado de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante).

A Teksid Aluminum produz peças automotivas de alumínio fundido, como cabeçotes e blocos de motor, utilizados tanto em automóveis quanto em veículos comerciais leves. Segundo as Partes, atualmente todos os componentes automotivos de alumínio fundido fabricados pela Teksid Aluminum são vendidos de forma cativa para empresas do Grupo FCA, ou seja, a Teksid Aluminum não oferta componentes fundidos de alumínio para terceiros[33]. Por sua vez, como informado pelas Partes, a PSA adquire [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ademais, a PSA não é uma das principais empresas do mercado brasileiro de automóveis e veículos comerciais, com participação de 1,81% no mercado de automóveis e 1,79% do mercado de comerciais leves[34], em 2019, o que representa uma pequena fração da demanda total de cabeçotes e blocos de motor no Brasil. Como atividade secundária, como informado pelas Partes, a Teksid Aluminum [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Desta forma, considerando (i) que a Teksid Aluminum não oferta seus componentes automotivos de alumínio fundido para montadoras rivais no Brasil e (ii) que a Teksid Aluminum vende moldes de sucatas exclusivamente para terceiros que não atuam diretamente no mercado de peças originais, não há qualquer possibilidade de eventual fechamento do mercado de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da Teksid Aluminum.

Além disso, considerando que a PSA tem participação bastante limitada no mercado de automóveis e de veículos comerciais leves e, ainda, que apenas uma parcela da demanda da PSA depende de fornecedores independentes, não há possibilidade de eventual fechamento do mercado de componentes automotivos de alumínio fundido (mercado à montante). As Requerentes apontaram, ainda, que na hipótese de a Teksid Aluminum fornecer seus produtos de alumínio apenas para a FCA e a PSA após a Operação, há outros potenciais fornecedores de componentes automotivos de alumínio alternativos que poderiam atender a demanda das montadoras rivais, tais como a Nemak, a WHB Automotive e Martinrea Honsel. Todas as montadoras oficiadas, à exceção [ACESSO RESTRITO AO CADE], não apontaram risco de fechamento do mercado de componentes automotivos de alumínio (cabeçotes e blocos de motor), por parte da Teksid Aluminum, visto que há no mercado a presença de outros fornecedores alternativos viáveis. Nesse sentido, destacam-se as manifestações da [ACESSO RESTRITO AO CADE]: “Não é evidente o fechamento de mercado, visto que existem alternativas locais e importadas para o segmento de cabeçotes e blocos de motor.” [ACESSO RESTRITO AO CADE] “Atualmente a Teksid do Brasil Ltda. não é fornecedor de cabeçotes para a [ACESSO RESTRITO AO CADE] Há outros fornecedores no mercado, inclusive o que [ACESSO RESTRITO AO CADE] adquire cabeçotes.

(...) [ACESSO RESTRITO AO CADE] não vislumbra algum risco de fechamento do mercado de blocos de motor utilizados nos automóveis e veículos comerciais leves, pois no mercado existem outras empresas que atuam neste segmento.” [ACESSO RESTRITO AO CADE] “Sim, podemos adquirir estes sistemas [cabeçotes] de outros fornecedores. (...) Sem risco de fechamento de mercado [de blocos de motor], existem outros concorrentes capazes de fornecer.” ACESSO RESTRITO AO CADE] IV.4. Definição dos mercados relevantes – dimensão produto IV.4.1. Fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves IV.4.1.1. Classificações comumente consideradas na jurisprudência do Cade O Cade já analisou o mercado de veículos com base nas segmentações e dados de mercado fornecidos pela Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (“ANFAVEA”)[37] e pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (“FENABRAVE”)[38]. A ANFAVEA segmenta o mercado de veículos em (i) automóveis, (ii) veículos comerciais leves, (iii) caminhões, (iv) motos e (v) ônibus, sem segmentações adicionais. Os dados de mercado da ANFAVEA são baseados no número de licenciamentos no Brasil.

A FENABRAVE, por outro lado, segmenta o mercado de veículos em (i) automóveis, (ii) veículos comerciais leves, (iii) caminhões, (iii) ônibus, (iv) motocicletas, (v) implementos rodoviários (tais como carretas, baús e tanques tracionados por caminhões) e (vi) outros (todos os demais produtos tracionáveis que necessitam obrigatoriamente de licença para circularem, como pequenas carretas para o transporte de jet skis, lanchas, barcos, etc.). Os dados de mercado da FENABRAVE são baseados no número de emplacamentos no Brasil. A FENABRAVE subsegmenta os automóveis em (i) veículos de entrada, (ii) hatch pequenos, (iii) hatch médios, (iv) sedans pequenos, (v) sedans médios, (vi) sedans compactos, (vii) sedans grandes, (viii) SW médios, (ix) SW grandes, (x) monocabs, (xi) grandcabs, (xii) carros esportivos e (xiii) SUVs. Os veículos comerciais leves são segmentados em (i) pick-ups pequenas, (ii) pick-ups grandes, (iii) furgões e (iv) furgões pequenos. Embora se verifiquem alguns precedentes em que tenha sido adotada a classificação da ANFAVEA, a jurisprudência majoritária do Cade vem definindo o mercado relevante automotivo, na dimensão do produto, com base nas categorias e subcategorias definidas pela FENABRAVE.

De acordo com o Ato de Concentração nº 08012.010635/2009-34 (Volkswagen AG e Suzuki Motor Corporation), e demais precedentes[39], a definição de mercado da ANFAVEA é bastante ampla ao comtemplar vários tipos de veículos numa única categoria, o que poderia prejudicar a análise da substitutibilidade dos veículos, tanto da perspectiva da demanda quanto sob a ótica da oferta. Assim, considerando a jurisprudência majoritária do Cade, passa-se a detalhar a classificação da FENABRAVE. IV.4.1.2. Classificação da FENABRAVE A classificação da FENABRAVE é baseada essencialmente em três aspectos: peso bruto total (“pbt”), tamanho e aspecto comercial de cada tipo de veículo[40]. A diferenciação dos veículos automotivos com base no pbt decorre fundamentalmente da Lei n° 9.503/97, que institui o Código de Trânsito Brasileiro (“CTB”). Segundo o art. 96 do CTB, os veículos classificam-se quanto à tração[41], espécie[42] e categoria[43]. Na perspectiva da demanda, o CTB também diferencia as categorias de carteira nacional de habilitação (“CNH”) de acordo com as características de cada tipo de veículo. De acordo com o art. 143 do CTB, as categorias de habilitação são: Categoria A: Veículo motorizado de duas ou três rodas, com ou sem carro lateral. Categoria B: Veículos cujo peso bruto total não exceda a 3.500 kg ou cuja lotação não exceda 8 lugares, excluído o do motorista. Categoria C: Veículos utilizados no transporte de carga e que exceda os 3.500 kg. Categoria D:

Veículos utilizados no transporte de passageiros, cuja lotação exceda a 08 passageiros, excluindo o motorista. Categoria E: Veículos em que a unidade tratora se enquadre nas categorias B, C ou D e cuja unidade acoplada, reboque, semirreboque, trailer ou articulada tenha 6.000 kg ou mais de peso bruto total, ou cuja lotação exceda a 8 lugares. Como se observa, o CTB segmenta as categorias de veículos essencialmente em termos de pbt e de dimensão (lugares) dos veículos. Além do CBT, a Resolução n° 396/2011 do Conselho Nacional de Trânsito (“CONTRAN”) estabelece que os veículos podem ser divididos em dois tipos para fins de fiscalização da velocidade de veículos: Veículos leves: têm peso bruto de até 3,5 toneladas e são representados por ciclomotores, motonetas, motocicletas, triciclos, quadriciclos, automóveis, camionetas, utilitários e caminhonetes; e Veículos pesados: têm peso bruto acima de 3.5 toneladas e são representados por micro-ônibus, tratores, caminhões, caminhões-tratores, carretas, ônibus, motorhomes, reboque e semi-reboque. Além dos critérios legais, a FENABRAVE classifica os veículos em quatro tipos em termos de tamanho: pequenos, médios, compactos, grandes[44]. Neste sentido, a FENABRAVE classifica os hatch em pequenos e médios; os sedans em pequenos, médios, compactos e grandes; os SW em médios e grandes; as pick-ups em pequenas e grandes; e furgões pequenos e furgões.

No que diz respeito ao aspecto comercial, a FENABRAVE indicou que leva em consideração principalmente a estrutura (carroceria) e a finalidade dos veículos (transporte de carga, transporte de passageiros e transporte misto). Com base na segmentação da FENABRAVE, as atividades da FCA e PSA se sobrepõem nos seguintes subsegmentos de automóveis e veículos comerciais leves no Brasil: Quadro 6 - Atividades da FCA e PSA no mercado automotivo Fonte: elaboração Requerentes. IV.4.1.3. Outras segmentações aventadas O Cade também já considerou segmentações adicionais no mercado automotivo, no qual as categorias de automóveis e veículos comerciais leves definidas pela FENABRAVE (veículos de entrada, hatch pequenos, etc.) foram subsegmentadas por faixas de preço, já que o preço seria a variável determinante na escolha de um veículo por parte do consumidor[45]. No Ato de Concentração n° 08012.010635/2009-34 (Volkswagen AG e Suzuki Motor Corporation), a segmentação por preço foi realizada pela SEAE com base nas seguintes faixas de preços médios: (i) até R$ 50 mil; (ii) de R$50 a 100 mil; (iii) de R$ 100 a R$ 150 mil; e (iv) acima de R$ 200 mil. A SEAE afirmou que essa segmentação estaria sendo utilizada “para fins meramente ilustrativos”. Em alguns casos posteriores, a segmentação por faixas de preços também foi utilizada de forma a complementar a análise conforme categorias da FENABRAVE. No Ato de Concentração nº 08012.004507/2010-95 (Renault S.A.

e Daimler AG), foram apresentados cenários de faixas de preço de R$50 mil, sem aprofundamento da discussão, uma vez que se tratava de Ato de Concentração sumário. No Ato de Concentração nº 08700.004950/2016-01 (Nissan Motor Corporation e Mitsubishi Motors Corporation) as Requerentes apresentaram os dados conforme segmentação FENABRAVE e, de forma complementar, apresentaram cenários por faixas de preço (“automóveis médios com preço menor que 94 mil”; “SUVs com preço menos que 185 mil”; e “pick-ups com preço menor que 121 mil”). Ao fim, o Cade apresentou ressalvas com relação à segmentação sugerida pelas Partes, mas não definiu quais seriam as faixas adequadas, pois considerou que “seria contraprodutivo a elaboração mais detalhada de outros cenários, já que dificilmente eles reverteriam o fato de as Requerentes possuírem baixa participação em um mercado geral marcado pela força dos concorrentes”. Considerando a existência de precedentes que avaliaram cenários por faixas de preços, as Partes apresentaram segmentação por faixas de preço com base em múltiplos de R$ 10 mil, “a fim de identificar o nível mais próximo de concorrência entre os diferentes modelos ofertados pela FCA e pela PSA e outras montadoras no Brasil”. Alem disso, considerando que a Operação está sendo igualmente analisada pela Comissão Europeia (“CE”), as Partes apresentaram informações adicionais sobre a segmentação do mercado automotivo adotada pela autoridade concorrencial europeia.

A CE considera os seguintes subsegmentos para a categoria de automóveis: (i) mini-automóveis; (ii) automóveis pequenos; (iii) automóveis médios; (iv) automóveis grandes; (v) automóveis executivos; (vi) automóveis de luxo; (vii) automóveis esportivos; (viii) automóveis multifunções (ou minivans); e (ix) automóveis esportivos utilitários (SUVs)[46]. Por sua vez, o mercado de veículos comerciais já foi segmentado na CE em três mercados distintos, em termos de peso bruto total: (i) veículos comerciais leves, (ii) veículos comerciais médios e (iii) veículos comerciais pesados[47]. No entanto, com relação à categoria de veículos comerciais leves, a CE deixou a definição de mercado relevante em aberto, já que havia dúvidas sobre (i) se o segmento de veículos comerciais leves deveria ser dividido entre veículos com até 3,5 toneladas e veículos com 3,5 a 6 toneladas e (ii) se era necessário excluir pick-ups deste(s) mercado(s)[48]. Recentemente, no âmbito da análise desta Operação, a CE determinou a abertura de uma investigação mais aprofundada sobre o mercado relevante de veículos comerciais leves[49]. Um dos pontos principais da análise da CE é avaliar se o mercado de veículos comerciais leves com pbt de até 3,5 toneladas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV.4.1.4.

Segmentações que serão consideradas neste Parecer Como visto, a FENABRAVE classifica os veículos automotores no Brasil observando aspectos legais e comerciais do setor, tais como pbt, tamanho, estrutura, finalidade e características dos veículos. Assim, considerando que o mercado automotivo brasileiro é um mercado local, com oferta baseada em produção e fornecimento local, e que o Cade já tem ampla jurisprudência sobre o mercado automotivo nacional, será mantida a classificação da FENABRAVE para efeitos de definição dos mercados relevantes de veículos sob a ótica de produto. Diante do exposto, a Operação resultará em sobreposição horizontal nos mercados relevantes de automóveis e veículos comerciais leves, nos segmentos de (i) hatch pequenos, (ii) SUVs, (iii) furgões pequenos e (iv) furgões. Os cenários de faixas de preços serão considerados na análise de rivalidade, de forma complementar à estrutura de oferta apresentada pela FENABRAVE, sempre que análise demandar maior aprofundamento. Passa-se a detalhar cada uma das categorias FENABRAVE em que se verifica sobreposição horizontal. IV.4.1.5. Hatch pequenos Segundo a FENABRAVE, os veículos hatch pequenos (também conhecidos como hatchbacks) são veículos que possuem como principal característica ter a carroceria dividida em duas partes principais: a caixa de motor e a cabine de passageiros acoplada ao porta-malas.

Essa categoria compreende veículos mais populares e econômicos, voltados para pequenas famílias que vivem em áreas urbanas. Alguns exemplos de hatch pequenos podem ser visualizados nas figuras abaixo: Figura 3 – Hatch pequenos comercializados pelas Partes Fonte: Requerentes. IV.4.1.6. SUVs Segundo a FENABRAVE, os veículos utilitários esportivos (popularmente conhecidos como SUVs) são “veículos mais altos e robustos”[51] e possuem uma estrutura reforçada permitindo maior “adaptabilidade a diferentes terrenos”[52]. Além disso, são veículos “mais potentes em geral, sendo que alguns modelos têm ainda a opção de tração 4x4”[53]. Para o Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia (“Inmetro”) o SUV é um veículo que possui tração nas quatro rodas e pneus de série de uso em todo tipo de terreno, com área inferior a 8,0 +/- 0,10 m2 e, no mínimo, quatro das seguintes características: (i) ângulo de ataque mínimo de 23º, com tolerância de -1º; (ii) ângulo de saída mínimo de 20º, com tolerância de -1º; (iii) ângulo de transposição de rampa mínimo de 10º, com tolerância de -1º; (iv) altura livre do solo, entre os eixos, mínimo de 200 mm, com tolerância de -20 mm; e (v) altura livre do solo sob os eixos dianteiro e traseiro mínimo de 180 mm, com tolerância de -20 mm[54]. Observa-se, portanto, que as principais características dos SUVs são a carroceria mais elevada e a capacidade de transitar em todo o tipo de terreno.

Alguns exemplos de SUVs podem ser visualizados nas figuras abaixo: Figura 4 – SUVs comercializadas pelas Partes Fonte: Requerentes. IV.4.1.7. Furgões Como mencionado acima, a FENABRAVE, subdivide o segmento de veículos comerciais leves em pick-ups pequenas, pick-ups grandes, furgões e furgões pequenos. Como se verá com mais detalhes adiante neste Parecer, as Partes defendem haver concorrência cruzada entre as diferentes categorias de veículos comerciais leves. Apesar de reconhecer a possibilidade de existência de concorrência cruzada entre diferentes subsegmentos, entende-se, em linha com a jurisprudência do Cade, que a categoria de veículos comerciais leves seria excessivamente ampla para fim de definição de mercados relevantes. Assim, adota-se como ponto de partida para a análise os subsegmentos específicos dentro da categoria mais ampla de veículos comerciais leves, sendo que a possibilidade de concorrência cruzada entre diferentes categorias será considerada oportunamente na análise de rivalidade. Considerando as atividades das Partes, importam especialmente para a presente análise os subsegmentos furgões (que se analisa neste tópico) e furgões pequenos (que será avaliado no tópico subsequente). Em termos de estrutura, os furgões são veículos com carroceria única, composto por compartimento de carga separado do habitáculo dos ocupantes por um painel divisório[55], sendo que o compartimento de carga é feito por porta lateral e/ou traseira.

Além disso, tais veículos têm suspensão mais elevada e há um reforço nos eixos traseiros para dar mais suporte à carga. Alguns exemplos de furgões podem ser visualizados nas figuras abaixo: Figura 5 – Furgões comercializados pelas Partes Fonte: Requerentes. Para a definição do mercado relevante de furgões, duas questões merecem aprofundamento: (i) a existência ou não de concorrência entre os veículos urbanos de carga e os demais veículos do segmento de furgões; e (ii) a conveniência ou não de avaliar separadamente os furgões destinados ao transporte de cargas dos furgões destinados ao transporte de pessoas. Passa-se a discutir o primeiro aspecto. Algumas montadoras[56] apresentaram ressalvas em relação à segmentação definida pela FENABRAVE, uma vez que aquela entidade considera que os veículos urbanos de carga (“VUCs”) fazem parte do segmento de furgões. Os VUCs são comercializados pelas montadoras como furgões “modelos chassi”, como ilustra a figura abaixo: Figura 6 - VUC comercializado pela Renault Fonte: Google Imagens. Neste sentido, a Volkswagen Caminhões e Ônibus ressaltou que, “apesar de apresentar capacidade de carga equivalente às dos denominados furgões, com estes não se confunde tecnicamente”[57]. Argumenta, ainda, que os VUCs não são formados por “uma carroceria única, característica determinantemente essencial e presente nos furgões comercializados por outras montadoras”[58].

A despeito das dúvidas levantadas, as próprias montadoras indicaram que, sob a perspectiva da demanda, os dois tipos de veículos são substituíveis entre si. Além da capacidade de carga semelhante aos furgões, comentada pela Volkswagen Caminhões e Ônibus, a [ACESSO RESTRITO AO CADE][59] informou que os furgões disputam o mesmo mercado, na qual os clientes valorizam o preço, o volume de carga transportado e a finalidade específica do veículo (circulação em área urbana e transporte de curtas distâncias). Assim, há diversas similaridades entre VUCs e furgões, o que permitiria, a princípio, considerá-los como pertencentes a um mesmo segmento (como sinalizado pela FENABRAVE): (i) os VUCs e os furgões são ambos veículos comerciais leves, com peso de até 3,5 pbt, voltados para o transporte de cargas; (ii) os VUCs e os furgões estão inseridos na mesma categoria de habilitação (categoria B), conforme o CBT; (ii) os VUCs e os furgões atendem o mesmo tipo de cliente (principalmente pequenas e médias empresas); e (iv) o preço e a capacidade de carga são os fatores considerados essenciais para a escolha de ambos os veículos. A segunda questão a ser enfrentada é a conveniência ou não de avaliar separadamente o mercado de furgões destinados ao transporte de cargas dos furgões destinados ao transporte de pessoas. A classificação da FENABRAVE inclui no mesmo segmento os furgões voltados para transporte de pessoas e os furgões utilizados para o transporte de carga[60].

Observa-se, portanto, que a entidade não segmenta a categoria de furgões de acordo com a finalidade dos veículos. Esta classificação privilegia a substituibilidade sob a perspectiva da oferta, já que a produção das montadoras poderia ser direcionada para um ou para outro veículo de acordo com a demanda. Os dois tipos de furgões são via de regra produzidos na mesma unidade de produção e compartilham alguns ativos e características comuns, como tração traseira e carroceria sobre chassi. Ademais, há uma sinalização de que os custos da flexibilização são baixos, de modo que os fabricantes podem em pouco tempo adaptar os furgões às exigências dos clientes[61]. O quadro a seguir apresenta os principais modelos de furgões comercializados pelas montadoras no país em 2020. Quadro 7 - Principais modelos de furgões comercializados pelas montadoras brasileiras (2020) Montadora Furgão para transporte de cargas Pbt (Kg) Furgão para transporte de passageiros Capacidade de passageiros (lugares) PSA Expert 3.200 Expert Minibus 10 Jumpy 3.200 Jumpy Minibus 10 Jumper 3.500 Jumper Minibus 16 Boxer 3.500 Nova Boxer Minibus 16 FCA Ducato Cargo 3.500 Ducato Minibus 16 Iveco Daily 45S17 4.300 Daily Minibus 4S17 16/19 M. Benz 416 CDI 4.100 416 CDI 10/16 516 CDI 5.000 516 CDI 18/20/21 Renault Master 3.500 Master Minibus 16 Fonte: elaboração SG/Cade, com base em informações disponíveis nos sites das montadoras.

As informações contidas na tabela acima corroboram a visão de que é elevada a substituibilidade entre furgões para o transporte de carga e furgões para o transporte de passageiros, do ponto de vista da oferta. Como se observa o mesmo modelo é ofertado por muitos concorrentes em diferentes versões. Por exemplo, o modelo Fiat Ducato é atualmente ofertado em diversas versões, como chassi, ambulância, cargo curto/médio/maxi e minibus[62]. Da mesma forma, o modelo Renault Master é ofertado em versões chassi, furgão, vitré e minibus[63]. Assim, ainda que haja especificidades sob a ótica da demanda – a finalidade (transporte de carga ou transporte de passageiros) e o tipo de habilitação exigida do condutor[64] – entende-se que, diante da ampla substituibilidade pela ótica da oferta, não seria adequado segmentar o mercado de furgões em categorias mais restritas. Ressalta-se que sequer haveria dados disponíveis para um cenário hipotético que segmentasse furgões destinados a transporte de carga e furgões destinados a transporte de pessoas[65]. Deste modo, em razão da existência de substituibilidade pelo lado da oferta entre furgões para transporte de cargas e furgões para transporte de pessoas e da ausência de dados necessários para a elaboração da estrutura de oferta com base na mencionada subsegmentação, será considerado apenas o mercado amplo de furgões, sem segmentação, de acordo com a classificação proposta pela FENABRAVE. IV.4.1.8.

Furgões pequenos Os veículos comerciais leves são divididos pela FENABRAVE em quatro categorias: pick-ups pequenas, pick-ups grandes, furgões e furgões pequenos. Como salientado anteriormente, adota-se como ponto de partida para a análise os subsegmentos específicos dentro da categoria mais ampla de veículos comerciais leves, sendo que a possibilidade de concorrência cruzada entre diferentes categorias será considerada oportunamente na análise de rivalidade. Com relação a pick-ups, não há sobreposição decorrente da Operação. A categoria dos furgões foi apresentada no tópico anterior deste Parecer. Já os furgões pequenos consistem basicamente em veículos comerciais leves que são utilizados essencialmente para o transporte de mercadorias e equipamentos. Alguns exemplos de furgões pequenos podem ser visualizados nas figuras abaixo: Figura 7 – Furgões pequenos comercializados pelas Partes Fonte: Requerentes. IV.4.2. Financiamento de veículos A jurisprudência mais recente do Cade vem segmentando mercado de produtos e serviços financeiros, na dimensão produto, em dez mercados relevantes distintos: (i) Crédito de livre utilização – Pessoa física; (ii) Empréstimo consignado – Pessoa física; (iii) Cartão de crédito; (iv) Financiamento habitacional; (v) Depósitos à vista; (vi) Poupança e depósitos a prazo; (vii) Financiamento para aquisição de veículos – Pessoa física; (viii) Crédito de livre utilização – Pessoa jurídica; (ix) Empréstimo em moeda estrangeira – Pessoa jurídica;

e (x) Empréstimos direcionadas para Pessoas Jurídicas – financiamento rural e repasses do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”)[66]. No que se refere ao financiamento para aquisição de veículos, o Cade já considerou que esse mercado inclui tanto o crédito direto ao consumidor (“CDC”) para a aquisição de veículos quanto para o arrendamento mercantil (leasing)[67], sendo que a principal diferença entre as duas modalidades está na titularidade da propriedade do bem. O Cade já analisou o mercado de financiamento com um único mercado relevante na dimensão produto[68] ou de forma segmentada com base no tipo de clientes, na qual o financiamento de veículos para o consumidor e o financiamento de veículos para as concessionárias foram considerados como mercados relevantes distintos[69]. De acordo com as Partes a Operação resulta em efeitos limitados no mercado de financiamento de veículos, dado que o Grupo FCA concede financiamento apenas para aquisição de veículos de suas próprias marcas. O Banco Fidis, por exemplo, oferece financiamento somente para os veículos das marcas FCA. Da mesma forma atua o Banco CNH Industrial, que disponibiliza crédito exclusivamente para a aquisição de veículos da marca Iveco. Já a PSA fornece crédito majoritariamente para a aquisição de veículos das marcas Peugeot e Citroën e apenas para a aquisição de outras marcas quando provenientes de concessionárias multimarcas vinculadas à PSA.

Neste caso, como aventado pelas Partes, a definição exata do mercado relevante pode ser deixada em aberto, dado o potencial limitado da sobreposição horizontal entre as atividades do Grupo FCA e da PSA. Sem prejuízo do exposto, será considerado o mercado relevante de financiamento de veículos, na dimensão produto, nos segmentos de crédito direto ao consumidor (varejo) e crédito concedido às concessionárias. IV.4.3. Corretagem de seguros O mercado de corretagem de seguros consiste na intermediação entre a seguradora (empresa que protege um interesse passível de ser segurado contra uma perda contingente ou incerta) e o cliente (alguém com um interesse passível de ser segurado). Como remuneração pela prestação desses serviços, as corretoras de seguros recebem uma taxa de corretagem. A jurisprudência consolidada do Cade tem definido o mercado de corretagem de seguros, na dimensão produto, sem segmentação por tipo de seguro. No Ato de Concentração nº 08700.002688/2019-03 (Wiz Soluções e Corretagem de Seguros S.A. e Banco Inter S.A.), e demais precedentes[70], considerou-se que “a atividade de distribuição não comporta segmentação, pois um mesmo agente pode distribuir diversos tipos de produtos ao consumidor final”. Assim em consonância com a jurisprudência do Cade, define-se o mercado de corretagem de seguros, na dimensão produto, sem segmentação por tipo de seguro. IV.4.4. Componentes de plástico para automóveis e veículos leves comerciais no mercado original IV.4.4.1.

Considerações iniciais sobre a segmentação adotada neste Parecer A jurisprudência majoritária do Cade tem definido o mercado de autopeças, sob a ótica de produto, com base em três parâmetros de segmentação[71]: (i) segmentação por tipo específico de cliente a que se destina a peça; (ii) segmentação quanto ao tipo de veículo para o qual se destina a peça[72]; e (iii) segmentação de acordo com a funcionalidade da peça. Com relação à segmentação por tipo de cliente, o Cade tem considerado que o mercado de autopeças pode ser dividido entre: (i) mercado original, que inclui fabricantes e fornecedores de equipamentos originais (foremarket ou Original Equipment Manufacturer - OEM ou Original Equipment Supplier - OES); e (ii) mercado de reposição (aftermarket ou Independent Aftermarket - IAM), destinado às distribuidoras e varejistas em geral. Clientes no mercado original podem ser montadoras de automóveis e/ou fornecedores de autopeças das montadoras que incorporam determinadas autopeças aos seus produtos utilizados primordialmente na fabricação de veículos novos. Clientes no mercado de reposição são revendedores que atuam no mercado de reposição de autopeças de veículos e equipamentos usados[73]. Mesmo não havendo diferenciação entre as diversas autopeças comercializadas nesses dois mercados, as condições concorrenciais e de negociação entre as partes nos dois mercados são diferentes.

O mercado original envolve contratos com maiores volumes e prazos, enquanto que no mercado de reposição as negociações envolvem volumes menores e não costuma haver vinculação contratual, mas tão somente pedidos de compra. No que tange à segmentação quanto ao tipo de veículo para o qual se destina a peça, o Cade entende que componentes automotivos voltados para (i) automóveis e veículos comerciais leves e (ii) veículos comerciais médios e pesados também formam mercados relevantes distintos. Essa segmentação leva em consideração a falta de substituibilidade do produto pelo lado da demanda e, principalmente, pela perspectiva da oferta, em razão dos processos produtivos, maquinários e custos de produção distintos para fabricação de componentes automotivos voltados para veículos leves e pesados. No entanto, as Requerentes ressaltaram que essa segmentação não se aplica a todos os casos, uma vez que certos componentes podem ter especificações semelhantes ou iguais, independentemente do tipo do veículo[74]. Segundo as Requerentes, a PCMA no Brasil produz e vende diversos componentes de plástico para automóveis e de veículos comerciais leves[75], tais como: sistemas de combustível e seus componentes, capas plásticas para faróis dianteiros, acabamentos internos e externos, válvulas de alívio de pressão, peças moldadas diversas, saídas e dutos de ar, pedais e seus componentes e tanques de água para sistemas de limpeza de para-brisas.

No entanto, dentre os produtos acima mencionados, apenas pedaleiras, tanques de água para sistemas de limpeza de para-brisas, capas plásticas para faróis dianteiros, tubos de enchimento de combustível e válvulas de combustível para automóveis e veículos comerciais leves são vendidos para outras montadoras fora do Grupo FCA. Os demais produtos são vendidos de forma cativa para o Grupo FCA, que os utiliza na fabricação de veículos e na sua divisão Mopar (voltada para a oferta de peças e componentes originais para veículos das marcas da FCA, por meio da rede de concessionárias FCA). Para fins de análise desta Operação, portanto, serão considerados somente os mercados relevantes de (i) pedaleiras para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original; (ii) tanques de água para sistemas de limpeza de para-brisas para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original; (iii) capas plásticas para faróis dianteiros para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original; (iv) tubos de enchimento de combustível para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original; e (v) válvulas de combustível para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original. Registre-se, ainda, que a definição exata dos mercados relevantes pode ser deixada em aberto, conforme entendimento das Requerentes, já que as integrações verticais envolvendo as atividades da PCMA não são significativas no Brasil. IV.4.4.2.

Pedaleiras para automóveis e veículos leves comerciais no mercado original As pedaleiras servem de suporte para dois ou três pedais (freio, embreagem e pedal do acelerador) e são fixadas no painel do assoalho do veículo. Os pedais são usados pelos motoristas para frear e acelerar os veículos e, no caso de veículos com transmissão manual, para engatar e desengatar a transmissão de energia do motor para as rodas do veículo. Verificou-se que não há nenhum precedente do Cade relacionado ao mercado de pedaleiras. No entanto, como ressaltado pelas Partes, as pedaleiras se enquadram na categoria geral de componentes automotivos, o que permite aplicar as segmentações por tipo de cliente, já consolidadas da jurisprudência do Cade. O mercado de pedaleiras já foi analisado pela CE nos Casos M.6207 – Gestamp/TKMF e M.5733 – Gestamp/Edsha Hinge & Control Systems. O teste de mercado realizado pela autoridade europeia indicou que as pedaleiras constituem um único mercado relevante (todos os subcomponentes são vistos como parte de um produto único) e que não haveria nenhuma diferença relevante entre os materiais utilizados na sua fabricação. No entanto, a CE acabou por deixar a definição exata do mercado relevante em aberto.

As Partes concordam com o precedente da CE e alegam que os fabricantes de componentes automotivos podem produzir todos os tipos de pedaleiras, de modo que não haveria necessidade de analisar os efeitos da Operação para cada um dos pedais isoladamente devido à substituibilidade do ponto de vista da oferta. Com relação à segmentação do componente automotivo quanto ao tipo de veículo para o qual se destina, cabe registrar que a PSA não atua no mercado de veículos comerciais médios e pesados e, portanto, pode-se afastar a potencial integração vertical nesses segmentos. As Partes defendem, ainda, que a definição exata do mercado em suas dimensões produto e geográfica pode ser deixada em aberto, especialmente no contexto desta Operação, uma vez que (i) a integração vertical entre PCMA e PSA é pré-existente à Operação e (ii) as pedaleiras da PCMA adquiridas pela PSA e por terceiros no Brasil representam uma parcela muito pequena da demanda total por tais produtos no mercado nacional de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves. Com base no exposto, para fins de análise desta Operação em particular, será considerado o mercado relevante de pedaleiras para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original. IV.4.4.3.

Tanques de água para sistemas de limpeza de para-brisas para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Os tanques de água são componentes automotivos de plástico utilizados para o armazenamento de água que integram o sistema de limpeza de para-brisas de automóveis e veículos comerciais leves. Verificou-se que não há nenhum precedente do Cade relacionado ao mercado de tanques de água para sistemas de limpeza de para-brisas, contudo, de forma similar às pedaleiras, os tanques de água se enquadram na categoria geral de componentes automotivos. As Partes defendem que a definição exata do mercado relevante pode ser deixada em aberto, uma vez que (i) a integração vertical entre PCMA e PSA é pré-existente à Operação; (ii) a PCMA fornece tanques de água no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] e, portanto, não há possibilidade de qualquer fechamento de mercado no que se refere a este produto; e (iii) o fornecimento de tanques de água para sistemas de limpeza de para-brisas pela PCMA para a PSA corresponde a uma pequena parcela da demanda total por tais produtos no mercado brasileiro de fabricação e comercialização de automóveis e de veículos comerciais leves. Com base no exposto, para fins de análise desta Operação em particular, será considerado, na dimensão produto, o mercado de tanques de água para sistemas de limpeza de para-brisas de automóveis e veículos comerciais leves no mercado original. IV.4.4.4.

Capas plásticas para faróis dianteiros para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Capas plásticas para faróis dianteiros são invólucros de plástico acoplados às lanternas dianteiras dos veículos. Verificou-se que não há nenhum precedente do Cade relacionado ao mercado de capas plásticas para faróis dianteiros. A FCA informou que, no Brasil, o único cliente para quem a PCMA vende capas plásticas para faróis dianteiros [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA][76]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA]. No entanto, conservadoramente, será analisado, na dimensão produto, o mercado relevante de capas plásticas para faróis dianteiros para automóveis e veículos comerciais leves. IV.4.4.5. Tubos de enchimento de combustível para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Os tubos de enchimento de combustível fazem parte do sistema de combustível do veículo e têm a função de garantir um fluxo suave de combustível, evitando refluxos. Segundo as Partes, não há nenhum precedente do Cade relacionado ao segmento de tubos de enchimento de combustível. Contudo, de forma similar aos demais componentes automotivos de plástico, será analisado, na dimensão produto, o mercado relevante de tubos de enchimento de combustível para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original. IV.4.4.6.

Válvulas de combustível para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original As válvulas de combustível também fazem parte do sistema de combustível do veículo e têm por função garantir que o combustível só flua na direção correta, mantendo a pressão necessária no sistema de combustível. Segundo as Partes, o Cade nunca analisou o mercado de válvulas de combustível utilizadas na indústria automotiva. Contudo, de forma similar aos demais componentes automotivos de plástico, será analisado, na dimensão produto, o mercado relevante de válvulas de combustível para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original. IV.4.5. Componentes de ferro fundido para automóveis e veículos leves comerciais no mercado original As Partes entendem que as relações verticais entre as atividades da Teksid, que atua no mercado de componentes automotivos de ferro fundido, e a PSA não são relevantes para a análise da Operação, uma vez que, após a conclusão de sua venda para a Tupy, a Teksid passará a integrar um grupo independente e não será mais parte do Grupo FCA. Como ressaltado anteriormente, a FCA pretende deixar de atuar no mercado de componentes automotivos de ferro fundido, em virtude da possível venda da Teksid Iron para a Tupy, Operação que se encontra sob análise deste Conselho[77]. Como o Ato de Concentração n° 08700.002569/2020-86 (Teksid S.p.A.

e Tupy S.A.) ainda está sendo analisado, portanto não há conclusão definitiva sobre os impactos concorrenciais relacionados à venda da Teksid Iron para a Tupy, será adotada uma abordagem conservadora, na qual será levada adiante a análise de possibilidade de exercício de poder da Teksid Iron no mercado de componentes de ferro fundido para automóveis e veículos comerciais leves para o mercado original. Esta abordagem mais conservadora também levou em consideração o posicionamento [ACESSO RESTRITO AO CADE], que apontou que “a Operação [venda da Teksid Iron para a Tupy] poderá demorar consideralvelmente para ser aprovada em razão dos índices de concentração envolvidos, e que, por cautela, seria recomendável que a referida integração vertical fosse avaliada”[78]. Desta forma, considerando a incerteza quanto aos efeitos derivados do Ato de Concentração mencionado, e pelo dever de cautela, a SG prosseguirá com a avaliação de possibilidade de exercício de poder no mercado de componentes automotivos de ferro fundido. No Brasil, a Teksid Iron vende três categorias de produtos: (i) blocos de motor de ferro para automóveis e veículos comerciais leves e para aplicações médias, pesadas e off-road;

(ii) cabeçotes de ferro para uso em motores de veículos médios, pesados e off-road e (iii) outros componentes de ferro fundido, dentre os quais incluem-se caixa diferencial/tampas da caixa diferencial, coletor de escape, suportes de motor, mangas de eixo, braços da suspensão, tampas e virabrequim. As Partes apresentaram a tabela, a seguir, com os produtos comercializados pela Teksid Iron no país, segregados de acordo com o tipo de cliente (terceiro ou cativo): Quadro 8 - Componentes automotivos de ferro fundido ofertados pela Teksid Iron no Brasil, de acordo com o tipo de cliente (2018) Produtos Terceiros Cativo[79] Cabecotes de ferro para motores de veículos médios, pesados e off-road X X Blocos de motor de ferro para aplicações médias, pesadas e off-road X X Blocos de motor de ferro para automóveis e veículos comerciais leves X X Outros componentes de ferro fundido - caixa diferencial/tampas de caixa diferencial X - coletor de escape X - suportes de motor X - coletores de espape X - mangas de eixo X - braços de suspensão X - tampas X - discos e tambores de freio X - eixos de comando X - virabrequim X - capas de mancal X - bedplates X Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas informações fornecidas pelas Requerentes.

Com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, pode-se afastar as potenciais integrações verticais, envolvendo as atividades da Teksid Iron, nos mercados nacionais de blocos de motor e cabeçotes de ferro para uso em motores de veículos médios, pesados e off-road, já que a PSA não produz estes tipos de veículos no país. O mercado de componentes automotivos de ferro já foi objeto de análise pelo Cade, sendo que a autoridade concorrencial adotou entendimentos distintos quanto à dimensão produto do mercado relevante. No Ato de Concentração nº 08012.001464/2001-03 (Fagor Ederlan, S. Coop, Cesary S/A e Fundição Brasileira S/A) considerou-se um mercado amplo de fundição e comercialização de peças e componentes para a indústria automobilística, sem qualquer segmentação. Em outro precedente, o Cade segmentou o mercado de componentes automotivos de ferro por aplicação, tendo em vista que pelo lado da demanda os produtos (blocos, cabeçotes e escapamentos) não são substitutos entre si[80]. Desta forma, com base na abordagem mais conservadora do Cade acerca dos componentes automotivos, serão considerados para a análise da integração vertical, envolvendo as atividades da Teksid Iron no mercado nacional de componentes de ferro fundido, os seguintes segmentos: (i) blocos de motor de ferro para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original; (ii) caixa diferencial/tampas da caixa diferencial para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original;

(iii) coletor de escape para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original; (iv) suportes de motor para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original; (v) mangas de eixo para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original; (vi) braços de suspensão para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original; e (vii) tampas para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original. IV.4.6. Soluções para produção automatizada De acordo com as Partes, após a Operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Desta forma será analisada a possível integração vertical entre as atividades da Comau (FCA), que atua no mercado de soluções para produção automatizada, e a PSA, que atua no mercado de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves. Como indicado pelas Partes, soluções para produção automatizada são usadas para controlar o processo produtivo e organizá-lo em fases, com o auxílio de aparelhos elétricos e mecânicos, os quais substituem o trabalho humano. No setor automotivo, a produção automatizada envolve o uso de robôs e outros sistemas para gerar ganhos de eficiência em diversas etapas, dentre as quais se incluem pequenos componentes e o manuseio de pré-montagem, carregamento e descarregamento de componentes pesados; produção de trens de força (powertrains); montagem, dentre outros.

A Comau desenvolve, produz e vende soluções para a automação da montagem de subconjuntos e de automóveis, incluindo automóveis elétricos. Segundo as Partes, no Brasil, a Comau atualmente oferta (i) sistemas para montagem de trens de força (powertrains), (ii) sistemas para montagem de carrocerias e (iii) produtos de robótica. O Cade já analisou o mercado de soluções para a produção automatizada, tendo adotado duas abordagens distintas. No Ato de Concentração nº 08700.006137/2018-20 (Emerson Electric Co. e General Electric Company) o Cade adotou uma definição mais ampla na qual as soluções para produção automatizada compreenderiam um único mercado relevante. Por sua vez, no Ato de Concetração nº 08700.008408/2013-77 (Schneider Electric S.A. e Invensys Plc.), o Cade segmentou o mercado de soluções para produção automatizada em três mercados relevantes distintos, na dimensão produto: (i) Sistemas de Supervisão e Controle e Aquisição de Dados (Supervisory Control and Data Acquisition - "SCADA"); (ii) Softwares e Soluções para Interface entre os Recursos Humanos e Maquinário (Human Machine Interface - "HMI"); e (iii) Sistema de Gestão de Execução da Manufatura (Manufacturing Executou System - "MES"). O Cade concluiu que cada um dos produtos (HMI, MES, e SCADA) constituiria mercado relevante distinto, embora tenha deixado a definição exata de mercado relevante em aberto, passando a trabalhar com cenários possíveis de mercado relevante.

A CE também já teve a oportunidade de analisar o mercado de automação e controle, tendo optado por deixar em aberto a definição exata do mercado considerado[81]. As Partes defendem que o mercado de soluções para produção automatizada deve ser considerado como um único mercado relevante na perspectiva do produto. Alternativamente, as Partes consideram que a definição exata do mercado relevante pode ser deixada em aberto, em qualquer cenário, pois a participação de mercado da Comau (FCA) no mercado à montante é inferior a 30%. Com base nas informações das Requerentes e adotando-se uma abordagem mais conservadora, serão definidos para a análise do mercado de soluções para produção automatizada, na dimensão produto, os seguintes segmentos: (i) sistemas para montagem de trens de força[82], (ii) sistemas para montagem de carrocerias e (iii) produtos de robótica. IV.4.7. Sistemas para automóveis e veículos leves no mercado original IV.4.7.1. Considerações iniciais sobre a segmentação adotada neste Parecer Como visto, o Cade já analisou o mercado de componentes automotivos de forma segmentada por produto, uma vez que os diferentes componentes desempenham funções específicas em um veículo[83]. Em outros precedentes[84], o Cade concluiu que um conjunto de componentes formando um "módulo" ou um "sistema", que serve para uma única função, pode ser considerado como um mercado relevante único sob a ótica do produto.

Conforme jurisprudência já mencionada, o Cade também considera que a venda de componentes automotivos para montadoras e para o mercado de reposição constituiriam mercados relevantes distintos. Com relação ao tipo de cliente, portanto, a Faurecia atua somente no mercado original, já que a empresa comercializa suas peças e sistemas diretamente para as montadoras. Outra segmentação adotada pelo Cade diz respeito à finalidade dos componentes automotivos que podem ser voltados para automóveis e veículos comerciais leves ou para veículos comerciais médios e pesados. Essa distinção considera que o processo produtivo empregado na produção dessas duas categorias seria distinto e não poderia ser facilmente adaptado para produzir outro tipo de veículo. Essa segmentação, contudo, não se aplica a todos os casos, uma vez que certos componentes podem ter especificações semelhantes ou iguais, independentemente do tipo do veículo[85]. Tendo em vista que a Faurecia comercializa suas peças e sistemas majoritariamente para automóveis e veículos comerciais leves (oferecendo apenas um número limitado de produtos para uso em veículos médios e pesados) e que a participação de mercado da Iveco (FCA) no mercado de fabricação e comercialização de veículos pesados (caminhões e ônibus) é bastante limitada[86], a análise terá como foco os sistemas automotivos voltados para os automóveis e veículos comerciais leves.

Com base nas informações sobre as atividades da Faurecia e nos precedentes do Cade, serão definidos para a análise do mercado de sistemas para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, na dimensão produto, os seguintes segmentos: (i) sistemas de interiores; (ii) assentos automotivos; (iii) sistemas de exaustão; e (iv) sistemas de informação ao motorista[87]. IV.4.7.2. Sistemas de interiores para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original As Requerentes argumentam que não têm conhecimento de decisões anteriores do Cade que tenham analisado especificamente o mercado de sistemas de interiores. No país a Faurecia oferta painéis de instrumento, painéis de portas, consoles centrais e outros acabamentos para interiores. Os painéis de instrumento referem-se à superfície de apoio para os instrumentos de um veículo, situados na frente do motorista no veículo. O termo é utilizado para designar a área que se inicia no painel (quadro de bordo) e muitas vezes se funde com o console central[88]. Painéis de porta consistem nos sistemas que revestem o interior das portas dos veículos. O console central é a parte plástica situada na área em que está localizado o câmbio, entre os bancos do passageiro e do motorista. Os acabamentos (trims) consistem em molduras, estruturas ou outros itens decorativos não funcionais, de metal ou de plástico, adicionados à carroceria e ao interior dos veículos.

As Partes entendem que o mercado de sistemas de interiores pode ser analisado com um único mercado nacional. Contudo, apresentaram dados de mercado para cada um dos grupos de produtos de sistemas de interiores que a Faurecia oferece no Brasil. Dessa forma, o mercado relevante de sistema de interiores para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original será definido por grupo de produtos que compõe tal sistema, quais sejam: (i) painéis de instrumento; (ii) painéis de portas; (iii) consoles centrais; e (iv) outros acabamentos para interiores. IV.4.7.3. Sistemas de assentos para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original No Brasil, a Faurecia desenvolve, fabrica e comercializa assentos automotivos completos e peças e componentes relacionados, como estruturas de assento, mecanismos (reclinadores, trilhos e dispositivos de regulagem de altura e inclinação), espumas, revestimentos, encostos de cabeça e apoio de braços. Em diversos precedentes[89], o Cade considerou o mercado de assentos automotivos completos de forma agregada, ou seja, sem segmentação por componentes. Com base nos precedentes mencionados acima, o mercado relevante, na dimensão produto, será definido como o mercado de assentos para automóveis e veículos no mercado original. IV.4.7.4.

Sistemas de exaustão para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Por meio de sua divisão Clean Mobility, a Faurecia desenvolve e produz soluções de conservação, combinação e acondicionamento/integração para sistemas de exaustão, incluindo tecnologias para melhoria da qualidade do ar, eficiência energética e controle de temperatura, leveza e desempenho acústico. Os sistemas de exaustão são compostos por um conjunto de diferentes componentes, como hot ends[90], cold ends[91], ponteiras e coletores. Dentre esses compenentes, a Faurecia produz apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O Cade já considerou o mercado de produção de sistemas de exaustão completos como um mercado relevante único[92], bem como analisou módulos e componentes específicos para sistemas de exaustão[93]. Cabe registrar que o Ato de Concentração n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings CO. Ltd. e Magneti Marelli S.P.A.) se tratava de um caso sumário de dimensão mundial[94], no qual a SG analisou cenários de participações de mercado com base em precedentes da Comissão Europeia[95], um dos quais consideravam que os componentes e os módulos automotivos poderiam ser analisados separadamente[96]. Nessa Operação, a SG entende que é possível deixar em aberto a definição exata do mercado relevante de sistemas de exaustão, adotando-se o entendimento das Partes de que não é necessário segmentá-lo. IV.4.7.5.

Sistemas de informação ao motorista para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original A Faurecia atua no segmento de sistemas de informação ao motorista através de sua divisão de negócios Clarion Eletronics. No Brasil, esse negócio é conduzido pela Clarion do Brasil Ltda., que oferta os seguintes produtos: sistemas de infotainment e sistemas de som/rádio. Sistemas de infotainment coordenam e integram informações internas do veículo e funções e/ou dispositivos de entretenimento. Consistem em um módulo de montagem de display, que inclui displays, os hardwares exigidos para a integração com o veículo e os softwares exigidos para operar os displays. Sistemas de som são formados por diversos componentes como alto-falantes, amplificadores e controles de áudio. O Cade já analisou o mercado de produtos eletrônicos automotivos. No Ato de Concentração n° 08700.002081/2014-00 (Visteon Corporation e Johnson Controls Inc.), a Operação envolvia a fabricação e o fornecimento de produtos eletrônicos para montadoras de veículos leves. As Partes apresentaram diferentes classificações de componentes eletrônicos automotivos, conforme as seguintes categorias de produtos: (i) produtos eletrônicos de informação ao motorista; (ii) componentes eletrônicos da carroceria; (iii) produtos eletrônicos de segurança; (iv) componentes de controle do trem de força; e (v) eletrônicos de chassi. O segmento de eletrônicos de informações ao motorista compreende as seguintes categorias:

(i) painel de instrumentos; (ii) displays de informação; (iii) displays “acima da cabeça” (head-up); (iv) sistemas de infotainment; (v) sistemas de conectividade; (vi) telemática; e (vii) outros produtos especializados que fornecem informação ao motorista. A SG deixou em aberto, tanto na dimensão produto, como na geográfica, a definição mais precisa do mercado relevante de produtos eletrônicos de informação ao motorista, já que as Partes tinham uma atuação bastante limitada no Brasil ao ofertarem somente paineis de instrumentos. No entanto, para fins de análise daquela Operação, a SG considerou o mercado com base em dois cenários: (i) o sistema de informações ao motorista como um único mercado relevante; e (ii) o mercado relevante de painel de instrumentos, como um subsegmento do mercado de sistema de informações ao motorista. Deste modo, considerando que a estimativa de participação da Faurecia nesse mercado no Brasil é limitada, a SG entende, para fins da presente Operação, que a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto, adotando o entendimento das Partes de que o mercado relevante de sistema de informação ao motorista para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original pode ser analisado sem segmentação. IV.4.7. Sistemas de montagem de módulos de cockpit para automóveis e veículos leves no mercado original A Faurecia também oferta serviço de montagem de módulos[97] de cockpit[98] por meio da SAS.

Esses serviços não incluem o fornecimento de componentes de módulos de cockpit pela SAS às montadoras, que os adquirem diretamente de outros fornecedores. O Cade já analisou o mercado de serviço de montagem de cokpit no Ato de Concentração n° 08700.005996/2019-82 (Faurecia SE. e Continental Automotive GMBH), tendo considerado como um mercado relevante distinto do mercado de fabricação de componentes de cockpit, já que as montadoras que contratam terceiros para montar seus cockpits buscam eficiências específicas e celebram contratos separados para o fornecimento de componentes de cockpit e para a montagem de módulos de cockpit. As Partes acreditam que a definição exata do mercado relevante possa ser deixada em aberto. Contudo, considerando o precedente do Cade mencionado, será analisado, sob a dimensão produto, o mercado de serviço de montagem de módulos de cockpit como um mercado relevante distinto do mercado de sistemas de interiores. IV.5.

Definição dos mercados relevantes – dimensão geográfica Os mercados relevantes de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves, de financiamento de veículos, de corretagem de seguros, de componentes automotivos de plástico para automóveis e veículos comerciais no mercado original, de sistemas para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original[99] e serviço de montagem de módulos de cockpit para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original serão analisados sob a dimensão geográfica nacional, conforme os precedentes do Cade acima mencionados. No Ato de Concentração n° 08700.002570/2020-19 (Teksid S.pA. e Tupy S.A.), ainda em análise no Cade, as Partes argumentaram que o mercado de componentes de ferro fundido possui dimensão geográfica mundial. No entanto, o mercado de autopeças tem sido analisado pelo Cade usualmente sob a dimensão geográfica nacional[100]. Deste modo, será adotada abordagem mais conservadora na qual será analisado o mercado de componentes de ferro fundido para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, na dimensão geográfica nacional, visto que as integrações verticais potenciais entre as atividades da Teksid Iron e da PSA são limitadas. No que se refere ao mercado de soluções para produção automatizada, o Cade já considerou as dimensões geográficas nacional e mundial.

As Partes defendem que o mercado de soluções para produção automatizada tem escopo mundial, tendo em vista que os precedentes da CE consideraram que o mercado relevante tem alternativamente a dimensão do Espaço Econômico Europeu (“EEE”) ou mundial[101]. À luz dos precedentes do Cade e da CE, serão consideradas as dimensões geográficas nacional e mundial para fins de análise da integração vertical resultante desta Operação, envolvendo as atividades da Comau no mercado de soluções para produção automatizada. IV.6. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo exposto, os mercados afetados pela presente Operação são: Mercado nacional de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves, com base na classificação da FENABRAVE, nos segmentos de hatch pequenos, SUVs, furgões e furgões pequenos; Mercado nacional de financiamento de veículos, nos segmentos de crédito para o consumidor e crédito para as concessionárias; Mercado nacional de corretagem de seguros (sem segmentação); Mercado nacional de componentes de plástico para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, nos segmentos pedaleiras, tanques de água para sistemas de limpeza de para-brisas, capas plásticas para faróis dianteiros, tubos de enchimento de combustível e válvulas de combustível;

Mercado nacional de componentes de ferro fundido para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, nos segmentos de blocos de motor, caixa diferencial/tampa da caixa diferencial, coletores de escape, suportes de motor, mangas de eixo, braços de suspensão e tampas; Mercado nacional e mundial de soluções para produção automatizada, nos segmentos sistemas para montagem de trens de força, sistemas para montagem de carrocerias e produtos de robótica; Mercado nacional de sistemas de interiores para automóveis e veículos comerciais no mercado original, nos segmentos de paineis de instrumentos, painéis de porta, consoles centrais e acabamentos e outros produtos; Mercado nacional de assentos automotivos para automóveis e veículos comerciais no mercado original; Mercado nacional de sistemas de exaustão para automóveis e veículos comerciais no mercado original; Mercado nacional de sistemas de informação ao motorista para automóveis e veículos comerciais no mercado original; e Mercado nacional de serviço de montagem de módulos de cockpit para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1. Considerações iniciais Como resultado da Operação, a participação da EXOR na FCA será diluída para aproximadamente 14,3% do capital social total e votante, de tal forma que a parcela dos direitos de voto detidos pela EXOR se igualará à sua participação acionária.

O período de fidelidade, após o qual cada ação dará direito a dois votos, será reiniciado para todos os acionistas da FCA, depois do fechamento da Operação[102]. Desta forma, as Requerentes entendem que o Grupo FCA não será mais parte do Grupo EXOR após a Operação, nos termos do art. 4º da Resolução n° 2/2012 do Cade. Contudo, de acordo com as próprias Requerentes, o Grupo EXOR poderá alcançar [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em virtude desse cenário, na qual o Grupo EXOR poderá se tornar titular de mais de 20% do capital votante da FCA, as empresas que fazem parte do Grupo EXOR, que atuam em mercados relevantes afetados nesta Operação (como a Iveco, a CNH Industrial Brasil Ltda., o Banco CNH Industrial Capital S.A. e a CNH Industrial Capital Corretora de Seguros Administração e Serviços Ltda.), serão consideradas como parte do Grupo FCA. Tal entendimento está em consonância com o disposto no art. 4º, §1º, inciso II, da Resolução n° 2/2012 do Cade[103], além da própria jurisprudência do Cade[104]. V.1.2. Fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves V.1.2.1. Considerações iniciais Antes de passar à análise dos mercados relevantes específicos, é pertinente registrar que, sob uma perspectiva mais ampla, o mercado brasileiro de fabricação e comercialização de automóveis é composto pelos seguintes players principais: Gráfico 2 – Principais concorrentes no mercado de fabricação e comercialização de automóveis (2019) Fonte:

elaboração FENABRAVE, com base no Informativo de Emplacamentos (Referência: Dezembro de 2019)[105]. Considerando as marcas Fiat e Jeep, principais marcas da FCA, a Requerente representa 14,62% do mercado de fabricação e comercialização de automóveis no Brasil. Já a PSA não figura entre os 10 principais players no mercado em apreço. Considerando-se apenas o mercado de fabricação e comercialização de veículos comerciais leves que, como se verá, é o segmento potencialmente mais afetado pela Operação, o cenário é o seguinte: Gráfico 3 – Principais concorrentes no mercado nacional de fabricação e comercialização de veículos comerciais leves (2019) Fonte: elaboração FENABRAVE, com base no Informativo de Emplacamentos (Referência: Dezembro de 2019) Assim, a Fiat tem a liderança no mercado nacional de fabricação e comercialização de veículos comerciais leves, com participação superior a 40%. Já a PSA tem participação inexpressiva, pouco superior a 1%, no mercado em apreço. Esses dados, embora não sejam suficientes para dispensar a análise detalhada de cada mercado relevante em que se verifica sobreposição, são úteis para que se possa ter melhor compreensão do contexto mais amplo da indústria em questão. V.1.2.2. Hatch pequenos Com base nos dados de emplacamentos disponibilizados pela FENABRAVE, a tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta do mercado nacional de hatch pequenos, no período de 2015 a 2019:

Tabela 2 - Total de emplacamentos (em unidades) e participação combinada das Partes (em %) no mercado nacional de hatch pequenos (2015 a 2019) Montadora/Modelo 2015 % 2016 % 2017 % 2018 (%) 2019 (%) GM/Onix 125.931 25,53% 153.371 34,48% 188.654 37,63% 210.458 35,05% 241.214 32,38% Ford/KA - - - - - - - - 104.330 14% Hyundai/HB20 110.396 22,38% 121.616 27,34% 105.539 21,05% 105.506 17,56% 101.590 13,64% Fiat/Argo - - - - 27.925 5,57% 63.011 10,49% 79.000 10,6% Fiat/500 2.134 0,43% 1.056 0,24% - - - - - - VW/Polo - - - - 9.521 1,90% 69.584 11,58% 72.057 9,67% Renault/Sandero 78.174 15,85% 63.228 14,21% 67.344 13,43% 52.401 8,72% 50.303 6,75% VW/Fox/Cross Fox 79.590 16,14% - - 42.716 8,52% 39.211 6,53% 38.484 5,17% Toyota/Yaris HB - - - - - - 18.584 3,09% 37.686 5,06% Nissan/March 23.023 4,67% 18.376 4,13% 14.052 2,80% 11.947 1,99% 6.897 0,93% Peugeot/208 13.401 2,72% 10.768 2,42% 12.157 2,42% 7.092 1,18% 5.608 0,75% Ford/Fiesta 40.063 8,12% 16.986 3,82% 19.057 3,80% 14.505 2,41% 3.330 0,45% Citroen/C3 17.108 3,47% 11.824 2,66% 8.176 1,63% 6.378 1,06% 2.857 0,38% Chery/Celer 1.875 0,38% 854 0,19% - - - - - - Chery/QQ - - - - 3.215 0,64% - - - - Mini/Cooper 1.508 0,31% 1.084 0,24% - - - - - - Outros 3.339 0,67% 45.707 10,27% 3.000 0,61% 2.100 0,44 1.631 0,22% Participação combinada das Partes 32.643 6,62% 23.648 5,32% 48.258 9,6% 76.481 12,73% 87.465 11,74% Total 496.542 100% 444.870 100% 501.356 100% 600.777 100% 744.987 100% Fonte:

elaboração SG/Cade, com base nos Informativos de Emplacamentos da FENABRAVE (Referência: Dezembro/2015 a Dezembro/2019). Conforme se observa na tabela acima, a participação de mercado combinada das Partes no segmento de hatch pequeno é limitada. Apesar do crescimento da participação de mercado da FCA, a partir de 2017, com o lançamento do Fiat Argo, a participação combinada da FCA e PSA variou de 6,62% a 12,73%, no período de 2015 a 2019. Esses dados demonstram que a Operação não resulta em preocupações concorrenciais, dado que a participação de mercado combinada das Partes, no período de 2015 a 2019, se manteve inferior à presunção legal de 20% para o exercício de poder de mercado. Além da baixa concentração de mercado decorrente da Operação proposta, deve-se observar que o segmento de hatch pequenos conta com a presença de diversas empresas capazes de rivalizar entre si no mercado em termos de preço, serviços de pós-venda, conforto, consumo de combustível e reputação do fabricante (fatores considerados essenciais pelos consumidores). Conforme destacado pela Volkswagen (“VW”)[106]: “Não existem diferenças significativas entre os modelos de hatch pequenos ofertados pelas Requerentes e pelos demais concorrentes, cujos produtos possuem características semelhantes”.

Tal percepção do mercado também foi confirmada pelos clientes oficiados (locadoras de veículos e empresas de logística), que indicaram a possibilidade de desviar as respectivas demandas para os demais modelos fabricados pelos concorrentes, como o Onix (GM), KA (Ford), HB20 (Hyundai), Sandero (Renault), Fox (VW) e Yaris (Toyota). Neste sentido, cabe registrar o posicionamento [ACESSO RESTRITO AO CADE][107] que afirmou que “no caso de aumento dos preços dos veículos hatch pequenos pelas Requerentes, as montadoras concorrentes seriam capazes de atender [ACESSO RESTRITO AO CADE]”, pois “os concorrentes têm todos os requisitos similares aos das Requerentes”[108]. Desse modo, considera-se que a Operação não resulta em preocupações concorrenciais no segmento de hatch pequenos, não sendo necessário dar seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.2.3. SUVs Com base nos dados de emplacamentos disponibilizados pela FENABRAVE, as Partes apresentaram as estimativas para estrutura de oferta do mercado nacional de SUVs para o período de 2015 e 2019:

Tabela 3 - Total de emplacamentos (em unidades) e participação combinada das Partes (em %) no mercado nacional de SUVs (2015 a 2019) Montadora/Modelo 2015 % 2016 % 2017 % 2018 (%) 2019 (%) Jeep/Renegade 39.187 12,80% 51.563 17,05% 38.330 9,25% 46.344 9,05% 68.726 11,45% Jeep/Compass - - 6.599 2,18% 49.187 11,87% 60.284 11,77% 60.361 10,06% Jeep/Cherokee e Grand Cherokee 2.063 0,67% 741 0,24% - - - - - - Dodge/Journey 1.886 0,62% 674 0,22% - - - - - - Fiat/Freemont 1.438 0,47% - - - - - - - - Hyundai/Creta - - - - 41.625 10,04% 48.976 9,56% 57.460 9,57% Nissan/Kicks - - 10.709 3,54% 33.464 8,07% 46.812 9,14% 56.060 9,34% Honda/HR-V 51.555 16,84% 55.758 18,43% 47.775 11,52% 47.959 9,36% 49.488 8.25% VW/ T CROSS - - - - - - - - 37.081 6,18% Ford/Ecosport 33.861 11,06% 28.105 9,29% 31.195 7,53% 34.497 6,73% 34.205 5,70% Renault/Captur - - - - 13.742 3,70% 26.504 5,17% 28.660 4,78% Renault/Duster 34.325 11,21% 25.373 8,39% 17.638 4,25% 23.579 4,60% 26.090 4,35% Citroen/C4 - - - - - - 3.351 0,65% 16.438 2,74% Citroen/C3 - - - - 1.705 0,41% - - - - GM/Tracker 11.031 3,60% 8.558 2,83% 12.136 2,93% 26.100 5,09% 16.333 2,72% Toyota/HILUX SW4 8.693 2,84% 12.168 4,02% 12.567 3,03% 13.481 2,63% 13.523 2,25% VW/Tiguan 1.818 0,59% 1.002 0,33% 1.418 0,34% 5.771 1,13% 13.074 2,18% Honda/WR-V - - - - 15.353 3,70% 14.797 2,89% 12.160 2,03% Honda CRV 1.969 0,64% 1.939 0,64% - - - - - - Peugeot/2008 6.272 2,05% 10.692 3,53% 10.571 2,55% 9.745 1,90% 8.693 1,45% Chery/Tiggo 5X - - - - - - - - 7.971 1,33% Chery/Tiggo 1.109 0,36 - - - - 5.197 1,01% 6.250 1,04% Hyundai/IX35 14.729 4,81% 10.226 3,38% 10.254 2,47% 8.525 1,66% 5.786 0,96% GM/Equinox - - - - 1.240 0,30% 5.089 0,99% 4.630 0,77% Toyota/RAV4 5.171 1,69% 1.081 0,36% - - 4.221 0,82% 4.242 0,71% KIA/Sportage 6.694 2,19% 4.505 1,49% 3.639 0,88% 5.648 1,10% 4.082 0,68% KIA/Sorento 1.897 0,62% 797 0,26% - - - - - - Mitsubishi/ASX 9.582 3,13% 4.717 1,56% 4.922 1,19% 5.379 1,05% 3.764 0,63% Hyundai/Tucson 11.275 3,68% 11.203 3,70% 5.032 1,21% 5.179 1,01% 3.579 0,60% Hyundai/Santafe 2.604 0,85% 1.279 0,42% 914 0,22% - - - - Volvo/XC60 2.551 0,83% 2.144 0,71% 2.349 0,57% 2.917 0,57% 3.443 0,57% JAC/T40 - - - - 1.093 0,26% 2.871 0,56% - - JAC/T5 - - 923 0,31% 2.152 0,52% - - - - JAC/T6 1.132 0,37% - - - - - - - - GM/Trailblazer - - 1.942 0,64% 3.272 0,79% 3.853 0,75% 3.360 0,56% GM/Captiva 1.217 0,40% 1.110 0,37% - - - - - - Land Rover/Discovery - - 3.933 1,30% 3.272 0,86% 3.788 0,74% 3.042 0,51% Citroen/Aircross 4.667 1,52% 7.287 2,41% 8.314 2,01% 5.565 1,09% 2.805 0,47% M.BENZ/ Classe GLA 4.765 1,56% 3.309 1.09% 3.749 0,90% 2.956 0,58% 2.762 0,46% Volvo/XC40 - - - - - - 2.395 0,47% 2.429 0,40% Peugeot/3008 - - - - 861 0,21% 2.844 0,56% 2.367 0,39% Mitsubishi/Eclipse Cross - - - - - - - - 2.356 0,39% Mitsubishi/Pajero 5.253 1,72% 2.605 0,86% 1.899 0,46% 1.527 0,30% 2.195 0,39% Chery/Tiggo 7 - - - - - - - - 2.174 0,36% Mitsushi/Outlander 8.225 2,69% 4.805 1,59% 4.675 1,13% 2.293 0,45% 1.983 0,33% Audi/Q5 - - - - - - - - 1.969 0,33% Suzuki/Jimny 2.252 0,74% 1.503 0,50% 2.032 0,49% 2.207 0,43% 1.956 0,33% Audi/Q3 6.034 1,97% 4.369 1,44% 4.046 0,98% 3.209 0,63% 1.701 0,28% Suzuki/Vitara 2.099 0,69% 699 0,23% 1.827 0,44% 1.857 0,36% 1.238 0,21% BMW/X4 - - 736 0,24% - - - - - - BMX/X1 2.716 0,89% 3.443 1,14% 4.137 1,00% 4.091 0,80% 4.257 0,71% BMX/X5 876 0,29% - - - - - - - - Lifan/X60 3.082 1,01% 2.037 0,67% 2.268 0,55% 1.668 0,33% - - Troller/T4 2.019 0,66% 1.453 0,48% 1.541 0,37% 1.480 0,29% 1.234 0,21% Land Rover/Evoque - - 1.956 0,65% 1.995 0,48% 1.454 0,28% - - Land Rover/Range Rover 1.102 0,36% 788 0,26% 682 0,16% - - - - M.BEZ/GLC - - - - 783 0,19% 1.156 0,23% - - Jaguar/Epace - - - - 760 0,18% 937 0,18% - - Subaru/Forester 1.141 0,37% 703 0,23% - - - - - - Ford/Edge 1.030 0,34% - - - - - - - - Peugeot/5008 - - - - - - AC.

RESTR. 0-10% AC. RESTR. 0-10% FCA/Outros modelos[109] AC. RESTR.[110] 0-10% AC. RESTR.[111] 0-10% AC. RESTR.[112] 0-10% AC. RESTR.[113] 0-10% AC. RESTR.[114] 0-10% Outros 22.250 7,26% 8.187 2,70% 9.839 2,37% 14.569 2,84% 18.905 3,16% Participação combinada das Partes AC. RESTR 10-20% AC. RESTR 20-30% AC. RESTR. 20-30% AC. RESTR 20-30% AC. RESTR. 20-30% Total 306.146 100% 302.486 100% 414.547 100% 512.352 100% 600.140 100% ⍙HHI[115] 100-200 200-300 200-300 100-200 200-300 Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos Informativos de Emplacamentos da FENABRAVE (Referência: Dezembro/2015 a Dezembro/2019). Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada acima, a participação combinada das Partes no mercado nacional de SUVs é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e a variação de HHI é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], em 2019. Observa-se, assim, que a concentração de mercado entre as Requerentes no segmento de SUVs é um pouco superior a 20% ao longo do período de 2016 a 2019. Da mesma forma, a variação de HHI também está pouco acima de 200 pontos nos anos de 2016, 2017 e 2019. Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de SUVs excedeu o patamar à presunção legal de posição dominante de 20%, no período de 2016 a 2019, e que as respectivas variações de HHI suplantaram o limite de 200 pontos (à exceção do ano de 2018), o mercado de SUVs será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.2.4.

Furgões Com base nos dados de emplacamentos de furgões disponibilizados pela FENABRAVE, a tabela abaixo apresenta a estimativa sobre o mercado nacional de furgões para o período de 2015 e 2019:

Tabela 4 - Total de emplacamentos (em unidades) e participação combinada das Partes (em %) no mercado nacional de furgões (2015 a 2019) Montadora/Modelo 2015 % 2016 % 2017 % 2018 (%) 2019 (%) Renault/Master 8.341 26,01% 6.383 30,35% 6.171 33,20% 7.183 27,81% 8.466 24,75% Fiat/Ducato 7.050 21,98% 2.902 13,80% 1.544 8,31% 3.029 11,73% 5.489 16,04% Hyundai/HR 6.199 19,33% 4.310 20,50% 4.041 21,74% 4.310 16,69% 3.996 11,68% VW/Express - - - - - - 1.312 5,08% 3.497 10,22% Iveco/Daily(1) 2.551 7,96% 1.874 8,91% 2.090 11,24% 2.643 10,23% 2.938 8,58% KIA/K2500 2.410 7,52% 1.372 6,52% 1.650 8,88% 2.481 9,61% 2.430 7,10% Peugeot/Expert - - - - - - 902 3,49% 2.306 6,74% M.BENZ/Sprinter(2) 2.446 7,63% 1.472 6,99% 1.416 7,62% 2.180 8,45% 2.023 5,91% Citroen/Jumpy - - - - 121 0,65% 1.171 4,53% 1.984 5,80% Peugeot/Boxer 1.448 4,52% 653 3,11% 87 0,47% 9 0,03% 222 0,65% Citroen/Jumper 1.428 4,45% 813 3,87% 415 2,23% 35 0,14% 169 0,49% VW/Kombi 141 0,44% 19 0,09% - - 17 0,07% 20 0,06% Outros 55 0,16% 1.231 5,86% 1.052 5,66% 554 2,14% 672 1,98% Participação combinada das Partes 12.477 38,91% 6.242 29,69% 4.257 22,90% 7.789 30,15% 13.108 38,3% Total 32.069 100% 21.029 100% 18.587 100% 25.826 100% 34.212 100% ⍙HHI[116] 537,12 317,03 130,98 359,70 673,60 (1) Foram considerados os modelos Daily, Daily 35s14, Daily 30s13 e Daily 5516. (2) Foram considerados os modelos Sprinter, Sprinter 311, Sprinter 313, Sprinter 415, Sprinter 515 e Sprinter Riberauto. Fonte:

elaboração SG/Cade, com base nos Informativos de Emplacamentos da FENABRAVE (Referência: Dezembro/2015 a Dezembro/2019). Segundo a estrutura de oferta apresentada acima, a participação combinada das Partes no mercado nacional de furgões é de 38,3%, em 2019, sendo que a variação de HHI totaliza 673 pontos. Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes no excedeu o patamar à presunção legal de posição dominante de 20%, no período de 2015 a 2019, e as respectivas variações de HHI suplantaram o limite de 200 pontos (à exceção do ano de 2017), o mercado nacional de furgões será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.2.5. Furgões pequenos Com base nos dados de emplacamentos disponibilizados pela FENABRAVE, as Partes apresentaram as estimativas para estrutura de oferta do mercado nacional de furgões pequenos para o período de 2015 e 2019:

Tabela 5 - Total de emplacamentos (em unidades) e participação combinada das Partes (em %) no mercado nacional de furgões pequenos (2015 a 2019) Montadora/Veículo 2015 % 2016 % 2017 % 2018 (%) 2019 (%) Fiat/Fiorino 15.020 72,43% 9.760 74,12% 10.947 77,49% 13.547 82% 17.342 86,98% Fiat/Doblo[117] 1.741 8,39% 1.155 8,77% 606 4,3% - - - - Fiat/Uno[118] 322 1,55% 19 0,14% 166 1,17% 88 0,53% 89 0,45% Peugeot/Partner 140 0,68% 350 2,66% 939 6,65% 1.263 7,64% 1.789 8,97% Citroen/Berlingo - - - - - - 293 1,77% 625 3,13% Renault/Kangoo[119] 3.516 16,95% 1.842 13,99% 1.254 8,88% 1.265 7,65% 52 0,26% Outros - - 42 0,32% 214 1,51% 65 0,39% 41 0,21% Participação combinada das Partes 17.083 83,05% 11.284 85,69% 12.658 89,61% 15.196 91,96% 19.845 99,53% Total 20.739 100% 13.168 100% 14.126 100% 16.521 100% 19.938 100% ⍙HHI[120] 187,98 441,72 1.103,37 1556,89 2.115,80 Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos Informativos de Emplacamentos da FENABRAVE (Referência: Dezembro/2015 a Dezembro/2019). Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada acima, a participação combinada das Partes no mercado nacional de furgões pequenos é de 99,53%, em 2019, sendo que a variação de HHI totaliza 2.115,80 pontos.

Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de furgões pequenos excedeu o patamar à presunção legal de posição dominante de 20%, no período de 2015 a 2019, e as respectivas variações de HHI suplantaram o limite de 200 pontos (à exceção do ano de 2015), o mercado de furgões pequenos será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.3. Financiamento de veículos, nos segmentos de crédito para o consumidor e crédito para as concessionárias O Grupo FCA oferece financiamento tanto para clientes no varejo quanto para concessionárias, por meio do Banco Fidis. Por sua vez, o Grupo EXOR atua no mercado de financiamento para aquisição de veículos comerciais leves da marca Iveco, por meio do Banco CNH Industrial Capital S.A. Segundo as Partes, com relação ao financiamento a clientes no varejo, o Grupo FCA [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A PSA, por meio de sua subsidiária BPF, oferece crédito direto a clientes no varejo para aquisição de veículos das marcas da PSA e financiamento corporativo para as redes de concessionárias das marcas PSA, por meio de CFCs[121]. Com base no Sistema Gerenciador de Séries Temporais do Banco Central do Brasil (“SGS”), as Partes apresentaram as estimativas de participação no mercado nacional de financiamento de veículos.

A tabela a seguir, elaborada a partir dos dados do SGS, apresenta a participação das Partes no mercado de financiamento de veículos para o consumidor, em termos de créditos concedidos (R$), em 2019: Tabela 6 - Participação no mercado nacional de financiamento de veículos, no segmento de crédito direto ao consumidor[122] (2019) Empresa Valor (em milhões de R$) Participação de mercado (em %) Banco Fidis [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0-10% Banco CNH Industrial Capital S.A. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0-10% Banco PSA Finance Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0-10% Participação combinada das Partes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0-10% Total 124.385 100% Fonte: elaboração SG/Cade, com base em dados fornecidos pelas Requerentes e dados do Sistema Gerenciador de Série Temporais do Banco Central do Brasil - SGS. No que diz respeito ao mercado de financiamento de veículos, no segmento de crédito para as concessionárias, as Partes adotaram como proxy os dados do financiamento compror[123]. Esta SG, por sua vez, utilizou os dados de “créditos para aquisição de veículos – pessoas jurídicas” e “arrendamento mercantil de veículos – pessoas jurídicas” (códigos 20645 e 20648 respectivamente), do próprio SGS, com base em uma abordagem de mercado mais restrita.

Tabela 7 - Participação no mercado nacional de financiamento de veículos, no segmento de crédito para as concessionárias[124] (2019) Empresa Valor (em milhões de R$) Participação de mercado (em %) Banco Fidis [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] N/A N/A Banco CNH Industrial Capital S.A. N/A N/A Banco PSA Finance Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0-10% Participação combinada das Partes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 10-20% Total 37.850 100% Fonte: elaboração SG/Cade, com base em dados fornecidos pelas Requerentes e dados do Sistema Gerenciador de Série Temporais do Banco Central do Brasil - SGS. Segundo as informações apresentadas nas tabelas acima, a participação combinada das Requerentes no mercado nacional de financiamento de veículos, nos segmentos de crédito direto ao consumidor e de crédito concedido a concessionárias, é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] respectivamente, patamares inferiores à presunção legal de posição dominante de 20%. As Partes ainda argumentaram que as participações no mercado de financiamento, nos segmentos de crédito direto ao consumidor e de crédito para as concessionárias, estão superestimadas.

No cálculo do tamanho do mercado de financiamento de veículos não foram considerados outros tipos de financiamentos não específicos que podem ser utilizados para a aquisição e leasing de veículos por parte dos consumidores (e.g. crédito consignado) e das concessionárias (e.g. crédito compror) respectivamente. Conclui-se, portanto, que a Operação é incapaz de promover alterações significativas na estrutura do mercado de financiamento de veículos em ambos segmentos (para o consumidor e para as concessionárias) não requerendo análise mais detalhada acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado. V.1.4. Corretagem de seguros Como mencionado, as Partes atuam no segmento de corretagem de seguros e serviços relacionados, por meio das empresas FCA Rimaco e CNH Industrial Capital Corretora de Seguros (FCA) e PSA Corretora (PSA). As Partes apresentaram suas estimativas de participação no mercado nacional de corretagem de seguros (em %), utilizando como proxy o valor de prêmios subscritos (em milhões de R$) comercializados, em 2018[125].

Tabela 8 - Participação no mercado nacional de corretagem de seguros (2018) Empresa Prêmios subscritos (em milhões de R$) Participação de mercado (em %) FCA Rimaco [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0-10% CNH Industrial Capital Corretora de Seguros [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0-10% PSA Corretora [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0-10% Participação combinada das Partes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0-10% Total 210.347,7 100% Fonte: elaboração SG/Cade, com base em dados fornecidos pelas Requerentes e dados do Sistema AUTOSEG da SUSEP. Segundo as informações apresentadas na tabela acima, a participação combinada das Requerentes no mercado nacional de corretagem de seguros é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Deste modo, o mercado nacional de corretagem de seguros não será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, dado que a participação combinada das Requerentes é inferior à presunção legal de posição dominante de 20%. V.1.5. Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado Diante do exposto, as sobreposições horizontais nos mercados nacionais de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves, no segmento de hatch pequenos, de financiamento de veículos, nos segmentos de crédito para o consumidor e para concessionárias, e de corretagem de seguros (sem segmentação) não suscitam preocupações concorrenciais.

Por outro lado, os mercados nacionais de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves, nos segmentos de SUVs, furgões e furgões pequenos, serão analisados quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, já que as participações combinadas das Partes em 2019 excederam a presunção legal de posição dominante de 20% e as respectivas variações de HHI suplantaram o limite de 200 pontos. V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1. Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, editado pelo Cade[126], a avaliação quanto à probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado deverá considerar variáveis como: as importações serem um remédio efetivo contra o exercício do poder de mercado; a possibilidade de uma entrada "tempestiva, provável e suficiente” a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva; ponderação das eficiências inerentes ao Ato de Concentração. Passa-se, portanto, a analisar se essas condições estão presentes nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas entre as Partes, quais sejam: SUVs, furgões e furgões pequenos.

A pressão competitiva das importações e as condições de entrada serão avaliadas considerando-se o mercado nacional de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves como um todo, já que as características identificadas são aplicáveis aos segmentos de SUVs, furgões e furgões pequenos em conjunto. De toda forma, a análise apontará as particularidades das importações e condições de entrada para os diferentes segmentos sempre que tiverem sido apontadas pelos players oficiados. A análise da rivalidade será realizada individualmente, ou seja, para cada um dos segmentos de SUVs, furgões e furgões pequenos. V.2.2. Rivalidade das importações De acordo com estimativas da ANFAVEA, em 2019, os automóveis e veículos comerciais leves importados representaram 11% do montante total de novos veículos licenciados no Brasil. Ainda de acordo com a ANFAVEA, em 2019, foram emplacados 2.262.069 automóveis e 403.514 veículos comerciais leves dos quais, respectivamente, 180.259 e 114.283 foram importados. Isso significa que 8% do total de automóveis e 28% do total de veículos comerciais leves foram importados para o Brasil[127].

As Partes informam que as empresas que pretendem importar veículos para o Brasil são obrigadas a obter autorização (Licença para Uso da Configuração de Veículo ou Motor, conhecida como "LCVM") do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (“IBAMA”), que deve ser anexada à Licença de Importação antes da entrada do veículo importado no Brasil. Mencionam também que os veículos importados para o Brasil estão sujeitos a um Imposto de Importação (“II”) de 35% (com exceção das importações originárias do Mercosul e do México que são isentas), o que impacta diretamente o nível das importações, uma vez que o custo incorrido com impostos de importação é adicionado ao preço final do veículo, de modo a garantir margem ao vendedor. Além disso, há outros impostos que incidem sobre veículos importados para o Brasil, quais sejam: Imposto sobre Produtos Industrializados (“IPI”, com uma alíquota comumente aplicada de 8%), Programa de Integração Social (“PIS”) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”) com alíquotas comumente aplicadas de 2,62% e 12,57% respectivamente) e o Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação (“ICMS”, com uma alíquota comumente aplicada de 12%).

As Partes indicaram, portanto, que o mercado brasileiro de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves é atendido de forma limitada por importações, tendo em vista principalmente três fatores: (i) baixa integração do mercado nacional com outros mercados regionais automotivos; (ii) alta tributação incidente sobre os veículos importados; e (iii) necessidade de adequações dos veículos importados à regulação setorial brasileira[128], principalmente em relação às adaptações dos veículos importados ao combustível brasileiro, em especial etanol e desenvolvimento da tecnologia flex. Passa-se a analisar cada um desses elementos. A indústria automobilística brasileira historicamente tem sido “voltada para dentro”. Segundo o Banco Mundial[129], o mercado brasileiro automotivo é marcado pela baixa integração aos mercados regionais mais relevantes, seja em termos de proximidade geográfica com as principais cadeias de suprimentos just-in-time ou de colaboração em P&D no desenvolvimento de novos veículos. As estimativas de importações da ANFAVEA reforçam esse aspecto, já que parcela significativa dos veículos importados é proveniente apenas da Argentina, Uruguai e México. Em 2019, o volume importado de automóveis e veículos comerciais leves da Argentina, Uruguai e México foi de 121.201 e 113.824 respectivamente, representando 67% e 99% do total de automóveis e veículos comerciais leves importados no país[130].

A alta tributação incidente sobre os veículos importados também desempenha um relevante papel no setor, visto que o preço é a principal variável considerada pelos consumidores na compra de automóveis e veículos comerciais leves. Como informado pelas Partes, além dos tributos aplicáveis os veículos fabricados no país[131], os veículos importados estão sujeitos ao II com uma alíquota de 35%, com exceção dos veículos importados do Mercosul e do México que são isentos em função de acordos comerciais específicos[132]. Além da alta tributação, alguns concorrentes indicaram dois outros fatores que impactam a competitividade dos veículos importados, quais sejam: a instabilidade cambial e os incentivos fiscais. Esses elementos serão explorados adiante no parecer, já que foram apontados como barreiras à entrada no mercado nacional de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves. A despeito das limitações das importações considerando o amplo mercado nacional de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves, pode-se observar que as importações têm maior representatividade nos segmentos de furgões pequenos e de furgões. De acordo com as estimativas da FENABRAVE, em 2019, os furgões importados representaram 41,59% do total de furgões emplacados em 2019. Os modelos Jumpy (PSA), Expert (PSA) e o K2500 (Kia) são produzidos no Uruguai[133]; a Sprinter (M. Benz) é produzida na Argentina;

os modelos Jumper e Boxer (PSA) são produzidos na Itália[134]; e o Ducato (FCA) é produzido no México. Os furgões pequenos Partner e Berlingo (PSA) são importados da Argentina e representam juntos 12,28% do total de furgões pequenos emplacados em 2019. Cumpre registrar, ainda, que o furgão pequeno Kangoo (Renault), que representava 16,95% do market share em 2015, também era importado da Argentina. As Partes apresentaram ainda informações sobre outros furgões e furgões pequenos comercializados na América do Sul e que não são importados para o Brasil, indicando novos modelos que poderiam ser considerados como alternativas viáveis no mercado nacional de fabricação e comercialização de veículos comerciais leves.

Quadro 9 - Furgões e furgões pequenos comercializados na América do Sul que não são importados para o Brasil Segmento Montadora Modelo Local de fabricação Furgão BAIC Changhe CH China Furgão Changan Chana Star, Chana Van, Changan S e Hafei Minyi China Furgão Chery Karry Q22 China e Egito Furgão Chery Rely Minivan China Furgão Dongfeng DFSK Mini Bus, DFSK Mini Van China e Tailândia Furgão pequeno Ford Ford Transit Connect Espanha Furgão FAW Jiabao Bus, Jiabao Truck China e Egito Furgão Guangzhou Auto Gonow Way China Furgão Lifan Fengshun China Furgão pequeno Renault/ Nissan Kangoo Argentina e França Furgão pequeno Renault/ Nissan/ Mitsubihi Nissan NV200 México, Espanha, China, Malasia, Japão Furgão SAIC/ GM/ Wulling Chevrolet N300, Wulling Sunshine China e Egito Furgão pequeno VW Volkswagen Caddy Argêntina[135] e Polônia Furgão M. Benz Vito Argentina[136] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas informações fornecidas pelas Requerentes (Relatório da IHS e Decisão da CE). Observa-se do quadro acima que a maioria dos modelos de furgões e furgões pequenos comercializados na América do Sul é fabricada em países com os quais o Brasil não tem acordos comerciais específicos para o setor automotivo (principalmente China). Consequentemente, tais veículos teriam grandes dificuldades para competir nos segmentos de furgões e furgões pequenos, sobretudo em virtude da elevada tributação incidente sobre os veículos importados.

Considerando o foco da presente análise (mercado nacional de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves, nos segmentos de furgões pequenos e furgões), com base nas informações fornecidas pelas Partes, vislumbra-se a possibilidade de importação apenas dos furgões pequenos Kangoo (Renault/Nissan) e Nissan NV200 (Renault/Nissan/Mitsubishi). Essa possibilidade, contudo, deve ser avaliada com cautela, pois, como será visto adiante, existem outros fatores (e.g. barreiras regulatórias, a flutuação do câmbio e a baixa rentabilidade do mercado nacional de furgões pequenos) que tornam improvável a entrada via importações em um curto período de tempo. V.2.3. Condições de entrada V.2.3.1. Histórico das entradas As Partes entendem que o mercado de fabricação e comercialização de automóveis e de veículos comerciais no Brasil é altamente dinâmico, de forma que a entrada e saída dos segmentos seriam fáceis e comuns. Para as Requerentes a entrada no mercado de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves deve ser avaliada com base não apenas na capacidade de instalar uma unidade produtiva, mas também com base na capacidade de lançar novos modelos, tanto nos segmentos em que as montadoras já atuam, quanto em segmentos em que não ofertam nenhum modelo. Considerando o exposto, segue abaixo quadro com as principais entradas e saídas ocorridas nos segmentos de SUVs, furgões e furgões pequenos no Brasil, no período de 2015 a 2020:

Quadro 10 - Principais entradas e saídas nos segmentos de SUVs, furgões e furgões pequenos (2015 a 2020) Segmento Entradas/Saídas 2015 2016 2017 2018 2019 2020 SUVs Entradas 2008 Peugeot HR-V/ Honda Jeep Renagade/ Fiat Jeep Compass/ Fiat Kicks/ Nissan Creta/ Hyundai Captur/ Renault Equinox/ Chevrolet Cactus/ Citroen WR-V/ Honda Tiggo 7/ Chery Eclipse Cross/ Mitsubishi T-Cross/ VW Tiggo 5X/ Chery Tarek/ VW Territory/ Ford Adventure/ Ford Saídas Freemont/ Fiat Tucson/ Hyundai Captiva/ Chevrolet Furgões Entradas Expert/ Peugeot Jumpy/ Citroen Express/ VW Ducato/ Fiat Nova Sprinter /M.Benz Saídas Ducato/ Fiat Boxer/ Peugeot Jumper/ Citroen Furgões pequenos Entradas Berlingo/ Citroen Saídas Kangoo/ Renault Doblo/ Fiat Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas informações fornecidas pelas Requerentes. O quadro acima indica que o segmento de SUVs é dinâmico, dado que há um número elevado de veículos lançados no segmento nos últimos anos por novos players que não atuavam nesse segmento. Destaca-se, ainda que os modelos de SUVs mais vendidos em 2019 foram lançados nesse período, como é o caso do Renegade e Compass (FCA), Creta (Hyundai), Kicks (Nissan) e HR-V (Honda). No segmento de furgões também foram identificadas algumas entradas e saídas relevantes. Nesse segmento, houve o lançamento de cinco modelos Expert e Jumpy (PSA), Express (VW), Nova Ducato (FCA) e Nova Sprinter (M.Benz). No entanto, a PSA, FCA e M. Benz já atuavam nesse segmento.

O destaque é o ingresso da VW no ano de 2018, concorrente que rapidamente alcançou a quarta colocação no segmento considerado, com participação de mercado estimada em 10,22% em 2019. Diferentemente dos demais segmentos, as entradas e saídas do segmento de furgões pequenos foram bem limitadas, o que sinaliza um grau de concorrência mais restrito. Houve apenas o lançamento da Berlingo (PSA), que atualmente representa uma parcela pequena de 3,13% de market share e, dentre as saídas, os furgões Kangoo (Renault) e Doblo (FCA) deixaram de ser ofertados. Cabe registrar que a Renault representava o principal concorrente da FCA nesse segmento até 2017, sendo que o modelo Kangoo em 2015 atingiu o seu ápice de vendas totalizando 16,95% de market share. Portanto, a saída da Renault acabou aumentando ainda mais a concentração do mercado, já que parcela significativa do market share foi capturada pela líder de mercado a FCA. Por todo exposto, a análise do histórico das entradas e saídas mostrou que os segmentos de SUVs e furgões são dinâmicos, com entradas bem sucedidas em um curto período de tempo. Com relação ao segmento de furgões pequenos, embora não tenham sido identificadas barreiras que afetem esse mercado de forma diferenciada dos demais (as barreiras que o afetam são as mesmas que afetam os demais segmentos), observa-se que o ingresso de novos concorrentes nesse segmento é mais limitado. V.2.3.2. Barreiras à entrada V.2.3.2.1.

Visão das Requerentes As Requerentes consideram que não há barreiras à entrada significativas em quaisquer dos segmentos do mercado de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves no país, tendo em vista os seguintes fatores: ausência de barreiras regulatórias significativas para a entrada de novas montadoras que pretendem instalar unidades produtivas no Brasil. As empresas que pretendem comercializar veículos no país (por meio de fabricação ou importação) devem obter apenas a Licença para Uso da Configuração de Veículo ou Motor ("LCVM") do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (“IBAMA”); ausência de barreiras regulatórias para o lançamento de novos modelos, por parte das montadoras já estabelecidas no Brasil; ausência de barreiras relacionadas ao acesso a matérias-primas, infraestrutura ou mão-de-obra especializada; ausência de direitos de propriedade intelectuais e industriais específicos que impeçam outras montadoras de atuarem no país; lealdade à marca exerce um papel significativo na escolha da compra de um veículo, mas não é suficiente para impedir a entrada de novas montadoras; baixo nível de integração vertical, dado que a maior parte dos componentes automotivos para a fabricação de SUVs, furgões pequenos e furgões são adquiridos de terceiros; e ausência de contratos de exclusividade entre montadoras e fornecedores de componentes automotivos.

As Requerentes ressaltaram, ainda, que as economias de escala são importantes para a capacidade de negociação com fornecedores e para o uso eficiente dos ativos produtivos e que há custos irrecuperáveis relacionados com os gastos de P&D quando novas tecnologias são desenvolvidas no país. V.2.3.2.2. Visão das Concorrentes Consultadas De forma geral, os concorrentes identificaram as seguintes barreiras à entrada: barreiras regulatórias; reputação das marcas (mais relevantes em alguns segmentos); tributos de importação; flutuação cambial; rede de concessionárias; e incentivos fiscais não isonômicos. Algumas montadoras mencionaram a presença de barreiras regulatórias relacionadas principalmente à necessidade de incorporar equipamentos ou realizar adaptações aos veículos importados para atender as exigências de emissão de poluentes e de aumento de eficiência energética. Para a HPE Automotores[137] um dos fatores relevantes para a entrada da empresa no mercado automotivo brasileiro foi cumprir com as exigências específicas da legislação nacional de poluentes, que exigem, por exemplo, a adaptação do veículo ao combustível etanol ou à tecnologia Flex Fuel. Nessa linha, a Renault[138] destacou que uma das barreiras para a entrada de novos concorrentes no segmento de SUVs foi “a necessidade de incorporar equipamentos regulamentares e de redução de poluentes e de aumento de eficiência energética”.

A Renault mencionou ainda que um dos fatores pelos quais não está importando a Kangoo (furgão pequeno) novamente para o mercado nacional consistiria no “investimento para atender legislação específica do Brasil”. A montadora esclareceu que todos os fabricantes e importadores de veículos, por exemplo, deverão realizar investimentos significativos para atender aos novos parâmetros de emissão de poluentes previstos na Resolução n° 492/2018 do Conama. Essa Resolução prevê novos limites máximos de emissão de poluentes, em 2022 e 2025, para veículos de passageiros e comerciais, nacionais e importados. Algumas montadoras também mencionaram a reputação da marca como uma importante barreira à entrada em alguns segmentos. Para a Hyundai[139], o “investimento em marketing para a criação de imagem da marca” foi preponderante para a entrada nos segmentos de hatch pequenos e SUVs. De maneira semelhante, a HPE Automotores[140] e a ACESSO RESTRITO AO CADE][141] mencionaram “os custos de criação de marca e divulgação do produto” e as “campanhas de marketing” respectivamente como barreiras à entrada no mercado brasileiro automotivo de forma geral. A elevada tributação incidente sobre os veículos importados, que são sujeitos a uma alíquota de 35% referente ao II, também foi mencionada como uma relevante barreira à entrada pela Kia, [ACESSO RESTRITO AO CADE] e M. Benz[142], nos segmentos de hatch pequenos, SUVs e furgões respectivamente.

A Kia, [ACESSO RESTRITO AO CADE], M.Benz e Renault[143] indicaram ainda a instabilidade cambial como outra barreira à importação no mercado automotivo brasileiro. A M. Benz, por exemplo, destacou que as barreiras de entrada estão ligadas à importação, como “cotação da moeda, impostos e regras de conteúdo regional”. Já a Renault mencionou que as “constantes desvalorizações cambiais” foram um dos fatores pelos quais a empresa descontinuou a importação do furgão pequeno Kangoo para o Brasil. Várias montadoras também mencionaram o estabelecimento de uma rede extensa de concessionárias como um dos requisitos mais importantes para competir efetivamente no mercado brasileiro de veículos. Alguns posicionamentos[144] podem ser destacados a seguir:

“Existem algumas barreiras [segmentos de hatch pequenos e SUVs], tais como uma sólida rede de concessionárias” (Hyundai) “Sim, para ser um player efetivo no mercado brasileiro de fabricação e fornecimento de SUVs é necessário que as montadoras tenham uma extensa rede de concessionárias, isso para aumentar a capilaridade de vendas e fornecer peças e serviços de manutenção adequados para seus clientes” [ACESSO RESTRITO AO CADE] “A efetividade da concorrência [nos segmentos de hatch pequenos, SUVs e furgões pequenos] para além de preço e qualidade, capacidade tecnológica e força da marca, o tamanho do portfólio, capacidade de atração de redes concessionárias e diluição de custos fixos.” [ACESSO RESTRITO AO CADE] Em alguns segmentos, como furgões e furgões pequenos, a presença de uma rede de concessionárias capilarizada constitui uma vantagem competitiva ainda maior em comparação com os demais segmentos. Os furgões pequenos e furgões são veículos utilizados para atividades comerciais, e, portanto, são veículos que têm um maior desgaste de peças. Isso significa que tais veículos exigem mais serviços de pós-venda, como distribuição de peças, serviços de manutenção, etc. Por fim, a existência de benefícios fiscais não isonômicos foi relacionada pela [ACESSO RESTRITO AO CADE][145] como uma barreira à entrada.

A [ACESSO RESTRITO AO CADE][146] destacou que atualmente o Programa Rota 2030 estabeleceu um conjunto de benefícios tributários até 2025 para as empresas instaladas ou que venham a se instalar nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste[147]. Consequentemente, tais incentivos fiscais impactam os preços finais dos veículos comercializados no país, gerando um desequilíbrio competitivo entre as montadoras instaladas no Norte, Nordeste e Centro-Oeste e as montadoras que importam ou produzem seus veículos em outras regiões do país. O teste de mercado conduzido pela SG não corroborou o entendimento das Requerentes quanto à inexistência de barreiras significativas à entrada no mercado nacional de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves. Como visto, há um conjunto de fatores que dificultam a entrada de um potencial competidor em relação aos incumbentes. V.2.3.3. Compartilhamento de plataformas As Partes destacaram que a entrada em algum segmento específico não necessariamente pressupõe a instalação de novas unidades produtivas. A entrada também seria possível pela utilização de uma plataforma já instalada no país. Esse aspecto é relevante, tendo em vista que as principais montadoras globais já têm unidades produtivas no Brasil e o compartilhamento de plataformas é uma prática padrão da indústria automobilística[148].

Deste modo, segundo as Requerentes, as montadoras nacionais que desejassem entrar em quaisquer dos segmentos de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves poderiam facilmente utilizar alguma de suas plataformas existentes, já que o compartilhamento de plataformas consiste numa prática padrão da indústria automobilística[149]. Além das plataformas, o compartilhamento de recursos e equipamentos (incluindo linhas de produção) para a fabricação de diferentes veículos também seria bastante comum. Com relação ao segmento de furgões pequenos, mercado relevante que apresenta elevada concentração, as Partes apontaram que a adaptação não exigiria grandes investimentos, pois envolveria alterações somente nos compartimentos de passageiros/carga do modelo. Ademais, indicaram que tal adaptação poderia ser feita no período de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA][150]. Com base em dados da IHS, as Partes apresentaram tabela abaixo com as plataformas utilizadas na fabricação de automóveis e veículos comerciais leves dos principais concorrentes que atuam no Brasil: Quadro 11 - Principais plataformas de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves de concorrentes com presença nacional [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] Fonte: elaboração FCA, com base nos dados da IHS. De fato, todos os concorrentes informaram que é comum o compartilhamento de plataformas (linhas de produção) e de recursos e equipamentos para a fabricação de veículos de diferentes categorias.

Não obstante, o custo de adaptação nas plataformas existentes para a fabricação de veículos de novas categorias não são triviais. Neste sentido, considerando-se as especificidades dos seus ativos, várias montadoras apontaram que adaptações nas suas linhas de produção seriam bastante dispendiosas. Assim, a decisão de realizar tais adaptações, apesar de possível e até mesmo comum, envolve custos não triviais e depende das características de cada planta e da expectativa de retorno no segmento em questão. A fim de ilustrar esse ponto, são reproduzidas abaixo declarações de alguns dos concorrentes consultados[151]: “Sim, é comum, principalmente se há plataforma compartilhada ou componentes comuns entre os modelos de diferentes segmentos.” (Ford) “Sim, em alguns casos as instalações são compartilhadas.

[ACESSO RESTRITO AO CADE]” (...) “as adaptações e os custos envolvidos dependem do tipo de projeto, da tecnologia a ser aplicada e da estratégia de cada OEM.” [ACESSO RESTRITO AO CADE] “(...) acredita que os custos [para adaptação das linhas de produção para a produção de furgões pequenos e furgões] sejam significativamente elevados, tendo em vista tratar-se de novo modelo de veículo, inexistir competitividade no mercado e ser necessário uma escala mínima em um setor já saturado para compensar o investimento.” [ACESSO RESTRITO AO CADE] “Adaptações significativas são necessárias [para a produção de furgões pequenos], ao longo de aproximadamente 3 anos, e investimento financeiros de 500 milhões de euros”. (...) “Os furgões e pick-ups grandes não compartilham peças com outras plataformas de carros. Necessita de algo dedicado.” [ACESSO RESTRITO AO CADE] “A nossa linha de produção de SUVs poderia ser adaptada para a produção de furgões pequenos. Porém, os custos são relevantes (...)” [ACESSO RESTRITO AO CADE] “Sim, é comum, pois assim há ganhos de sinergia e economia de escala na linha de montagem. Veículos de diferentes segmentos podem ser montados sobre uma única plataforma modular, ou seja, a plataforma modular pode ser a mesma para um hatch, um sedã, uma pick-up e um SUV produzidos na mesmo estrutura física, com as mesmas máquinas, equipamentos e mão de obra. “ (...) “Na planta da Mercedes-Benz Argentina S.A.

são produzidos toda linha Sprinter (furgões, caminhões leves chassi cabine e vans de passageiros) em uma única linha.” (M. Benz) Feitas essas considerações, passa-se a avaliar a tempestividade, probabilidade e suficiência da entrada nos segmentos de SUVs, furgões pequenos e furgões. V.2.3.4. Tempestividade, probabilidade e suficiência V.2.3.4.1. Tempestividade Uma entrada tempestiva é considerada tempestiva quando o tempo necessário para o completo funcionamento da empresa é inferior a 2 (dois) anos. Como mencionado pela M. Benz[152] e pelas Partes, a entrada tempestiva envolve principalmente 4 prazos: (i) prazo para o desenvolvimento do projeto veicular ; (ii) prazo para o desenvolvimento do veículo junto aos fornecedores de peças; (iii) prazo para a instalação ou adaptação da linhas de montagem; e (iv) prazo para homologação do novo veículo junto aos órgãos governamentais (Ibama, Denatran e Inmetro). No caso das importações, as Partes informaram que uma montadora com uma planta produtiva no Mercosul ou no México poderia entrar no mercado automotivo nacional entre 6 a 12 meses. Com base nessas considerações, a tabela abaixo traz as estimativas do tempo mínimo necessário para que um novo entrante ingresse no mercado nacional de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves, nos segmentos de SUVs, furgões e furgões pequenos:

Tabela 9 - Tempo estimado para a entrada completa nos segmentos de SUVs, furgões e furgões pequenos Montadoras SUVs Furgões Furgões pequenos Montadoras instaladas no Brasil que fabricam veículos de outros segmentos Montadoras que fabricam veículos do mesmo segmento fora do Brasil Montadoras instaladas no Brasil que fabricam veículos de outros segmentos Montadoras que fabricam veículos do mesmo segmento fora do Brasil Montadoras instaladas no Brasil que fabricam veículos de outros segmentos Montadoras que fabricam veículos do mesmo segmento fora do Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] 4 anos - 4 anos - 4 anos - [ACESSO RESTRITO AO CADE] 4 anos - - - - - [ACESSO RESTRITO AO CADE] 3 a 4 anos 3 a 4 anos - - - - Renault 3 a 4 anos 5 a 6 anos 2 anos 4 anos 2 anos 4 anos [ACESSO RESTRITO AO CADE] 4 anos 6 meses a 1 ano - - - - [ACESSO RESTRITO AO CADE] 4 anos 5 anos - - - - [ACESSO RESTRITO AO CADE] 4 a 5 anos 1 a 2 anos - - - - [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2 a 3 anos 3 a 4 anos 2 a 3 anos - 2 a 3 anos - [ACESSO RESTRITO AO CADE] 4 anos - 3 anos 5 anos - - VW Caminhões e Ônibus - - 2 anos - - - Caoa - - 3 anos 3 anos - - Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas informações fornecidas pelos concorrentes. O teste de mercado apontou que a entrada nos segmentos de SUVs, furgões pequenos e furgões por meio de adaptações e/ou criação de uma nova linha de montagem é superior a 2 anos, tornando a entrada intempestiva nesses segmentos.

Esse prazo é ainda maior, em torno de 4 anos, para as montadoras que buscam entrar no mercado automobilístico brasileiro[153] (principalmente montadoras chinesas, dado que as principais montadoras globais já têm presença nacional). Quanto à entrada nos segmentos de SUVs, furgões pequenos e furgões via importações, observa-se que a tempestividade é incerta. A maioria das respostas apontaram prazos superiores a 2 anos em todos os segmentos. A [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [ACESSO RESTRITO AO CADE][154] indicaram prazos entre 6 meses a 2 anos para a entrada no mercado de SUVs, considerando-se somente o período para homologação dos veículos junto aos órgãos governamentais. De outro lado, a [ACESSO RESTRITO AO CADE], [ACESSO RESTRITO AO CADE], [ACESSO RESTRITO AO CADE], Caoa e Renault[155] apontaram prazos superiores a 2 anos para a entrada completa em novos segmentos de automóveis e veículos comerciais leves. A [ACESSO RESTRITO AO CADE] ressaltou que, antes do prazo de homologação do veículo importado, o processo de importação envolve a própria adaptação do veículo importado para atender as exigências regulatórias brasileiras (por exemplo de emissão de poluentes e de aumento de eficiência energética). V.2.3.4.2.

Probabilidade Considera-se uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas residuais (“OVR”) superiores à escala mínima viável (“EMV”), que corresponde ao menor nível de vendas anuais que o potencial entrante deve obter para que seu capital seja adequadamente remunerado. De acordo com as Requerentes, não foi possível apresentar dados para estimar a EMV nos mercados de automóveis e veículos comerciais leves, em especial do mercado de furgões pequenos. Entretanto, as Partes destacaram que um entrante não necessita de uma escala significativa para competir efetivamente no mercado de furgões pequenos. Quanto à avaliação da probabilidade, entende-se que não há elementos suficientes para realizar o cálculo das OVR dos mercados de SUV, furgões e furgões pequenos, e, por consequência, o cálculo da análise de probabilidade de entrada (APE). Diversas montadoras[156] mencionaram que a pandemia do novo coronavírus (Covid-19) não permite realizar de forma razoável qualquer estimativa de crescimento/decrescimento[157] e de capacidade ociosa da indústria automobolística nacional. Diante desse contexto, entende-se como inconclusiva a probabilidade de entrada no mercado nacional de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves, nos segmentos de SUVs e furgões.

Sem prejuízo do exposto, a SG apresentará informações adicionais sobre as condições de entrada para o segmento de furgões pequenos, dado que esse segmento apresenta a maior preocupação concorrencial da Operação em apreço. De acordo com as Partes, as estimativas de crescimento do mercado nacional de fabricação e comercialização de furgões pequenos apontavam para a estabilidade, ou seja, que o total do mercado nos próximos anos permanecesse estável na faixa entre 15.000 mil e 20.000 unidades ao ano. As Partes apresentaram o gráfico abaixo que ilustra esse cenário: Gráfico 4 – Estimativa de crescimento do mercado nacional de fabricação e comercialização de furgões pequenos (2017 a 2027) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração Requerentes, com base nos dados da IHS. A FCA informou que sua capacidade produtiva de furgões pequenos na planta de Betim/MG é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] unidades por ano, sendo que a montadora apresentou capacidade ociosa em 2019 de ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA]. Por sua vez, a PSA informou que a capacidade total de produção de furgões pequenos na planta de El Palomar, na Argentina, é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA] unidades por ano, sendo que a capacidade ociosa em 2019 foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA]. Os dados da capacidade ociosa total do mercado, que é de [ACESSO RESTRITO AO CADE] unidades por ano,revelam que as oportunidades de vendas seriam totalmente absorvidas pelas incumbentes.

Neste sentido, conclui-se que a entrada no mercado nacional de furgões pequenos não é provável, considerando o cenário pré-pandemia da Covid-19. V.2.3.5. Conclusão sobre as condições de entrada Na análise do mercado nacional de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves, foram identificadas relevantes barreiras à entrada, como a regulação de emissão de poluentes e eficiência energética, a reputação das marcas, o estabelecimento de uma rede de concessionárias extensa e capilarizada e a presença de incentivos fiscais não isonômicos. A importação de veículos para o Brasil se mostrou limitada, em decorrência da baixa integração do mercado nacional com outros mercados regionais automotivos, da alta tributação incidente sobre os veículos importados, da regulação de emissão de poluentes e eficiência energética e da flutuação do câmbio. Verificou-se, entretanto, que os veículos importados do Mercosul e México podem exercer pressão competitiva efetiva no mercado nacional de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves, em virtude das isenções tributárias derivadas de acordos automobilísticos específicos.

Considerando que as concentrações nos segmentos de furgões pequenos e furgões ensejaram as maiores preocupações decorrentes da Operação, com base em informações fornecidas pelas Partes, vislumbra-se a possibilidade de importação apenas dos furgões pequenos Kangoo (Renault/Nissan), produzido na Argentina, e Nissan NV200 (Renault/Nissan/Mitsubishi), produzido no México. Essa possibilidade, contudo, foi afastada pela Renault. A montadora mencionou dificuldades para a importação dos furgões pequenos no período considerado tempestivo, principalmente em função do elevado investimento para atender aos novos parâmetros de emissão de poluentes (previstos em 2022 e 2025), da instabilidade cambial e da baixa rentabilidade do próprio segmento. Constatou-se que a entrada também seria possível por meio de adaptações nas plataformas das montadoras que já atuam no país. Não obstante, a decisão de realizar tais adaptações envolve custos não triviais e depende da expectativa de retorno no segmento em questão. O teste de mercado apontou que a entrada nos segmentos de SUVs, furgões pequenos e furgões por meio de adaptações e/ou criação de uma nova linha de montagem é superior a 2 anos, tornando a entrada intempestiva nesses segmentos A análise de probabilidade de entrada foi inconclusiva, já que não foi possível estimar de forma razoável o crescimento/decrescimento e a capacidade ociosa dos mercados considerados em virtude dos efeitos da pandemia do Covid-19.

Não obstante, mesmo no cenário pré-pandemia, há sérias dúvidas quanto à probabilidade de entrada no segmento de furgões pequenos, considerando que a capacidade ociosa das Requerentes é muito elevada. É importante registrar que as barreiras identificadas são comuns a todos os mercados relevantes afetados. Apesar da constatação de que o grau de concentração em cada um desses mercados varia consideravelmente (como indicam os dados apresentados na análise de possibilidade de exercício de poder de mercado) tais disparidades não podem ser atribuídas a barreiras específicas, posto que as barreiras identificadas afetam igualmente a todos os segmentos. Assim, a elevada concentração verificada em determinados segmentos parece decorrer mais da decisão comercial das montadoras, que já possuem instalações no país, de não atuarem em determinados segmentos específicos do que da existência de barreiras. V.2.4. Rivalidade V.2.4.1. SUVs V.2.4.1.1. Evolução das participações de mercado A participação percentual conjunta pós Operação das Requerentes no mercado nacional de SUVs é de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], considerando-se a estrutura de oferta elaborada pela FENABRAVE. Apresenta-se no gráfico abaixo a evolução das participações de mercado das Partes e dos principais concorrentes, considerando os emplacamentos, no período de 2015 a 2019: Gráfico 5 – Evolução dos market shares (em %) no mercado nacional de SUVs (2015 a 2019) Fonte:

elaboração SG/Cade, com base nos Informativos de Emplacamentos da FENABRAVE (Referência: Dezembro de 2015 a Dezemebro de 2019). A análise gráfica das participações de mercado apresenta indícios quanto à existência de uma efetiva rivalidade no segmento de SUVs, tendo em vista os seguintes elementos: (i) presença de um número elevado de montadoras que atuam no segmento, muitas das quais ofertam mais de um modelo; e (ii) intensa troca de posições observada entre os players do mercado. Cage registrar ainda que alguns grupos automobilísticos apresentaram participações de mercado significativas em 2019 no segmento de SUVs, tais como a Renault/Nissan (18,47%) Hyundai/Kia/Chery (14,54%) e Honda (10,28%). Como visto na estrutura de oferta da FENABRAVE, existem dezenas de modelos de SUVs que são ofertados pelas principais montadoras com presença no Brasil[158]. Com base nos dados da FENABRAVE, é possível observar que as montadoras buscam atuar nesse segmento com a comercialização de vários modelos de SUVs (variando de 2 a 9 modelos), conforme demonstrado no quadro abaixo[159]:

Quadro 12 - Principais modelos de SUVs comercializados pelas montadoras no Brasil (2019) Grupo Automobilístico Modelos Quantidade de modelos de SUVs FCA Renegade, Compass, Cherokee/Grand Cherokee, Journey e Freemont 6 Renault/Nissan Kicks, Captur e Duster 3 Hyundai/Kia/Chery Santafe, Sorento, Creta, Tiggo 5x, Tiggo, IX35, Sportage, Tucson e Tiggo 7 9 Honda CRV, HR-V e WR-V 3 VW/Audi T-Cross, Tiguan, Q3 e Q5 4 Ford/Troller Edge, Ecosport e T4 3 PSA C3, C4, 2008, Aircross, 3008 e 5008 6 GM/Chevrolet Captiva, Tracker, Equinox e Trailblazer 4 Toyota HILUX SW4 e Rav4 2 Suzuki/Mitsubishi ASX, Eclipse Cross, Pajero, Outlander, Jimny e Vitara 6 Outros - - Total - - Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas informações fornecidas pelas montadoras oficiadas. Além disso, as Partes ressaltaram que o segmento de SUVs é um dos mais relevantes dentro do mercado de automóveis, representando, em 2019, 26,53% do total de automóveis emplacados, de acordo com os dados da FENABRAVE. Gráfico 6 – Representatividade do segmento de SUVs (em %) em relação ao mercado total de fabricação e comercialização de automóveis (2015 a 2019) Fonte: elaboração Requerentes, com base nos Informativos de Emplacamentos da FENABRAVE (Referência: Dezembro 2015 a Dezembro/2019). Algumas montadoras informaram ainda que a expectativa de crescimento do segmento de SUVs para os próximos anos era bastante elevada, variando entre 5% a 20%, antes da pandemia do Covid-19.

Apesar de não ser possível precisar o impacto do Covid-19 nas estimativas de crescimento do setor automobilístico, observa-se que as montadoras vinham sinalizando intensa competição nesse segmento, inclusive com o lançamento de novos modelos nos próximos anos[160]. As diligências feitas pela SG revelaram ainda que o crescimento do tamanho e representatividade do segmento de SUVs, nos últimos anos, acabou atraindo a entrada de novos players. Neste sentido, algumas montadoras oficiadas, como a [ACESSO RESTRITO AO CADE], [ACESSO RESTRITO AO CADE] e [ACESSO RESTRITO AO CADE] ressaltaram que, nos últimos 5 anos, foram lançados dezenas de modelos por diversas montadoras, inclusive de montadoras que tradicionalmente só fabricavam automóveis de passeio. Observa-se, portanto, que a dinâmica concorrencial do segmento de SUVs aponta para a existência de rivalidade. V.2.4.1.2. Manifestações de clientes e concorrentes sobre rivalidade no segmento de SUVs A percepção de que há uma multiplicidade de players capazes de concorrer no mercado nacional de SUVs também foi confirmada no teste de mercado realizado por esta SG. Muitas empresas ressaltaram que há várias montadoras capazes de concorrer com as Requerentes nesse segmento, em termos de preço, tecnologia, conforto e segurança, força da marca e ampla rede de concessionárias (fatores considerados relevantes pelos consumidores). Neste sentido transcreve-se a manifestação de algumas montadoras [161]:

“A Ford entende que existe uma gama de empresas que possuem condições de concorrer com as Requerentes no mercado nacional de fabricação e fornecimento de SUVs em termos de preços, qualidade, capacidade tecnológica e força da marca semelhantes às Requerentes.” (Ford) “Sim, o mercado brasileiro de SUVs possui elevado número de marcas atuantes. Segundo melhor conhecimento da Volkswagen, as empresas Volkswagen, Honda, Jeep, Hyundai, Chevrolet, Ford, Nissan, Citroen, Chery, Renault, Toyota, Kia, Audi, BMW, Mercedes-Benz, Land Rover e Mitsubishi são capazes de concorrer com as Requerentes, uma vez que possuem capacidade produtiva para atender às demandas do mercado - inclusive, a maioria delas com produção local, marcas conhecidas e ampla rede de concessionárias.” (VW) “Sim, hoje as maiores/principais montadoras do país já ofertam SUVs no mercado nacional, com preços, conteúdo e qualidade muito satisfatórios e semelhantes. (...) Também se tornou muito competitivo pelo grande número de concorrentes. Além disso, a rede de concessionárias é bastante capilarizada, com ampla cobertura sobre território nacional (todas as principais marcas estão presentes nos 27 estados brasileiros, exceto a Renault não tem concessionários no Acre).” [ACESSO RESTRITO AO CADE] Consoante às respostas das montadoras, praticamente todos os clientes ressaltaram que há diversos SUVs substitutos que poderiam ser facilmente adquiridos em caso de aumento de preços por parte das Requerentes pós-Operação.

O quadro abaixo apresenta as montadoras apontadas pelos clientes como alternativas viáveis para desviar sua demanda, em virtude de um eventual aumento de preços praticados pelas Requerentes. Quadro 13 - Montadoras alternativas indicadas pelos clientes no segmento de SUVs Cliente Montadora Localiza Ford, GM, Renault e VW Unidas Honda, Hyundai e VW [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] LM Transportes GM, Nissan, Renault e VW EBEC Ford, GM, Honda, Nissan e Renault Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas informações fornecidas pelos clientes oficiados. Além da presença das principais marcas atuando no segmento de SUVs, várias montadoras oficiadas declararam que têm capacidade de absorver eventual desvio de demanda, sem custos significativos, em virtude da oferta de SUVs com preços e qualidade similares aos oferecidos pelas Partes e à existência de capacidade ociosa. A tabela abaixo apresenta a capacidade ociosa (%), em 2019, declarada pelas principais montadoras de SUV no Brasil: Tabela 10 - Capacidade ociosa das principais fabricantes de SUVs no Brasil (2019) Montadora Modelo Capacidade ociosa (%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% Renault Duster, Oroch e Captur 59% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 60-70% Fonte:

elaboração SG/Cade, com base nas informações fornecidas pelos clientes oficiados. Como se observa a capacidade ociosa das principais montadoras de SUVs no país é significativa, variando entre 20-30% a 60-70%. Cumpre registrar ainda que essas estimativas apresentadas foram baseadas no cenário pré-Covid 19, ou seja, as capacidades ociosas das montadoras são ainda maiores em função do cenário de retração econômica resultante da pandemia do Covid-19. Por todo o exposto, não se vislumbra preocupação concorrencial no mercado nacional de SUVs em razão da rivalidade exercida pelas montadoras concorrentes que atuam nesse segmento. V.2.4.2. Furgões V.2.4.2.1. Evolução das participações de mercado A participação percentual conjunta pós Operação das Requerentes no mercado nacional de furgões é de 38,3%, considerando-se a estrutura de oferta elaborada pela FENABRAVE. O gráfico abaixo ilustra graficamente a evolução das participações de mercado das Partes e das concorrentes no segmento de furgões, em termos de emplacamentos, no período de 2015 a 2019: Gráfico 7 – Evolução dos market shares (em %) no segmento de furgões (2015 a 2019) Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos Informativos de Emplacamentos da FENABRAVE (Referência: Dezembro de 2015 a Dezembro de 2019). O gráfico apresentado indica que a FCA e a Renault vêm competindo pelas primeiras posições no segmento de furgões, no período de 2015 a 2019, sendo que a Renault ainda se mantém líder com 24,75% de market share.

A PSA aparece na terceira posição em 2019 com 12,54% de market share. Nessa posição houve alternância entre Hyundai, FCA e PSA no período de 2015 a 2019. As participações de mercado da Kia e M.Benz permaneceram relativamente estáveis, variando entre 7% a 10%, no período de 2015 a 2017. Cumpre destacar a entrada de sucesso da VW. A montadora reingressou no segmento (Kombi parou de ser produzida no Brasil em 2014) e teve um rápido crescimento. Em 2019, somente dois anos depois do lançamento do furgão Express, a VW já ocupava a quarta posição do segmento com market share de 10,22%. Em síntese, a evolução dos market shares, no período de 2015 a 2019, indica a existência de rivalidade no segmento de furgões, na qual são observadas diversas trocas de posições entre os concorrentes. V.2.4.2.2. Manifestações de clientes e concorrentes sobre a rivalidade no segmento de furgões Segundo as Requerentes, os compradores de veículos no segmento de furgões não são particularmente influenciados por preferência de marca, sendo mais sensíveis aos seguintes fatores em ordem de relevância: (i) preços, que englobam desde o preço de compra como os custos de manutenção e com combustível; (ii) portfólio de furgões para o atendimento a demandas específicas dos clientes (variedade de modelos, incluindo versões básicas até modelos mais sofisticados); e (iii) serviços de manutenção e pós-venda junto às concessionárias.

Os três aspectos foram amplamente mencionados pelos clientes e concorrentes consultados. Ademais, foram indicados ainda a capacidade de carga, o consumo de combustível[162] e a revenda como parâmetros importantes para a escolha de um furgão. Com exceção da L15 Transportes (cliente), todos os demais agentes de mercado não mencionaram qualquer critério de escolha que indicasse fidelização dos clientes. Ao contrário, os agentes de mercado apontaram que os custos de troca são baixos. A existência de outras montadoras que comercializam furgões também foi ressaltada pelos clientes e concorrentes oficiados. Os quadros abaixo apresentam as montadoras com capacidade de concorrer com as Requerentes no segmento de furgões indicadas pelos concorrentes e clientes: Quadro 14 - Montadoras alternativas indicadas pelos concorrentes oficiados Empresa Montadoras alternativas Renault Hyundai Mitsubishi Renault e M.Benz VW Caminhões e Ônibus Renault, M. Benz e Iveco Caoa Hyundai[163] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas informações fornecidas pelos concorrentes oficiados. Quadro 14 - Montadoras alternativas indicadas pelos clientes oficiados Empresa Montadoras alternativas Localiza Renault e M. Benz Unidas Renault e M. Benz Grupo JSL Renault e M. Benz LM transportes Renault EBEC Renault Hamivans Renault e M. Benz Transkomby Renault e M. Benz Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas informações fornecidas pelos clientes oficiados.

Praticamente todas as montadoras consultadas entendem que há pelo menos três montadoras alternativas que fabricam furgões com capacidade para atender a demanda dos clientes. A [ACESSO RESTRITO AO CADE] foi a única montadora que divergiu, apontando que “não existem várias empresas com capacidade de concorrer com as Requerentes, tendo em vista que o mercado é concentrado e as Requerentes possuem faixa de preço inferior - parâmetro importante para a preferência de consumo no segmento”[164]. Em atenção ao posicionamento da [ACESSO RESTRITO AO CADE], a SG buscou analisar o mercado de furgões com base na segmentação por faixas de preços. Como ressaltado anteriormente nesse Parecer, a segmentação por faixas de preços já foi adotada em alguns precedentes do Cade como a análise complementar à classificação da FENABRAVE. Desta forma, a SG elaborou, com base nos preços médios disponibilizados pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas (“Fipe”), as Tabelas abaixo com a segmentação do mercado nacional de furgões com base em faixas de preços (múltiplos de R$ 50 mil, conforme recorte considerado em alguns precedentes; e R$10 mil, conforme cenário apresentado pelas Requerentes). Ressalta-se que esses cenários alternativos são apresentados de forma complementar e que não houve, nos presentes autos, estudo mais aprofundado para arbitrar qual o intervalo mais adequado, posto que as conclusões não se alteram em qualquer dos cenários aventados.

Se consideradas faixas de preços com intervalos de R$ 50 mil, verifica-se a participação acima do patamar de 20% nos mercados de R$ 100 mil a R$ 150 mil e de R$ 150 mil a R$ 200 mil, como indica a tabela abaixo:

Tabela 11 - Mercado de furgões segmentado por faixas de preços com base em múltiplo de R$ 50 mil (2019) Mercados Montadora/Modelo Preço médio (R$) Total de veículos emplacados (unidades) (1) Participação de mercado[165] (em %) Mercado de R$ 50 mil até R$ 100 mil Hyundai/HR [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 3.996 37,30% Kia/K2500 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 2.430 22,67% Peugeot/Expert Furgão [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 2.306 21,52% Citroen/Jumpy Furgão [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 1.984 18,51% Subtotal 10.716 100% Mercado de R$ 100 mil até R$ 150 mil Fiat/Ducato Chassi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 5.489 28,73% Peugeot/Expert Minibus [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 2.306 12,07% Citroen/Jumpy Minibus [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 1.984 10,38% M.Benz/Sprinter Chassi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 297 1,55% Iveco/Daily Furgão [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 175 0,92% Iveco/Daily Chassi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 175 - Renault/Master Chassi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 8.466 44,31% Peugeot/Boxer Furgão [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 222 1,16% Citroen/Jumper Furgão [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 169 0,88% Fiat/Ducato Furgão [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 5.489 - M.Benz/Sprinter Furgão [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 297 - Participação combinada das Partes 10.345 54,14% Subtotal 19.108 100% Mercado de R$ 150 mil a R$ 200 mil Express/VW [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 3.497 21,38% Renault/Master Furgão [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 8.466 45,85% Iveco/Daily Minibus [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 175 0,95% Fiat/Ducato Minibus [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 5.489 29,72% Peugeot/Boxer Minibus [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 222 1,19% Citroen/Jumper Minibus [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 169 0,91% Participação combinada das Partes 6.055 32,77% Subtotal 18.468 100% Mercado acima de 200 mil Renault/Master Minibus [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 8.466 100% (1) O número total de unidades emplacadas incluem os modelos chassi, furgão e minibus, de acordo com os dados disponibilizados pela FENABRAVE.

Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos preços médios fornecidos pelas Requerentes. Observa-se que a participação combinada das Partes no mercado de R$ 100 mil a R$ 150 mil é de 54,14%, patamar superior ao verificado na estrutura de oferta da FENABRAVE. Esse mercado é composto basicamente por furgões modelos de “chassi” e “furgão", à exceção dos furgões modelos “minibus/vans” da PSA. No mercado adjacente, mercado de R$ 150 mil a R$ 200 mil, a participação combinada das Partes é de 32,77%, patamar inferior ao verificado na estrutura de oferta da FENABRAVE. Esse mercado é composto majoritariamente por modelos “minibus/vans”, à exceção do Express (VW) e Master Furgão (Renault) que são modelos “furgão”. Cumpre registrar, ainda, que os furgões HR/Hyundai e Express/VW são os modelos mais baratos nas suas respectivas faixas de preços (de R$ 50 mil a 100 R$ mil; e de R$ 150 mil a R$ 200 mil). No mercado de R$ 100 mil a R$ 150 mil, as Partes comercializam os modelos mais baratos, porém há outros concorrentes relevantes que ofertam furgões com preços equivalentes, como a M. Benz e a Renault. Já no cenário que considera intervalos de R$ 10 mil, a participação combinada das Partes seria elevada apenas na faixa de R$ 130 mil até R$ 140 mil. Esse cenário é reproduzido na tabela abaixo:

Tabela 12 - Mercado de furgões segmentado por faixas de preços com base em múltiplos de R$ 10 mil (2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Mercados Modelo/Montadora Preço médio (R$) Total de veículos emplacados (unidades) (1) Participação de mercado[166] (em %) Mercado de R$ 70 mil até R$ 80 mil Hyundai/HR [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 3.996 100% Mercado de R$ 80 mil até R$ 90 mil Kia/K2500 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 2.430 100% Mercado de R$ 90 mil até R$ 100 mil Peugeot/Expert Furgão [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 2.306 54,78% Citroen/Jumpy Furgão [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 1.984 45,22% Subtotal 4.290 100% Mercado de R$ 100 mil até R$ 110 mil - - - - Mercado de R$ 110 mil até R$ 120 mil Fiat/Ducato Chassi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 5.489 100% Mercado de R$ 120 mil até R$ 130 mil Peugeot/Expert Minibus [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 2.306 50,27% Citroen/Jumpy Minibus [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 1.984 43,25% M.Benz/Sprinter Chassi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 297 6,48% Subtotal 4.587 100% Mercado de R$ 130 mil até R$ 140 mil Iveco/Daily Furgão [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 175 1,21% Iveco/Daily Chassi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Renault/Master Chassi [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 8.466 58,3% Peugeot/Boxer Furgão [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 222 1,53% Citroen/Jumper Furgão [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 169 1,16% Fiat/Ducato Furgão [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 5.489 37,8% Participação combinada das Partes 6.055 41,7% Subtotal 14.521 100% Mercado de R$ 140 mil a R$ 150 mil M.Benz/Sprinter Furgão [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 297 100% Mercado de R$ 150 mil a R$ 160 mil VW/Express [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 3.497 29,23% Renault/Master Furgão [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 8.466 70,77% Subtotal 11.963 100% Mercado de R$ 160 mil a R$ 170 mil Iveco/Daily Minibus [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 175 3,08% Fiat/Ducato Minibus [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 5.489 96,92% Subtotal 5.664 100% Mercado de R$ 170 mil a R$ 180 mil Peugeot/Boxer Minibus [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 169 100% Mercado de R$ 180 mil a R$ 190 mil - - - - Mercado de R$ 190 mil a R$ 200 mil M.Benz/Sprinter Van [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 297 100% Mercado de R$ 200 mil a R$ 210 mil Renault/Master Minibus [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 8.466 100% (1) O número total de unidades emplacadas incluem os modelos chassi, furgão e minibus, de acordo com os dados disponibilizados pela FENABRAVE.

Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos preços médios fornecidos pelas Requerentes. Observa-se que as Partes são concorrentes próximos somente no mercado de R$ 130 mil a R$ 140 mil, sendo que a combinação de suas participações nessa faixa totalizam 41,7%. No entanto, a Renault é a empresa líder nessa faixa de preço com participação de mercado de 58,3%. A análise da segmentação do mercado de furgões com base em faixas de preços (R$ 50 mil e R$ 10 mil) revelou que os furgões ofertados pelas Partes enfrentam concorrência de outros modelos de furgões comercializados em todas as faixas onde se verificam sobreposições horizontais. Assim, a análise de rivalidade por faixas de preços leva a conclusões semelhantes àquelas alcançadas na análise do cenário mais amplo de furgões. A fim de verificar a efetividade da rivalidade nos segmentos de furgões, os concorrentes também foram avaliados quanto ao portfólio e à existência de uma rede capilarizada de concessionárias (fatores considerados essenciais pelos consumidores). O quadro abaixo apresenta os principais modelos de furgões comercializados pelas montadoras no país.

Quadro 16 - Furgões ofertados pelas montadoras brasileiras Montadora Transporte de cargas Transporte de pessoas Chassi Furgão Minibus ou Vans Fiat Ducato Chassi 2.3 Ducato Cargo Curto 2.3, Ducato Cargo Medio 2.3, Ducato Maxicargo 2.3, Ducato Multi 2.3, Ducato Maxmulti 2.3, Ducato Minibus Confort 2.3, Ducato Ambulância SR 2.3, Ducato Ambulância SR L 2.3 e Ducato Executivo 2.3 Iveco Daily Chassi 30-130, Daily Chassi 35-150, Daily Chassi 45-170, Daily Chassi 55-170, Daily Chassi 65-170 e Daily Chassi 70-170 Daily Furgão 30-130, Daily Furgão 45-170 e Daily Furgão 55-170, Furgão Vetrato 50-170 Daily Minibus, Daily Vetrato, Daily Elevitta Peugeot Expert e Boxer Expert Minibus e Boxer Minibus Citroen Jumpy e Jumper Jumper escolar e Jumper ambulância Renault Master Cabine 2.3 16 V Master L1H1, Master L2H2, Master L3H2, Master Grand Master Vitré L2H2, Master Extra Vitré L3H2 Master Minibus 2.3 16 V L3H2 e Master Minibus Executive L3H2 M.

Benz Sprinter 313 CDI, Sprinter 314 CDI Street, Sprinter 416 CDI, Sprinter 516 CDI, Sprinter 415 CDI e Sprinter 515 CDI Sprinter 314 CDI Street, Sprinter 416 CDI, Sprinter 516 CDI, Sprinter Furgão vidrado, Sprinter 313 CDI, Sprinter 415 CDI e Sprinter 515 CDI Sprinter Van 416 CDI (10 lugares), Sprinter 416 CDI (16 lugares), Sprinter 516 CDI (18 lugares), Sprinter 516 CDI (20 lugares), Sprinter 415 CDI (10 lugares), Sprinter 415 CDI (16 lugares), Sprinter 515 CDI (18 lugares) e Sprinter 515 CDI (21 lugares) Hyundai Hr Euro V Kia K2500 K.788 e K.798 VW Caminhões e Ônibus Delivery Express Fonte: elaboração SG/Cade, com base em informações disponíveis nos sites das montadoras. Verifica-se que as montadoras Fiat, Iveco, Renault e M.Benz possuem amplo portfólio, ofertando os três tipos de furgões (modelos “chassi”, “furgão” e “minibus/vans”), incluindo uma variedade de versões de cada modelo com dimensões diferentes e equipamentos opcionais. A Peugeot e Citroen ofertam furgões modelos “minibus/vans” e “furgão”, ou seja, ofertam menor variedade de veículos em comparação com as montadoras mencionadas. Por sua vez, a Hyundai, VW Caminhões e Ônibus e Kia não possuem extenso portfólio de furgões e comercializam somente furgões “chassi”.

De acordo com o teste de mercado, outro fator relevante para ser um player no segmento de furgões consiste na existência de uma rede capilarizada de concessionárias, possibilitando aos clientes a realização de serviços de manutenção e pós venda (compra de acessórios automotivos). Segundo a HPE Automotores, os furgões exigiriam maior oferta de serviços de pós-venda já que são veículos utilizados para atividades de trabalho[167]. No entanto, a [ACESSO RESTRITO AO CADE][168] mencionou que a existência de uma rede de concessionárias com razoável capilaridade é importante, mas não “necessariamente é um fator determinante ou impeditivo para a atuação de players no mercado”. A tabela abaixo apresenta o número de concessionárias e suas respectivas localizações (em termos de UF) ligadas às montadoras que atuam nos mercados de furgões de transporte de carga e/ou de transporte de pessoas, em 2019:

Tabela 13 - Rede de concessionárias das montadoras fabricantes de furgões UF Renault FCA Iveco PSA M.Benz Hyundai VW Ônibus e Caminhões Kia Norte 12 38 3 8 12 15 7 5 Amazonas 1 3 1 2 2 2 1 1 Pará 4 13 1 2 4 5 2 1 Rondônia 3 11 - - 2 3 1 1 Acre - 3 1 - 1 1 - 1 Amapá 1 2 - - 1 1 1 - Roraima 1 1 - 2 - 1 1 - Tocantins 2 5 2 2 2 1 1 Nordeste 48 121 11 23 32 33 21 14 Maranhão 4 12 2 2 3 2 2 2 Piauí 3 8 1 2 3 3 1 1 Ceará 5 15 1 2 3 5 1 2 Rio Grande de Norte 4 8 1 2 2 3 1 1 Paraíba 6 8 1 3 3 2 2 1 Pernambuco 10 25 1 4 5 6 6 1 Alagoas 2 7 1 2 3 3 1 1 Sergipe 1 4 1 2 2 1 1 1 Bahia 13 34 2 4 8 8 6 4 Sudeste 122 268 24 97 84 104 45 32 Minas Gerais 19 65 6 15 22 21 10 4 Espírito Santo 6 18 1 4 2 6 3 1 Rio de Janeiro 27 46 3 15 10 17 5 7 São Paulo 70 139 14 63 50 60 27 20 Sul 88 143 16 56 50 42 29 24 Paraná 22 49 6 13 18 14 8 6 Santa Catarina 32 38 8 21 16 15 12 9 Rio Grande do Sul 34 56 2 22 16 13 9 9 Centro-Oeste 19 70 8 12 17 23 6 4 Mato Grosso 2 12 3 2 4 5 1 1 Mato Grosso do Sul 2 13 1 2 4 4 1 1 Goiás 8 30 3 2 7 9 3 1 Distrito Federal 7 15 1 6 2 5 1 1 Total 289 640 62 196 195 217 108 79 Fonte: elaboração SG/Cade, com base no Anuário da Indústria Automobilística Brasileira da ANFAVEA 2020 e dados informados pelas concorrentes oficiadas. Observa-se que a FCA tem uma extensa rede de concessionárias, o que pode lhe conferir alguma vantagem competitiva, tendo em vista a maior capacidade de ofertar seus veículos, por meio de pontos de vendas, e de atendimento de pós-venda. A Renault, a M.

Benz e a Hyundai também possuem uma grande quantidade de concessionárias distribuídas em todo o território nacional, embora numa escala menor do que a líder FCA. A Kia e a VW Caminhões e Ônibus também têm uma extensa rede de concessionárias cobrindo praticamente todos os estados da federação, porém a diferença do tamanho de suas redes de concessionárias com a FCA é significativa (a rede de concessionárias da FCA é aproximadamente seis vezes maior). Por todo o exposto, conclui-se que há fabricantes de furgões alternativos no mercado de furgões, que concorrem com as Partes via preços (preço de compra, custo de manutenção e revenda) e disponibilidade de serviços de manutenção e pós-venda por meio de suas redes de concessionárias. Constatado que os clientes das Requerentes possuem alternativas de fabricação e comercialização de furgões, passa-se a avaliar se, no caso de aumento de poder de mercado por parte das Requerentes, os clientes poderiam desviar sua demanda para outras montadoras e se tais montadoras poderiam absorver tal desvio. Praticamente todos os clientes consultados informaram que seria economicamente viável desviar sua demanda para outras montadoras[169]. Transcrevem-se abaixo alguns posicionamentos dos clientes consultados[170]:

“Sim, existem outras empresas capazes de efetivar este atendimento, sobretudo considerando que não há grande diferença de valor nos modelos atualmente ofertados.” (Localiza) “Sim, no caso de aumento dos preços dos furgões pelas Requerentes, as montadoras concorrentes, seriam capazes de atender [ACESSO RESTRITO AO CADE]. As principais alternativas seriam os veículos produzidos por Mercedes-Benz (Sprinter) e Renault (Master).” [ACESSO RESTRITO AO CADE] Além da presença de alguns concorrentes atuando no mercado nacional de furgões, as montadoras declararam que teriam capacidade de absorver eventual desvio de demanda, sem custos significativos, especialmente devido à homogeneidade dos veículos e à existência de capacidade ociosa. A Tabela abaixo apresenta a capacidade ociosa (%), em 2019, declarada por alguns concorrentes no mercado de furgões: Tabela 14 - Capacidade ociosa (%) das montadoras no segmento de furgões (2019) Montadora/Modelo Capacidade ociosa Localização da unidade de produção [ACESSO RESTRITO AO CADE] 60-70% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 50-60% [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas informações fornecidas pelas concorrentes oficiadas. Como se observa a capacidade ociosa de alguns fabricantes de furgões é elevada, variando entre 40% a 70%.

Cabe registrar ainda que a Kia, embora não tenha apresentado estimativa da sua capacidade ociosa, informou que “teria condições de acertar a produção”[171] do K2500, que é importado do Uruguai. Cumpre registrar ainda que essas estimativas apresentadas foram baseadas no cenário pré-pandemia, ou seja, as capacidades ociosas das montadoras são ainda maiores em função do cenário de retração econômica resultante do Covid-19. Deste modo, é possível concluir a partir dos dados apresentados que algumas das principais concorrentes das Requerentes no segmento de furgões possuem capacidade ociosa elevada, indicando relevante capacidade para absorver eventual desvio de demanda. V.2.4.3. Furgões pequenos V.2.4.3.1. Evolução das participações de mercado Como visto, a participação combinada das Requerentes no segmento de furgões pequenos é bastante elevada, representando 99,53% do market share em 2019. O gráfico abaixo ilustra graficamente a evolução das participações de mercado das Partes e das concorrentes no segmento de furgões pequenos, em termos de veículos emplacados, no período de 2015 a 2019: Gráfico 8 - Evolução dos market shares (em %) no segmento de furgões pequenos (2015 a 2019) Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos Informativos de Emplacamentos da FENABRAVE (Referência: Dezembro de 2015 a Dezembro de 2019). O gráfico apresentado indica que a FCA é a líder inconteste do segmento de furgões pequenos, no período de 2015 a 2020.

Pode-se observar ainda que nesse período a FCA ampliou a sua liderança, saindo de 82,37% em 2015 para 87,43% em 2019. Por sua vez, no mesmo período, a PSA apresentou um rápido crescimento, elevando o seu market share de 0,68% em 2015 para 12,1% em 2019. O crescimento do market share da PSA ao longo dos últimos anos coincide com o movimento de saída da Renault, que a partir de 2015 parou de importar o Kangoo da Argentina. Observa-se que até 2017 a Renault ocupava a segunda colocação do mercado total, sendo que a montadora chegou a alcançar 16,95% de market share em 2015. Com base na análise gráfica das participações de mercado é possível registrar os seguintes aspectos referentes ao mercado nacional de furgões pequenos: A disparidade de tamanho entre a FCA e seus rivais aumentou nesse período, sendo que a participação de mercado da FCA aumentou de 82,36% em 2015 para 87,43% em 2019. Observa-se, portanto, que a elevada participação de mercado da FCA é pré-existente e é reforçada pela Operação; O grau de concentração do mercado também aumentou significativamente nesse período, variando de HHI 5.606 pontos em 2015 para HHI 7.656 pontos em 2019[172]. Há apenas dois players com portes diferenciados nesse segmento, que concorrem entre si. A Operação, portanto, gera praticamente um monopólio, tendo em vista a eliminação do único rival da firma dominante.

De forma análoga ao segmento de furgões, a SG considerou a segmentação por faixas de preços a fim de analisar em que medida os furgões pequenos comercializados no Brasil podem ser considerados substitutos sob a perspectiva do preço. Dessa maneira, apresentam-se as tabelas abaixo com a segmentação do mercado nacional de furgões pequenos com base em faixas de preços (múltiplos de R$ 50 mil e R$10 mil) em 2019. Tabela 15 - Mercado de furgões pequeno segmentado por faixas de preço com base em múltiplos de R$ 50 mil (2019) Mercados Modelo/Montadora Preço médio (R$) Total de veículos emplacados (unidades) Mercado de R$ 50 mil até R$ 100 mil Berlingo/Citroen [ACESSO RESTRITO AO CADE] 625 Partner/Peugeot [ACESSO RESTRITO AO CADE] 1.789 Fiorino/Fiat [ACESSO RESTRITO AO CADE] 17.342 Fonte: elaboração SG/Cade com base nas informações fornecidas pela FCA. Tabela 16 - Mercado de furgões pequenos segmentado por faixas de preço com base em múltiplos de R$ 10 mil (2019) Mercados Modelo/Montadora Preço médio (R$) Total de veículos emplacados (unidades) Mercado de R$ 60 mil até R$ 70 mil Berlingo/Citroen [ACESSO RESTRITO AO CADE] 625 Partner/Peugeot [ACESSO RESTRITO AO CADE] 1.789 Fiorino/Fiat [ACESSO RESTRITO AO CADE] 17.342 Fonte: elaboração SG/Cade, com base nas informações fornecidas pelas Requerentes. As estimativas apresentadas nas tabelas acima indicam que as Partes concorrem no mercado de furgões pequenos com produtos que se encontram na mesma faixa de preço. V.2.4.3.2.

Manifestações de clientes e concorrentes sobre rivalidade no segmento de furgões pequenos Como visto, a FCA e a PSA são as únicas montadoras que comercializam furgões pequenos no país. Ademais, os clientes consultados em geral entendem que é baixo o grau de rivalidade no mercado de furgões pequenos. Nessa linha, os clientes se posicionaram[173]: “No mercado de fabricação atual, existe baixa competitividade entre as montadoras, podendo a FCA ser considerada a maior responsável pelo fornecimento de furgões pequenos.” (Localiza) “No melhor de nosso conhecimento, consideramos o mercado de furgões pequenos com baixo nível de competitividade no mercado brasileiro.” [ACESSO RESTRITO AO CADE] “(...) esse mercado é um mercado bem concentrado na mão de uma das Requerentes, enquanto a outra Requerente não tem uma participação tão relevante assim.” (Unidas) “Neste modelo a competitividade não é muito grande, a Fiat lidera com o modelo Fiorino.” (LM Transportes) A Unidas foi o único cliente que indicou a Renault (Kangoo) com capacidade para concorrer com as Partes nesse segmento, em termos de preços, qualidade, força da marca, etc. Observa-se, no entanto, que o modelo não é atualmente comercializado no Brasil pela Renault. No curso da instrução da SG, a Renault sinalizou que nos próximos anos teria interesse em comercializar a versão mais recente do Kangoo para o Brasil (o modelo é produzido na Argentina).

Entretanto, a montadora indicou a baixa rentabilidade do segmento e o custo de adaptação dos veículos importados às exigências regulatórias do setor automotivo nacional como entraves relevantes para o reingresso da empresa nesse segmento. Desta forma, ainda que possa voltar a ser uma opção disponível ao cliente brasileiro no futuro (o que ainda é incerto), o modelo Kangoo não se apresenta como uma opção viável para competir com os furgões pequenos ofertados pelas Partes dentro de um horizonte temporal que possa ser considerado tempestivo, conforme os parâmetros de análise usualmente adotados pelo Cade. Além da junção dos únicos players do mercado nacional de furgões pequenos, alguns concorrentes sinalizaram ainda que o novo grupo fusionado poderia inibir ou inviabilizar novos entrantes, em função da dominância do mercado pelo novo grupo econômico automotivo. Registre-se, por exemplo, a manifestação da [ACESSO RESTRITO AO CADE] [174]: “Em primeiro lugar, ressalta-se que a presente fusão representa a junção dos dois principais players do mercado e que mais rivalizam no segmento de furgões pequenos e furgões, deixando o mercado sem alternativas em um segmento de veículos que é particularmente importante para o desempenho de atividades profissionais por indivíduos e pequenas e grandes empresas, em especial na entrega de produtos e mercadorias.

(...) Por fim, os efeitos desta operação podem ser ainda mais graves considerando o cenário de retração econômica decorrente da pandemia do Covid-19, que diminui oportunidades de vendas e deve aumentar barreiras à entrada.” Tal preocupação também foi levantada pela Renault[175], in verbis: “Se a FCA e a PSA tiverem uma operação única, terão um efeito de escala que impedirá novos entrantes, os clientes não terão novas escolhas e os preços podem aumentar de modo significativo sem opção para o cliente final. Não há produto concorrente no segmento de furgões pequenos.” V.2.4.3.3. Pressão competitiva exercida por veículos de outros segmentos V.2.4.3.3.1. Consumidores são sensíveis a variações de preços As Partes sinalizaram que não haveria incentivos para aumentar o preço dos furgões pequenos após a Operação, já que os consumidores seriam altamente sensíveis a aumento de preços e, consequentemente, tenderiam a buscar veículos de outros segmentos vizinhos com capacidade e preço semelhantes ou melhores (como pick-ups pequenas e furgões). Mais especificamente, as Partes ressaltam que os clientes de furgões pequenos são especialmente sensíveis a preços em razão da natureza de sua atividade comercial, que lhes exige que limitem seus custos[176]. Nessa linha, aduzem que o segmento de furgões pequenos foi o que apresentou maior nível de queda anual dentre as vendas de veículos comerciais leves no início da pandemia da Covid-19:

Tabela 17 - Vendas de veículos comerciais leves no Brasil (2020) Segmento Jul/19 Dez/19 Jul/20 Jul/19 – Jul/20 Pick-ups grandes 116.278 211.753 81.975 -29,5% Pick-ups pequenas 73.365 130.983 49.034 -33,2% Furgões 18.747 34.212 16.132 -13,9% Furgões pequenos 11.077 19.938 7.300 -34,1% Total 219.401 396.959 154.471 -29,6% Fonte: elaboração Requerentes, com base nos Informativos de Emplacamentos da FENABRAVE. Praticamente todos os clientes oficiados indicaram o preço e capacidade de carga como sendo o fator principal para a escolha do furgão pequeno[177]. Dentre os concorrentes, a Renault (única montadora além das Requerentes que concorreu no segmento nos últimos anos) respondeu esse aspecto afirmando que “o baixo preço, custo operacional e o espaço de carga” seriam os elementos mais valorizados pelo consumidor desse segmento. Assim, elementos qualitativos obtidos ao longo da instrução indicam que o comprador de um furgão pequeno no mercado nacional é sensível a variações de preços e orienta a sua decisão de compra basicamente pela relação entre preço (envolvendo o custo de manutenção e o preço de revenda do veículo) e a capacidade de carga. Não obstante, observa-se que não foram apresentados elementos que permitam uma análise quantitativa robusta a respeito da magnitude dessa sensibilidade.

De toda sorte, a despeito da ausência de uma análise quantitativa mais robusta, passa-se a examinar os dois argumentos principais das Requerentes no tocante à concorrência cruzada com outros segmentos: a concorrência entre furgões pequenos e pick ups pequenas adaptadas e a concorrência entre furgões pequenos e furgões. V.2.4.3.3.2. Evidências apresentadas pelas Requerentes acerca da concorrência cruzada entre furgões pequenos e outros segmentos Segundo as Partes, a elevada elasticidade preço da demanda (não estimada nestes autos) e a pressão competitiva exercida por veículos pertencentes a segmentos vizinhos (pick-ups pequenas e furgões de entrada)[178] impediria o aumento de preços dos furgões pequenos após a Operação. A concorrência cruzada entre furgões de entrada e os furgões pequenos será analisada na seção seguinte. A fim de evidenciar a concorrência cruzada entre furgões pequenos e pick-ups pequenas, as Partes apresentaram a pesquisa [179] [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E REQUERENTES] Embora os dados apresentados tenham sido obtidos de uma amostra muito pequena de clientes, entende-se que a pesquisa consiste em evidência acerca da concorrência cruzada entre furgões pequenos e outros segmentos (pick-ups pequenas e furgões de entrada). V.2.4.3.3.3.

Concorrência cruzada entre furgões pequenos e pick-ups pequenas Como visto, as Requerentes defendem que furgões pequenos e pick ups pequenas (ambos subsegmentos do segmento mais amplo de veículos comerciais leves) exercem pressão competitiva um sobre o outro. A principal diferença entre esses dois subsegmentos é que os furgões possuem capota fechada, enquanto as pick-ups possuem carroceria aberta. As Partes defendem, no entanto, que essa diferença não é determinante, diante da possibilidade de realização de adaptações nas pick-ups pequenas. Como explicam as Requerentes[180]: “Uma capota pode ser fixada à caçamba de uma pick-up pequena para adaptar tal veículo ao transporte de cargas em um compartimento fechado, de forma que a adição de uma capota, o que ocorre frequentemente na prática, torna uma pick-up pequena muito semelhante a um furgão pequeno. As capotas representam um aumento mínimo no preço das pick-ups pequenas. Consequentemente, sob a perspectiva de capacidade de carga/preço, as pick-ups pequenas concorrem diretamente (inclusive em termos de preço) com os furgões pequenos das Partes.” A SG realizou uma análise comparativa dos principais veículos comerciais leves, nos segmentos de pick-ups pequenas e furgões pequenos, conforme as tabelas abaixo:

Tabela 18 - Ficha técnica dos principais furgões pequenos comercializados no Brasil (2019) Modelo/ Montadora Preço médio(1) (R$) Volume útil (2) (m3) Carga útil (3) (kg) Tanque de combustível (4) (litros) Potência do motor/ Gasolina (5) (cv) Consumo urbano/ Gasolina (6) (km/l) Fiorino 1.4 EVO FLEX 2P/ Fiat 58.027 3,1 650 58 88 11 Partner Furgão 1.6/ Peugeot 59.785 3 800 55 122 9,6 (1) Os preços dos furgões pequenos foram baseados nos preços médios disponibilizados pela Tabela Fipe (Referência Dezembro 2019/ Modelo zero km) . Disponível em: https://veiculos.fipe.org.br/. (2), (3), (4), (5) e (6) As estimativas referentes ao volume útil, carga útil, tanque de combustível, potência de motor, consumo urbano foram baseadas no nas informações técnicas do portal especializado em veículos “Carros Web”. Disponível em: https://www.carrosnaweb.com.br/sobre.asp. Fonte: elaboração SG/Cade.

Tabela 19 - Ficha técnica das principais pick-ups pequenas comercializadas no Brasil (2019) Modelo/ Montadora Preço médio(1) (R$) Volume útil sem capota (2) (m3) Volume útil com capota(3) (m3) Carga útil (4) (kg) Tanque de combustível/Gasolina (5) (litros) Potência do motor/ Gasolina (6) (cv) Consumo urbano/ Gasolina (7) (km/l) Saveiro Robust 1.6 Total Flex/ VW 56.188(8) 924 2,62 712 55 104 10,8 Montana 1.4 LS/ GM 56.315(8) 1.152 2,85 756 49 94 11,2 Strada Working 1.4/ Fiat 55.433(8) 1.220 2,92 705 58 88 10,9 (1) Os preços das pick-ups pequenas foram baseados nos preços médios disponibilizados pela Tabela Fipe (Referência Dezembro 2019/ Modelo zero km) . Disponível em: https://veiculos.fipe.org.br/. (2), (4), (5), (6) e (7) As estimativas referentes ao volume útil, carga útil, tanque de combustível, potência de motor, consumo urbano foram baseadas nas informações técnicas do portal especializado em veículos “Carros Web”. Referência Ano 2019. Disponível em: https://www.carrosnaweb.com.br/sobre.asp. (3) Segundo a Premium Capota, fabricante de capotas de veículos, a capacidade cúbica das capotas de fibras de vidro (modelo baú de duas portas) para os modelos Montana e Saveiro é aumentada em 1.700 litros. Disponível em: https://premiumcapotas.com.br/capota-de-fibra/chevrolet-montana-furgao/ (8) Nos preços das pick-ups estão inclusos a colocação de capotas de fibra de vidro no valor de R$ 4.500,00.

Este valor foi definido com base no preço médio das respectivas capotas novas comercializadas no Mercado Livre. Disponível em: https://lista.mercadolivre.com.br/bau-de-aluminio-para-hr. Fonte: elaboração SG/Cade. No que diz respeito ao preço, a Saveiro (VW), Montana (GM) e Strada (FCA) têm preços situados na faixa de R$ 55 mil a R$ 57 mil, enquanto os furgões pequenos Fiorino (FCA) e Partner (PSA) custam entre R$ 58 mil e R$ 60 mil aproximadamente. As pick-ups pequenas, portanto, são mais baratas do que os furgões pequenos ofertados pelas Partes, considerando inclusive o custo da instalação das capotas que variam entre R$ 3.000,00 a R$ 6.000,00. Com relação à capacidade de carga, a Saveiro, Montana e Strada adaptadas têm de 2,6m3 a 3m3 de volume útil e suportam de 700 kg a 760 kg de carga útil. Por sua vez, o Fiorino e a Partner têm aproximadamente 3m3 de volume útil e suportam de 650 kg a 800 kg respectivamente. Observa-se que a capacidade de carga das pick-ups pequenas adaptadas, em termos de volume útil e carga útil, é semelhante aos valores apresentados pelos principais furgões pequenos comercializados no país. Como informado pelas Partes, as pick-ups pequenas podem ser facilmente convertidas em modelos similares a furgões pequenos, em termos de preço e capacidade de carga, por meio da colocação de uma capota para o transporte de cargas em um compartimento fechado.

Essas capotas são usualmente feitas de fibra de vidro[181] e podem variar em termos de preço, dimensão e modelo. Seguem abaixo alguns tipos de capotas para pick-ups pequenas: Figura 8 – Tipos de capotas para pick-ups pequenas Fonte: Requerentes. As Partes não conseguiram apresentar estudos de mercado específicos a respeito do mercado de fabricação e comercialização de capotas de pick-ups pequenas. Contudo, forneceram informações sobre alguns fabricantes de capotas de fibras de vidro para pick-ups pequenas, com base em fontes públicas disponíveis. Quadro 17 - Exemplos de fabricantes de capotas utilizadas para a adaptação de pick-ups pequenas Fabricante Localização (Município/UF) Clientes indicados pelos fabricante Marcas de pick-ups pequenas atendidas pelo fabricante Capotas Mamute[1] São Paulo/SP Empresas em geral, pessoas físicas, frotistas e concessionárias GM e FCA Premium Capotas São Paulo/SP Não disponível em fontes públicas GM, FCA e VW Walumar Capotas São Paulo/SP Empresas em geral e frotistas Clientes relevantes mencionados: Sabesp, Unidas, Algar, Pepsico e McDonalds [2] GM, FCA e VW All Pick-up São Paulo/SP Empresas em geral e locadoras de veículos Clientes relevantes mencionados: Globo, Panco, Petropolis e Kibon[3] GM, FCA e VW Fibrac São Paulo/SP Empresas em geral, frotistas e locadoras de veículos Clientes relevantes mencionados: Hertz, Grupo Petrópolis, Fort, Ericcson, Engesig, Correios, Copel, B.

Tobace, Avis Budget, Auto Abas Acessórios, Unidas, Auto 330 Acessórios, Amazonas, Arval, Auto Real, Transpiratininga, Sabesp, TB Multisserviços, Rota das Bandeiras, Ricci, Movida, Marte, Movida, Ouro Verde, Procisa, Proplac, Maestro frotas, Locamerica Frotas, LM Frotas, Let's, 3SL, DK Acessórios Automotivos e CPTM[4] GM, FCA e VW Fibras Brasil São Paulo/SP Não disponível em fontes públicas GM e FCA Minas Fibras Belo Horizonte/MG Não disponível em fontes públicas GM, FCA e VW JD Capotas São Paulo/SP Não disponível em fontes públicas GM, FCA e VW Capotas do Vale Estrela/RS Não disponível em fontes públicas GM, FCA e VW [1] De acordo com seu site, a empresa fabrica mais de 1.500 capotas por ano, incluídas as capotas para pick-ups pequenas e grandes. Fonte: https://caootasmamute.com.br/emoresa/. [2] Fonte: https://www.walumarcapotas.com.br/. [3] Fonte: http://www.allpickup.com.br/. [4] Fonte: htts://www.fibraccom.br. Fonte: elaboração Requerentes, com base em informações públicas disponíveis na internet. Observa-se que os clientes dos fabricantes de capotas são pequenas, médias e grandes empresas, bem como locadoras de veículos, demonstrando a abrangência, entre os clientes, da concorrência cruzada entre pick-ups pequenas adaptadas e furgões pequenos Ainda que parcela significativa das empresas indicadas pelas Requerentes esteja localizada em São Paulo, isso não indica uma oferta limitada desses serviços em termos geográficos.

A SG verificou a presença de outros tipos de agentes econômicos, que sinalizam dispersão dos ofertantes de capotas, quais sejam: (i) empresas que fabricam e instalam capotas para pick-ups pequenas com presença nacional[182]; (ii) empresas que comercializam autopeças, incluindo capotas para pick-ups pequenas (essas empresas não oferecem o serviço de instalação de capotas)[183]; e (iii) oficinas locais[184], que possuem expertise para instalar as capotas nas pick-ups pequenas (essas empresas não comercializam capotas, somente ofertam o serviço de instalação de capotas). O teste de mercado corroborou o entendimento de que as pick-ups pequenas adaptadas podem ser consideradas como veículos substitutos na perspectiva da demanda. Praticamente todos os clientes oficiados indicaram que os furgões pequenos poderiam ser substituídos por pick-ups pequenas adaptadas em caso de aumento de preços daqueles veículos por parte das Requerentes. No entanto, alguns desses clientes indicaram algumas dificuldades, em termos de investimentos e tempo para a adaptação da frota, para desviar as suas respectivas demandas de furgões pequenos para as pick-ups pequenas adaptadas. Destacam-se os posicionamentos abaixo[185]: “Existiria a possibilidade desde que não exista demanda expressiva pelo modelo em questão.

Neste caso, seriam analisadas diversas variáveis tais como os impactos decorrentes da absorção do custo e a perda decorrente do cancelamento de pedidos de clientes deste tipo de modelo.” (Localiza) “A Companhia entende que é possível fazer a adaptação de pick-ups, porém isso demandaria mais recursos, como dinheiro e tempo de disponibilização dos veículos para os clientes.” [ACESSO RESTRITO AO CADE] Dentre os concorrentes, a VW, Ford e HPE Autos[186] apontaram a existência de uma efetiva concorrência cruzada entre os segmentos de pick-ups pequenas e furgões pequenos. Já a Renault e a [ACESSO RESTRITO AO CADE][187] divergiram destacando que o consumidor de furgões pequenos seria específico (necessita de um compartimento de carga fechado) e que as adaptações nas pick-ups pequenas teriam um custo elevado. Mesmo diante dos posicionamentos divergentes dos concorrentes, praticamente todas as montadoras apontaram a existência de concorrência cruzada entre segmentos vizinhos/próximos considerando o mercado de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais como um todo, já que a concorrência no setor se relaciona principalmente aos preços e não está restrita às categorias de veículos definidas pela FENABRAVE. Conforme pontua a HPE Autos[188]: “(...) a segmentação [da FENABRAVE] é uma mera ferramenta de análise de mercado. Na prática, o consumidor enxerga o mercado sem essas segmentações (e.g.

entrada, pequenos, médios, etc), e toma decisões com base em análises de custo-benefício.” É importante registrar que a FCA (Strada) é líder no segmento de pick-ups pequenas com 58,16% de market share em 2019, de acordo com os dados de emplacamentos da FENABRAVE. Por sua vez, a VW (Saveiro) e a GM (Montana) ocupam a segunda e terceira colocações nesse segmento e têm respectivamente 32,27% e 9,56% de market share. A SG elaborou tabela abaixo que compara os segmentos de pick-ups pequenas e furgões pequenos, considerando os emplacamentos, no período de 2015 a 2019: Tabela 20 - Veículos emplacados nos segmentos de pick-ups pequenas e furgões pequenos (2015 a 2019) Mercados Montadora/Veículo 2015 2016 2017 2018 2019 Pick-ups pequenas VW/ Saveiro 56.699 33.950 42.409 45.877 42.262 GM/ Montana 23.651 14.768 14.872 13.106 12.524 Total de unidades emplacadas (Saveiro e Montana) 80.350 48.718 57.281 58.983 54.786 Mercado total de pick-ups pequenas 179.008 108.168 112.182 126.171 130.983 Furgões pequenos Fiat/Fiorino 15.020 9.760 10.947 13.547 17.342 Peugeot/Partner 140 350 939 1.263 1.789 Total de unidades emplacadas (Fiorino e Partner) 15.160 10.110 11.886 14.810 19.131 Mercado total de furgões pequenos 20.739 13.168 14.126 16.521 19.938 Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos Informativos de Emplacamentos da FENABRAVE (Referência Dezembro de 2015 a 2019).

Primeiramente, observa-se dos dados apresentados que o mercado total de furgões pequenos é muito menor do que o de pick-ups pequenas. O mercado total de furgões pequenos representou de 11% a 15% do de pick-ups pequenas, no período de 2015 a 2019. Também se verifica que no período de 2015 a 2019 houve uma forte retração de aproximadamente 40% no segmento de pick-ups pequenas, sendo que a soma dos emplacamentos de Saveiro e Montana em 2019, que é de 54.786 unidades/ano, ainda está muito abaixo do patamar de 80.350 unidades/ano alcançado em 2015. Considerado o ano base de 2015, é razoável presumir que a VW e GM teriam capacidade de aumentar as suas vendas/emplacamentos de pick-ups pequenas em um montante que inclusive ultrapassa o número total de furgões pequenos emplacados em 2019, que é de 19.938 unidade/ano. Ademais, é provável que o nível de ociosidade do mercado nacional de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves aumente em virtude da pandemia do Covid-19. Nesse sentido, de acordo com os dados da FENABRAVE, foram emplacadas 61.722 pick-ups pequenas até agosto de 2020, enquanto no ano anterior o acumulado até agosto totalizava 85.499 unidades (redução de aproximadamente 28%). Cabe registrar ainda que a VW e GM possuem extensa rede de concessionárias, a exemplo das Requerentes, ou seja, são montadoras que possuem capacidade de rivalizar em termos de pontos de vendas de pick-ups pequenas, oferta de serviços de manutenção e pós venda e revenda.

Assim, mesmo que a FCA seja o player com maior participação de mercado, considera-se haver rivalidade no segmento de pick-ups pequenas com a presença de outros concorrentes capazes de exercer pressão competitiva sobre as Requerentes. De acordo com os dados apresentados, portanto, entende-se que há indícios suficientes de que a VW e GM possuem capacidade para absorver um eventual desvio de demanda proveniente do segmento de furgões pequenos. Por todo o exposto, conclui-se que as pick-ups pequenas adaptadas são equiparáveis, em termos de preços e capacidade de carga, com os furgões pequenos e, poderiam, ao menos em tese, exercer um efeito de disciplinar eventual exercício de poder de mercado das Requerentes no mercado nacional de furgões pequenos. Os dados disponíveis não permitem, contudo, alcançar conclusões mais robustas acerca do comportamento provável do consumidor no caso de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V.2.4.3.3.4. Concorrência cruzada entre furgões pequenos e furgões Além das pick-ups adaptadas, as Partes indicaram a existência da pressão competitiva entre advinda dos modelos de entrada do segmento de furgões, especialmente dos modelos HR (Hyundai) e K2500 (Kia). De forma semelhante, nos furgões modelos chassi (também conhecidos como VUCs) são instalados baús, de modo a atender as diferentes necessidades dos consumidores.

Esses baús são usualmente feitos de alumínio e também podem variar em termos de preço, dimensão e modelo[189], conforme ilustrados abaixo: Figura 9 – Tipos de baús para furgões (modelo chassi) Fonte: Google Imagens. Por outro lado, o teste de mercado não indicou os furgões de entrada como substitutos na perspectiva da demanda aos furgões pequenos. Dentre os clientes, apenas a [ACESSO RESTRITO AO CADE][190] indicou essa possibilidade. Com relação aos concorrentes, apenas a M. Benz e VW Caminhões e Ônibus[191] mencionaram a existência de concorrência cruzada entre furgões pequenos e furgões. Contudo, essas montadoras sinalizaram que essa concorrência cruzada é mais limitada, já que depende da aplicação e capacidade de carga do cliente. De forma semelhante às pick-ups pequenas, a SG buscou avaliar a possibilidade de substituição do furgão pequeno pelos furgões (principalmente os modelos HR e K2500, classificados pelas Requerentes como “furgões de entrada”), em termos de preço, capacidade de carga, consumo urbano, etc. Apresenta-se abaixo a ficha técnica dos principais furgões (modelos chassi e furgão) comercializados no país em 2019.

Tabela 21 - Ficha técnica dos principais furgões (modelo chassi) comercializados no Brasil (2019) Modelo/ Montadora Preço(1) (R$) Volume útil com baú (2) (m3) Carga útil (3) (kg) Tanque de combustível (4) (litros) Potência do motor/ Diesel (5) (cv) Consumo urbano/ Diesel (6) (km/l) Entre-eixos (mm) (7) PBT (8) (kg) HR 2.5 TCI/ Hyundai 89.156 (9) 10 1.800 65 130 9 2.430 3.400 K2500 2.5/Kia 90.300 (9) 10 1.812 60 130,5 9,8 2.415 3.392 Master 2.3 Chassi 16 V/ Renault 111.765 17 1.760 100 130 7,9 3.682 3.500 Ducato 2.3 Chassi /Fiat 114.501 18 1.590 80 130 8,9 4.035 3.500 Daily City 30S13 Chassi/ Iveco 118.166 18,87 1.800 70 130 7,9 3.750 3.500 Sprinter 313 CDI/ M.Benz 126.080 19 1.600/ 1620 75 129 7,6 3.665/ 4.325 3.500 Delivery Express/ VW 150.965 21 1.475/ 1.453 80 150 5.5 3.000/ 3.600 3.500 (1) Os preços dos furgões foram baseados nos preços médios disponibilizados pela Tabela Fipe (Referência Dezembro 2019/ Modelo zero km) . Disponível em: https://veiculos.fipe.org.br/. (2), (3), (4), (5), (7) e (8) As estimativas referentes ao volume útil com baú, carga útil, tanque de combustível, potência do motor, entre eixos e pbt homologado dos furgões foram baseadas nas informações apresentadas pela Guia do Transportadora, empresa de consultoria para o setor de transportes e logística. Disponível em: http://www.guiadotrc.com.br/noticiaid2.asp?id=35953.

(6) As estimativas referentes ao consumo urbano foram baseadas nas informações apresentadas pelo portal especializado em veículos “Carros Web”. Referência Ano 2019. Disponível em: https://www.carrosnaweb.com.br/sobre.asp. (9) Nos preços dos modelos HR e H2500 estão inclusos a colocação de baús de alumínio novos no valor de R$ 7.000,00. Este valor foi definido com base no preço médio dos respectivos baús comercializados no Mercado Livre. Disponível em: https://lista.mercadolivre.com.br/bau-de-aluminio-para-hr. Fonte: elaboração SG/Cade. Tabela 22 - Ficha técnica dos principais furgões (modelos furgões) comercializados no Brasil (2019) Modelo/ Montadora Preço(1) (R$) Volume útil (2) (m3) Carga útil (3) (kg) Tanque de combustível (4) (litros) Potência do motor/ Diesel (5) (cv) Consumo urbano/ Diesel (6) (km/l) Entre eixos (7) (mm) PBT (8) (kg) Expert Business 1.6/ Peugeot 91.754 6,1 1.500 69 115 11,4 3.275 3.200 Jumpy 1.6/ Citroen 92.783 6,1 1.500 69 115 11,4 3.275 3.200 Master 2.3 16v/ Renault 114.979 8 1.593 100 130 7,8 3.182 3.500 Ducato Cargo 2.3 /Fiat 120.374 8 1.378 90 130 8,7 3.000 3.500 Jumper 2.0/ Citroen 135.515 13 1.667 90 130 9,5 4.035 3.500 Boxer Business 2.0/ Peugeot 138.220 13 1.667 90 130 9,5 4.035 3.500 Daily City Furgão 30S13/ Iveco 138.766 12 1.250 70 130 7,9 3.300 3.500 Sprinter 313 Curto 2.2/ M.

Benz 147.048 7,5 1.360 75 129 7,6 3.250 3.500 (1) Os preços dos furgões foram baseados nos preços médios disponibilizados pela Tabela Fipe (Referência Dezembro 2019/ Modelo zero km) . Disponível em: https://veiculos.fipe.org.br/. (2), (3), (4), (5), (6), (7) e (8) As estimativas referentes ao volume útil, carga útil, tanque de combustível, potência do motor, entre eixos e pbt dos furgões foram baseadas nas informações apresentadas no portal especializado em veículos “Carros Web”. Referência Ano 2019. Disponível em: https://www.carrosnaweb.com.br/sobre.asp. (8) O cálculo do pbt de cada veículo foi realizado com base na somatória da carga útil com o peso do veículo. Fonte: elaboração SG/Cade. Como se observa, os furgões pequenos Fiorino (FCA) e Partner (PSA) custam entre R$ 58 mil e R$ 60 mil aproximadamente. Já os furgões HR (Hyundai) e K2500 (Kia) são veículos comerciais leves mais caros com preços entre R$ 89 mil e R$ 90 mil aproximadamente, já considerando custo da instalação dos baús que variam entre R$ 6.000,00 a R$ 8.000,00. A diferença de preço entre os principais modelos de furgões pequenos e os furgões de entrada é de aproximadamente R$ 30 mil. Esse valor representa 50% do preço de um furgão pequeno. Considera-se, portanto, que esta diferença de preço é significativa para os consumidores de furgões pequenos, que, segundo as próprias Requerentes, são bastante sensíveis a preço.

Com relação à capacidade de carga, os furgões HR e K2500 oferecem carga útil e volume útil de aproximadamente 10 m3 e 1.800 kg, dimensões de carga muito maiores que as apresentadas pelos furgões pequenos. Como visto, a carga útil e volume útil do Fiorino e Partner são de 3,1 m3 e de 650 a 800 kg. Por todo o exposto, ainda que se considere haver concorrência cruzada entre os segmentos de furgões pequenos e furgões, os elementos apresentados indicam que a diferença de preços entre furgões pequenos e furgões é significativa. Deste modo, há dúvidas com relação à possibilidade de que a rivalidade cruzada entre furgões pequenos e furgões de entrada seja capaz de disciplinar um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes no mercado de furgões pequenos. V.2.4.3.4. Baixa representatividade e atratividade do segmento de furgões pequenos no país As Partes detalharam que o segmento de furgões pequenos é um nicho e representam apenas uma pequena parcela do mercado brasileiro de fabricação e comercialização de veículos comerciais leves. Entre 2015 e 2019, a representatividade dos furgões pequenos no mercado total de veículos comerciais leves variou entre 5,85% e 4,42% e no mercado total de automóveis e veículos comerciais leves variou entre 0,83% e 0,65%, com base nos dados de emplacamentos da FENABRAVE.

Ademais, o segmento de furgões pequenos representou, em 2019, apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das unidades de automóveis e veículos comerciais leves vendidas pelas Partes no Brasil e no mundo respectivamente; e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das unidades de veículos comerciais leves vendidas pelas Partes no Brasil e no mundo respectivamente. Em termos de faturamento, os furgões pequenos representam apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento combinado das Partes com a venda de automóveis e veículos comerciais leves, em 2019, no Brasil e no mundo respectivamente; e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento com as vendas de veículos comerciais no Brasil e no mundo. Tais informações podem ser visualizadas nas tabelas abaixo:

Tabela 23 - Representatividade (em %) dos furgões pequenos no mercado automotivo brasileiro e no mercado de veículos comerciais leves no Brasil (2015 a 2019) Ano Quantidade total de furgões pequenos Quantidade de veículos comerciais leves Representatividade (em %) dos furgões pequenos no mercado de veículos comerciais leves Quantidade total de automóveis e veículos comerciais leves Representatividade (em %) dos furgões pequenos no mercado de automóveis e veículos comerciais leves 2015 20.739 354.235 5,85% 2.476.904 0,83% 2016 13.172 298.213 4.42% 1.986.362 0,66% 2017 14.126 316.361 4,47% 2.172.235 0,65% 2018 16.521 368.811 4,48% 2.470.654 0,66% 2019 19.938 396.959 5,02% 2.658.923 0,74% Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos Informativos de Emplacamentos da FENABRAVE (Referência: Dezembro de 2015 a Dezembro de 2019). Tabela 24 - Representatividade (em %) dos furgões pequenos nas atividades das Partes no mundo e no Brasil, em termos de vendas (2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração Requerentes, com base nos dados da IHS. Tabela 25 - Representatividade (em %) dos furgões pequenos nas atividades das Partes no mundo e no Brasil, em termos de faturamento (2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração Requerentes, com base em seus dados financeiros.

Em consonância com os dados apresentados, as diligências realizadas pela SG revelaram que o mercado de furgões pequenos é um mercado maduro com baixa atratividade, em virtude da própria dinâmica do segmento. Algumas montadoras externaram os seguintes posicionamentos, in verbis[192]: “Esse mercado é um tanto quanto pequeno, e fica a dúvida se faz sentido econômico investir para atender a esse mercado. (...) Mesmo fora do Brasil, não há tantas empresas que fabricam modelos diferentes de furgões pequenos.” [ACESSO RESTRITO AO CADE] “A [ACESSO RESTRITO AO CADE] não possui informações específicas por não atuar no segmento, mas acredita que os custos sejam significativamente elevados, tendo em vista tratar-se de novo modelo de veículo, inexistir competitividade no mercado e ser necessário uma escala mínima em um setor já saturado para compensar o investimento. [ACESSO RESTRITO AO CADE] “Deixamos de atuar pelos custos e decrescente atratividade do segmento. (...) Este veículo possui baixíssima tecnologia e custo. A tecnologia e os altos custos dificultam a entrada e participação da Renault neste segmento específico. O impeditivo principal para as marcas é oferecer um carro com preço tão baixo quanto o da FIAT. O veículo fica com baixa viabilidade financeira.” (Renault) Em síntese, o segmento de furgões pequenos apresenta baixa atratividade em decorrência dos seguintes fatores:

(i) da pequena representatividade do segmento de furgões pequenos no mercado total de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves[193]; (ii) da saturação do próprio mercado; e (iii) das características dos furgões pequenos atualmente comercializados, dado que o Fiorino (líder de mercado) é um veículo com preço baixo. A baixa atratividade do mercado parece ser o elemento fundamental que afasta a atuação de outros players. Isso é evidenciado pelo comportamento da própria Renault, que constitui o competidor potencial mais importante nesse segmento, dada a possibilidade de importar novamente furgões pequenos da Argentina para o Brasil (a exemplo do que faz atualmente à PSA). Nesse sentido, embora tenha declarado capacidade ociosa para absorver eventual desvio de demanda do mercado com a importação do Kangoo para o Brasil, a Renault não vislumbra a entrada nesse segmento em um horizonte que possa ser considerado tempestivo pelo Cade. V.2.4.3.5. Considerações sobre a possibilidade de aplicação de remédios As Partes argumentaram que a aplicação de qualquer remédio, comportamental ou estrututal, no segmento de furgões pequenos seria excessiva e violaria o princípio da proporcionalidade em decorrência dos seguintes fatores: a elevada concentração de mercado é pré-existente (não decorre da Operação em si);

os furgões pequenos representam uma pequena parcela do mercado brasileiro de automóveis e veículos comerciais leves e do faturamento das Partes, no Brasil e no mundo; a existência de rivalidade cruzada entre mercados próximos, como é o caso dos segmentos de furgões pequenos e de pick-ups pequenas (que integram o mercado de veículos comerciais leves); e a Operação permitirá uma série de sinergias, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Quanto ao primeiro ponto, a SG entende que não há que se falar em ausência de nexo de causalidade entre a Operação e o nível de concentração verificado. Muito embora a FCA já fosse a líder do mercado, a presente Operação reforça essa posição, dado que não há outros concorrentes no segmento. Quanto ao segundo ponto, reconhece-se que, de fato, o segmento de furgões pequenos é reduzido e aparentemente pouco atrativo – o que pode explicar a ausência de outros concorrentes no segmento. Quanto ao terceiro ponto, verificou-se que é possível que veículos de outros segmentos (especialmente pick-ups pequenas) exerçam, ao menos em tese, efeito de disciplinar eventual exercício de poder de mercado das Requerentes no mercado nacional de furgões pequenos. Os dados disponíveis não permitem, contudo, alcançar conclusões mais robustas acerca do comportamento provável do consumidor no caso de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. A discussão sobre sinergias será feita mais adiante quando da análise de eficiências.

Assim, o que se verifica é que o mercado é altamente concentrado, porém sem barreiras à entrada específicas ao segmento (ou seja, que não afetem os demais segmentos analisados neste parecer) e com alguns elementos de rivalidade que, embora não tenham sido fortemente comprovados, também não foram completamente descartados. Diante desse cenário, seria possível discutir a existência de remédios capazes de mitigar eventuais efeitos anticoncorrenciais e que, ao mesmo tempo, sejam proporcionais, dado que a Operação gera dúvidas apenas no segmento de furgões pequenos. Contudo, características específicas da indústria e da Operação indicam não haver medida mitigatória que contemple esses dois critérios. Primeiramente, a SG não vislumbra remédios comportamentais que sejam suficientes para mitigar preocupações no caso concreto. A adoção de remédios estruturais – preferíveis em relação aos comportamentais, nos termos do Guia de Remédios Antitruste – também enfrentaria obstáculos. Isso porque, diante das características da indústria em questão, o desinvestimento de uma unidade autônoma pré-existente[194] seria desproporcional[195]; mesmo um carve-out[196] não parece adequado, pelas razões a seguir. Como demonstrado ao longo da análise, o compartilhamento de plataformas para a produção de veículos é uma prática padrão da indústria automobilística.

Além do compartilhamento de plataformas, o compartilhamento de recursos e equipamentos para a fabricação de diferentes veículos é bastante comum, dependendo das características das plantas[197]. A FCA possui duas plantas produtivas no Brasil. Na planta de Goiana/PE, a FCA produz apenas o Compass (SUV), o Renegade (SUV) e o Toro (pick-up grande); e na planta de Betim/MG, a FCA produz o Uno (veículo de entrada), o Mobi (veículo de entrada), o Argo (/hatch pequeno), o Doblò (monocab), o Grand Siena (sedan pequeno), a Strada (pick-up pequena), e o Fiorino (furgão pequeno). Na planta de Betim/MG, a plataforma para fabricação do Fiorino é utilizada também na fabricação da [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA][198]. De acordo com a FCA, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA]: Figura 10 – Componentes compartilhados e exclusivos da fabricação do Fiorino [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] Fonte: elaboração FCA. A tabela abaixo apresenta a representatividade do Fiorino e de cada um dos modelos que compartilha a mesma plataforma de fabricação do Fiorino na planta de Betim/MG. Tabela 26 - Representatividade (em %) do Fiorino na produção de sua respectiva plataforma na planta de Betim/MG (2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] Fonte: elaboração FCA. Em linha com os apontamentos já apresentados nesse Parecer, conforme se observa na tabela acima, o Fiorino representa apenas uma pequena porção da produção total da planta de Betim/MG.

Por sua vez, a PSA possui uma planta no Brasil, em Porto Real/RJ, onde produz [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA]. Os furgões Peugeot Expert e Citroen Jumpy são produzidos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA]. Na Argentina, tanto o Partner, como o Berlingo são produzidos na plataforma M69. Essa plataforma não é compartilhada para a fabricação de nenhum outro modelo. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA] Apesar da exclusividade da plataforma M69, no que diz respeito à produção de furgões pequenos, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA] cabe registrar que apenas uma parcela dos furgões produzidos em El Palomar é exportada para o Brasil, conforme pode ser visto na tabela a seguir. Tabela 27 - Representatividade (em %) dos furgões pequenos exportados pela PSA na planta em El Palomar/Argentina (2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA] Fonte: elaboração PSA. Como se observa, em 2019, as exportações para o Brasil representam [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA] dos furgões pequenos produzidos pela PSA na fábrica em El Palomar/Argentina, sendo que a maior parte da produção total da fábrica, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA], é destinada para o mercado doméstico. Esse cenário consiste em fator limitador para a possibilidade de aplicação de um remédio estrutural, já que planta de El Palomar está localizada em outro país e a produção de furgões pequenos nessa planta é voltada essencialmente para a o mercado local argentino.

Observa-se, portanto, que a adoção de remédios estruturais no segmento de furgões pequenos não se mostra como uma solução proporcional e viável . Tais medidas, nesse caso, podem afetar a produção de outros veículos (planta da FCA em Betim/MG) ou podem afetar a produção de furgões pequenos para a Argentina (planta da PSA em El Palomar/Argentina). Cumpre registrar ainda que as Partes destacaram que a Operação em análise guarda semelhanças com a jurisprudência do Cade. Em vários precedentes do Cade[199], que envolviam mercados com elevadas concentrações, as Operações foram aprovadas sem a adoção de remédios estruturais ou comportamentais, dada a baixa representatividade daqueles mercados em comparação com a totalidade das atividades das Partes. V.2.4.3.6. Conclusões sobre a rivalidade A análise apontou a existência de rivalidade nos segmentos de SUVs e furgões, dado que: ambos os segmentos contam com diversos concorrentes, que são capazes de rivalizar com as Requerentes, em termos de preços, portfólio de veículos, serviços de pós-venda, rede de concessionárias extensa e capilarizada e reputação das marcas (fatores considerados essenciais pelos consumidores); esses concorrentes possuem capacidade de absorver um desvio de demanda, na hipótese de exercício de poder de mercado po parte das Requerentes após a Operação; e na percepção dos clientes, os mercados são competitivos, ainda que o segmento de furgões seja menos dinâmico que o segmento de SUVs.

No mercado nacional de furgões pequenos foi constatada baixa rivalidade, tendo em vista que as Partes atualmente são os únicos players que atuam nesse segmento. Contudo, foram verificados alguns aspectos adicionais no mercado de fabricação e comercialização de veículos comerciais leves que permitem afastar as preocupações concorrenciais no segmento de furgões pequenos, a saber: atualmente apenas a FCA e a PSA concorrem entre si no mercado nacional de furgões pequenos, sendo a FCA já era a líder do segmento (87,43% em 2019); a Renault era a principal concorrente da FCA nesse segmento até 2015, quando parou de importar o furgão pequeno Kangoo devido à baixa rentabilidade do segmento e à instabilidade cambial (fatores que ainda se fazem presentes, segundo a própria montadora); os consumidores de furgões pequenos são sensíveis a preços e orientam sua decisão de compra com base na relação entre preço e capacidade de carga. embora ausente uma análise quantitativa mais robusta que permita concluir de forma contundente, há indícios de que outros segmentos de veículos comerciais leves (especialmente pick-ups pequenas e, em menor medida, furgões de entrada) exerçam pressão competitiva sobre o segmento de furgões pequenas, o que constituiria um fator limitador em eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. o teste de mercado revelou que o mercado nacional de furgões pequenos tem baixa atratividade, em decorrência dos seguintes fatores:

pequena representatividade do segmento de furgões pequenos no mercado total de automóveis e veículos comerciais leves, a saturação do mercado e a elevada competitividade dos furgões pequenos ofertados pela FCA. Em face do exposto, em que pese a elevada concentração do mercado de furgões pequenos, na qual as Partes combinadas têm praticamente 100% de market share, foram apresentados diversos elementos do mercado de furgões pequenos que mitigam a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes, dada a ausência de barreiras à entrada específicas ao mercado de furgões pequenos, a sensibilidade dos consumidores a variações de preços e a possibilidade de rivalidade cruzada entre furgões pequenos e pick-ups pequenas. Ainda que alguns desses elementos, como a rivalidade cruzada entre os segmentos próximos no mercado nacional de veículos comerciais leves, careçam de elementos probatórios mais robustos, observou-se ainda que a adoção de um remédio seria desproporcional no caso em apreço. Como pode ser observado, trata-se de um segmento com baixa atratividade, na perspectiva de vários concorrentes, e muito pequeno em relação à totalidade dos negócios das Partes, ao mercado nacional de veículos comerciais leves e ao mercado total de automóveis de passeio e de veículos comerciais leve.

Finalmente, há que se ponderar sobre a proporcionalidade de eventual intervenção em segmento pouco representativo, em uma indústria caracterizada pelo compartilhamento de ativos comuns à produção de diversos modelos de veículos. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Componentes de plástico para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.1.1. Considerações sobre a metodologia utilizada para cálculo de participações de mercado Com relação aos mercados de componentes de plástico para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, nos segmentos de pedaleiras, tanques de água para sistemas de limpeza de para-brisas, capas plásticas para faróis dianteiros, tubos de enchimento de combustível e válvulas de combustível, a FCA informou não ter conhecimento de uma base de dados confiável que pudesse subsidiar a elaboração de uma estrutura de oferta completa. De todo modo, as Partes estimaram sua participação no mercado nacional com base no número de veículos fabricados no Brasil, conforme informado pela ANFAVEA, e em seus próprios dados de vendas. Tendo em vista que a ANFAVEA só fornece o número total de veículos fabricados, considerou-se a estimativa de participação de mercado com base apenas em volumes de vendas. A FCA destacou, ainda, que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA]. VI.1.2.

Pedaleiras para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Considerando que cada veículo contém apenas uma pedaleira, a tabela abaixo, elaborada pelas Partes, apresenta estimativa de participação (em %), por parte da PCMA (FCA), no mercado nacional de pedaleiras para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, em termos de volume de vendas, em 2019: Tabela 28 - Participação de mercado (em %) da PCMA no mercado nacional de pedaleiras para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original (2019) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] Cliente Unidades Participação de mercado (em %) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 0-10% Vendas totais da PCMA [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 20-30% Produção total de automóveis e veículos comerciais leves 2.803.951 100% Fonte: elaboração Requerentes, com base em dados da ANFAVEA[200]. Segundo as informações apresentadas acima, a participação de mercado da PCMA (FCA), em termos de volume de vendas, em 2019, é de 20-30%. Ademais, parte relevante desse percentual é representada por vendas cativas. Observa-se, portanto, que tal participação de mercado está abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012. Na instrução da Operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE] [201].

O teste de mercado realizado pela SG indicou que não há risco de fechamento do mercado de pedaleiras destinadas aos automóveis e veículos comerciais leves, por parte da PCMA. [ACESSO RESTRITO AO CADE], todas as empresas oficiadas não levantaram qualquer preocupação de fechamento do mercado de pedaleiras, dada a existência de outros concorrentes nacionais e internacionais capazes de fornecer tal produto para as montadoras de veículos no Brasil. Neste sentido, cabe registrar algumas manifestações recebidas pelas SG/Cade[202]: “Não é evidente o fechamento de mercado, visto que existem alternativas locais e importadas para o segmento de pedaleiras.” [ACESSO RESTRITO AO CADE] “Não, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] não vislumbra algum risco de fechamento do mercado de pedaleiras nos automóveis e veículos comerciais leves, pois no mercado existem outras empresas que atuam neste segmento.” [ACESSO RESTRITO AO CADE] As Partes ressaltaram, ainda, que a despeito da incapacidade de realizar o fechamento do mercado, dada a baixa participação de mercado detida pela PCMA, a empresa não teria incentivos para deixar de fornecer pedaleiras para [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA], em razão da perda significativa de receitas. Também pode ser afastado o risco de fechamento de mercado à jusante, por parte da Stellantis.

De acordo com os dados do Anuário da Indústria Automobilística Brasileira 2020 da ANFAVEA, em 2019, os market shares da PSA e da FSA totalizaram 1,86% e 18,75% respectivamente no mercado nacional de automóveis e veículos comerciais leves[203]. Nesse caso, as montadoras juntas representam 20,6% da demanda de pedaleiras no país. Verifica-se, portanto, que no mercado à jusante a participação de mercado das Partes é também inferior ao patamar de 30%. Assim, observa-se que a integração vertical, envolvendo as atividades da PCMA (FCA), no mercado de pedaleiras para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, e PSA, no mercado de automóveis e veículos comerciais leves, é insuficiente para realizar o fechamento de mercado à montante e à jusante. VI.1.3. Tanques de água para sistemas de limpeza de para-brisas para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Considerando que cada veículo contém apenas um tanque de água para sistemas de limpeza de para-brisas, a tabela abaixo, elaborada pelas Partes, apresenta estimativa de participação (em %), por parte da PCMA (FCA), no mercado nacional de tanques de água para sistemas de limpeza de para-brisas para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, em termos de volume de vendas, em 2019:

Tabela 29 - Participação de mercado (em %) da PCMA no mercado nacional de tanques de água para sistemas de limpeza de para-brisas para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original (2019) Cliente Unidades Participação de mercado (em %) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 0-10% Vendas totais da PCMA [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 0-10% Produção total de automóveis e veículos comerciais leves 2.803.951 100% Fonte: elaboração Requerentes, com base em dados internos da PCMA e da ANFAVEA. Segundo as informações apresentadas acima, a participação no mercado de tanques de água para sistemas de limpeza de para-brisas para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, por parte da PCMA (FCA), em termos de volume de vendas, em 2019, é de 0-10%[ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA]. Observa-se, portanto, que tal participação de mercado está abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012. Ademais, observa-se que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA]. Como visto na seção anterior, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes, em 2019, totalizou 20,6%. VI.1.4.

Capas plásticas para faróis dianteiros para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Considerando que cada veículo contém ao menos duas capas plásticas para faróis dianteiros, a tabela abaixo, elaborada pelas Partes, apresenta estimativa de participação (em %), por parte da PCMA (FCA), no mercado nacional de capas plásticas para faróis dianteiros para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, em termos de volume de vendas, em 2019: Tabela 30 - Participação de mercado (em %) da PCMA no mercado nacional de capas plásticas para faróis dianteiros para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original (2019) Cliente Unidades Participação de mercado (em %) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] - Número total de veículos com capas plásticas da PCMA [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 10-20% Produção total de automóveis e veículos comerciais leves 2.803.951 100% Fonte: elaboração Requerentes, com base em dados da ANFAVEA. Segundo as informações apresentadas acima, a participação no mercado nacional de capas plásticas para faróis dianteiros para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original da PCMA (FCA), em termos de volume de vendas, em 2019, é de 10-20%. Observa-se, portanto, que tal participação de mercado está abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012.

Ademais, cumpre observar que a PCMA vende capas plásticas para faróis dianteiros para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original brasileiro de forma cativa para a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA]. A [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] é uma fornecedora de peças automotivas para as montadoras e, portanto, não atua diretamente no mercado de fabricação de veículos. Desta forma, as Partes argumentam que não haveria integração vertical efetiva ou potencial entre a PCMA e a PSA nesse segmento, dado que a PCMA não comercializa suas capas plásticas para faróis dianteiros para automóveis e veículos comerciais leves para montadoras. Como visto, pode-se afastar o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes, em 2019, totalizou 20,6%. VI.1.5. Tubos de enchimento de combustível para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Considerando que cada veículo contém apenas um tubo de enchimento de combustível, a tabela abaixo, elaborada pelas Partes, apresenta estimativa de participação (em %), por parte da PCMA (FCA), no mercado nacional de tubos de enchimento de combustível para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, em termos de volume de vendas, em 2019:

Tabela 31 - Participação de mercado (em %) da PCMA no mercado nacional de tubos de enchimento de combustível para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original (2019) Cliente Unidades Participação de mercado (em %) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 0-10% Vendas totais da PCMA [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 10-20% Produção total de automóveis e veículos comerciais leves 2.803.951 100% Fonte: elaboração Requerentes, com base em dados da ANFAVEA. Segundo as informações apresentadas acima, a participação no mercado nacional de tubos de enchimento de combustível para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, por parte da PCMA (FCA), em termos de volume de vendas, em 2019, é de 10-20%. Observa-se, portanto, que tal participação de mercado está abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012. Considerando que a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] compra uma parcela significativa de tubos de enchimento de combustível produzidos pela PCMA no Brasil, a SG realizou teste de mercado questionando as montadoras sobre o risco de fechamento do mercado de tubos de enchimento de combustível, em decorrência da potencial integração vertical entre a PSA e PCMA (incluindo suas subsidiárias CMA Industria de Componentes Plásticos Automotivos Ltda., SBH Extrusão do Brasil Ltda., FMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda.

e FMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda). Todas as montadoras oficiadas, [ACESSO RESTRITO AO CADE], consideraram que não há risco de fechamento de mercado à montante, visto que há outras empresas concorrentes nacionais e internacionais capazes de fornecer tal produto para as montadoras nacionais. Tal entendimento foi explicitado pela [ACESSO RESTRITO AO CADE][205] que dispôs que “não é evidente o fechamento de mercado, visto que existem alternativas locais e importadas para o segmento de tubos de enchimento de combustível”. Como ressaltado, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes totalizou 20,6%. VI.1.6. Válvulas de combustível para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Considerando que cada veículo contém apenas uma válvula de combustível, a tabela abaixo, elaborada pelas Partes, apresenta estimativa de participação (em %), por parte da PCMA (FCA), no mercado nacional de válvulas de combustível para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, em termos de volume de vendas, em 2019:

Tabela 32 - Participação de mercado (em %) da PCMA no mercado nacional de válvulas de combustível para automóveis e veículos comerciais no mercado original (2019) Cliente Unidades Participação de mercado (em %) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 0-10% Vendas totais da PCMA [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 10-20% Produção total de automóveis e veículos comerciais leves 2.803.951 100% Fonte: elaboração Requerentes, com base em dados da ANFAVEA. Segundo as informações apresentadas acima, a participação no mercado nacional de válvulas de combustível para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, por parte da PCMA (FCA), em termos de volume de vendas, em 2019, é de 10-20%. Observa-se, portanto, que tal participação de mercado está abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012. Ademais, como se observa na Tabela acima, as válvulas de combustível são praticamente destinadas ao uso cativo pela FCA, representando aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] da produção da PCMA. A FCA também informou que somente começou a fornecer esse produto para terceiros em 2019. Segundo as Partes, os clientes [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] [206].

Com relação ao mercado à jusante, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes, em 2019, totalizou 20,6%. VI.2. Componentes de ferro fundido para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.2.1. Considerações sobre a metodologia utilizada para cálculo de participações de mercado No Ato de Concentração n° 08700.002570/2020-19 (Tupy e Teksid) as Partes afirmaram que, de acordo com o seu conhecimento, não existem dados de mercado confiáveis disponíveis publicamente a respeito das vendas de componentes de ferro fundido. Sem prejuízo do exposto, naquela Operação, a Teksid no Brasil apresentou estimativa da sua participação no mercado de blocos de motor de ferro fundido (principal componente de ferro fundido comercializado pela empresa), em termos de volume, de acordo com uma base de dados fornecidos [ACESSO RESTRITO AO CADE] [207]. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Sem prejuízo da abordagem a ser aplicada no Ato de Concentração n° 08700.002570/2020-19 (Tupy e Teksid), optou-se pela mesma proxy utilizada nas estimativas dos mercados relevantes de componentes automotivos de plásticos (seção anterior)[208].

Desta forma, os totais dos mercados relevantes de componentes automotivos de ferro fundido, inclusive blocos de motor, serão calculados com base no número total de automóveis e veículos comerciais leves produzidos no Brasil, em 2019, de acordo com as informações fornecidas pelas ANFAVEA. Cabe registrar que na Operação em análise as Partes não apresentaram dados do mercado nacional de componentes de ferro fundido, considerando que a Teksid Iron não será mais parte do Grupo FCA em função da alienação da empresa para a Tupy. No entanto, no Ato de Concentração n° 08700.002570/2020-19 (Tupy e Teksid), foram apresentados dados sobre os mercados considerados, de forma que é possível utilizá-los sem prejuízo para a análise da presente Operação. De forma geral, a Teksid e a Tupy informaram o volume de unidades vendidas para terceiros, sem os dados das vendas cativas realizados por cada empresa nos demais mercados de componentes de ferro fundidos (caixa diferencial/tampa da caixa diferencial, coletor de escape, suportes de motor, mangas de eixo, braços de suspensão e tampas). Apenas nas estimativas do mercado nacional de blocos de motor foram apresentados os dados da produção cativa da Teksid, visto que o foco da empresa consiste na produção de blocos de motor e cabeçotes, que representam [ACESSO RESTRITO AO CADE][209] do seu faturamento bruto.

As Partes informaram ainda que parcela significativa das vendas registradas pela Teksid no Brasil é adquirida pelo próprio Grupo FCA, sendo que tais vendas cativas corresponderam a [ACESSO RESTRITO AO CADE] do volume total vendido e [ACESSO RESTRITO AO CADE] do total de unidades vendidas pela Teksid, em 2018. Deste modo, entende-se que esta proxy é viável para avaliação dos mercados relevantes de componentes automotivos de ferro fundido resultantes da desta Operação, em virtude da limitada participação de mercado da Teksid no Brasil nos mercados relevantes considerados e do baixo grau de integração vertical pré-existente entre as atividades da Teksid Iron e da PSA[210]. A adoção desta metodologia para a análise da presente Operação, envolvendo a FCA e PSA, portanto, não vincula a SG na análise de outras Operações, em especial o Ato de Concentração n° 08700.002570/2020-19 (Tupy e Teksid), dada a ausência de risco para o fechamento de mercado, por parte da Teksid (mercado à montante) e da PSA (mercado à jusante). VI.2.2. Blocos de motor de ferro para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Com base nas informações fornecidas pelas Partes e considerando que cada motor compreende um único bloco de motor, apresenta-se a estimativa de participação da Teksid no mercado nacional de blocos de motor para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, em termos de vendas, em 2019:

Tabela 33 - Participação de mercado (em %) da Teksid no mercado nacional de blocos de motor de ferro para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original (2019)(1) (2) Cliente Unidades Participação de mercado (em %) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 10-20% Vendas totais da Teksid [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 20-30% Produção total de automóveis e veículos comerciais leves 2.803.951 100% (1) os dados de 2019 são baseados em dados reais do primeiro ao terceiro trimestre e previsões estimadas para o quarto trimestre. (2) Os dados de mercado para Brasil incluem apenas unidades fabricadas no Brasil (ou seja, não incluem unidades fabricadas no exterior e exportadas para o Brasil). Fonte: elaboração SG/Cade, com base nos dados fornecidos pela Teksid e dados da ANFAVEA. Segundo as informações apresentadas acima, a participação no mercado nacional de blocos de motor de ferro para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, por parte da PCMA (FCA), em termos de volume de vendas, em 2019, é de 20-30%. Observa-se, portanto, que tal participação de mercado está abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012.

Observa-se da tabela acima que as vendas cativas para a FCA representam [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] das vendas registradas pelas Teksid, sendo que as demais vendas foram destinadas apenas para [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA]. Segundo a Teksid, em termos de faturamento, em 2019, as vendas cativas representaram [ACESSO RESTRITO AO CADE], enquanto as vendas para a [ACESSO RESTRITO AO CADE] totalizaram [ACESSO RESTRITO AO CADE][211]. Questionadas sobre a possibilidade de a Teksid deixar de fornecer blocos de motor para o mercado de automóveis e veículos comerciais leves, as montadoras oficiadas informaram que há outros fornecedores alternativos viáveis com capacidade para ofertar o produto no mercado. Como bem ressalva a [ACESSO RESTRITO AO CADE][212] , “ainda assim haveria outras opções viáveis para o fornecimento do produto, tais como a Nemark, Martinrea, WHB e Teffa”. Além disso, há outras montadoras, como a [ACESSO RESTRITO AO CADE][213] e a Renault[214] , que produzem internamente os blocos de motor utilizados na fabricação dos seus veículos. Por fim, cumpre registrar que a [ACESSO RESTRITO AO CADE] também afastou o risco de fechamento do mercado de blocos de motor (mercado à montante), por parte da Teksid do Brasil, já que a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE][215].

Com relação ao mercado à jusante, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes, em 2019, totalizou 20,6%. VI.2.3. Caixa diferencial/tampas da caixa diferencial para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Considerando que cada veículo contém apenas uma caixa diferencial/tampa de caixa diferencial para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, a tabela abaixo apresenta estimativa de participação da Teksid (FCA) no mercado nacional de válvulas de combustível para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, em termos de volume de vendas, em 2019: Tabela 34 - Participação de mercado (em %) da Teksid no mercado nacional de caixa diferencial/tampas da caixa diferencial para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original (2019) Empresa Unidades Participação de mercado (em %) Teksid [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Produção total de automóveis e veículos comerciais leves 2.803.951 100% Fonte: elaboração SG/Cade, com base em dados fornecidos pela Teksid e dados da ANFAVEA. Segundo as informações apresentadas pelas Partes, a participação no mercado nacional de caixa diferencial/tampa de caixa diferencial para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, por parte da Teksid (FCA), em termos de volume de vendas, em 2019, é de apenas 0-10%.

Observa-se, portanto, que tal participação de mercado está abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012, não sendo necessário prosseguir com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Com relação ao mercado à jusante, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes, em 2019, totalizou 20,6%. VI.2.4. Coletor de escape para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Considerando que cada veículo contém apenas um coletor de escape para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, a tabela abaixo apresenta estimativa de participação da Teksid (FCA) no mercado nacional de coletor de escape para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, em termos de volume de vendas, em 2019: Tabela 35 - Participação de mercado (em %) da Teksid no mercado nacional de coletor de escape para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original (2019) Empresa Unidades Participação de mercado (em %) Teksid [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Produção total de automóveis e veículos comerciais leves 2.803.951 100% Fonte: elaboração SG/Cade, com base em dados fornecidos pela Teksid e dados da ANFAVEA.

Segundo as informações apresentadas pelas Partes, a participação no mercado nacional de coletor de escape para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, por parte da Teksid (FCA), em termos de volume de vendas, em 2019, é de apenas 0-10%. Observa-se, portanto, que tal participação de mercado está abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012, não sendo necessário prosseguir com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Com relação ao mercado à jusante, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes, em 2019, totalizou 20,6%. VI.2.5. Suportes de motor para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Considerando que cada veículo contém apenas um suporte de motor para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, a tabela abaixo apresenta estimativa de participação da Teksid (FCA) no mercado nacional de suportes de motor para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, em termos de volume de vendas, em 2019:

Tabela 36 - Participação de mercado (em %) da Teksid no mercado nacional de suportes de motor para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original (2019) Empresa Unidades Participação de mercado (em %) Teksid [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Produção total de automóveis e veículos comerciais leves 2.803.951 100% Fonte: elaboração SG/Cade, com base em dados fornecidos pela Teksid e dados da ANFAVEA. Segundo as informações apresentadas pelas Partes, a participação no mercado nacional de suportes de motor para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, por parte da Teksid (FCA), em termos de volume de vendas, em 2019, é de apenas 0-10%. Observa-se, portanto, que tal participação de mercado está abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012, não sendo necessário prosseguir com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Com relação ao mercado à jusante, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes, em 2019, totalizou 20,6%. VI.2.6.

Mangas de eixo para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Considerando que cada veículo contém duas mangas de eixo para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, a tabela abaixo apresenta estimativa de participação (em %), por parte da Teksid (FCA), no mercado nacional de mangas de eixo para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, em termos de volume de vendas, em 2019: Tabela 37 - Participação de mercado (em %) da Teksid no mercado nacional de mangas de eixo para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original (2019) Empresa Unidades Participação de mercado (em %) Teksid [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% Número total de veículos com mangas de eixo da Teksid Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] Produção total de automóveis e veículos comerciais leves 2.803.951 100% Fonte: elaboração SG/Cade, com base em dados fornecidos pela Teksid e dados da ANFAVEA. Segundo as informações apresentadas pelas Partes, a participação no mercado nacional de mangas de eixo para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, por parte da Teksid (FCA), em termos de volume de vendas, em 2019, é de 10-20%. Observa-se, portanto, que tal participação de mercado está abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012, não sendo necessário prosseguir com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado.

Com relação ao mercado à jusante, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes, em 2019, totalizou 20,6%. VI.2.7. Braços de suspensão para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Considerando que cada veículo contém ao menos dois braços de suspensão, a tabela abaixo apresenta estimativa de participação da Teksid (FCA) no mercado nacional de braços de suspensão para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, em termos de volume de vendas, em 2019: Tabela 38 - Participação de mercado (em %) da Teksid no mercado nacional de braços de suspensão para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original (2019) Empresa Unidades Participação de mercado (em %) Teksid [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Número total de veículos com braços de suspensão da Teksid Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] - Produção total de automóveis e veículos comerciais leves 2.803.951 100% Fonte: elaboração SG/Cade, com base em dados fornecidos pela Teksid e dados da ANFAVEA. Segundo as informações apresentadas pelas Partes, a participação no mercado nacional de braços de suspensão para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, por parte da Teksid (FCA), em termos de volume de vendas, em 2019, é de apenas 0-10%.

Observa-se, portanto, que tal participação de mercado está abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012, não sendo necessário prosseguir com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Com relação ao mercado à jusante, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes é de 20,6%. VI.2.7. Tampas para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Considerando que cada veículo contém ao menos duas tampas, a tabela abaixo apresenta estimativa de participação da Teksid (FCA) no mercado nacional de tampas para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, em termos de volume de vendas, em 2019: Tabela 39 - Participação de mercado (em %) da Teksid no mercado nacional de tampas para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original (2019) Empresa Unidades Participação de mercado (em %) Teksid [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Número total de veículos com braços de suspensão da Teksid Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE] - Produção total de automóveis e veículos comerciais leves 2.803.951 100% Fonte: elaboração SG/Cade, com base em dados fornecidos pela Teksid e dados da ANFAVEA.

Segundo as informações apresentadas pelas Partes, a participação no mercado nacional de braços de suspensão para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, por parte da Teksid (FCA), em termos de volume de vendas, em 2019, é de apenas 0-10%. Observa-se, portanto, que tal participação de mercado está abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012, não sendo necessário prosseguir com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Com relação ao mercado à jusante, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes é de 20,6%. VI.3. Soluções para produção automatizada VI.3.1. Considerações sobre a metodologia utilizada para cálculo de participações de mercado As estimativas fornecidas pelas Partes para os mercados de sistemas para montagem de carroceria e sistemas para montagem de trem de força, nas dimensões geográficas mundial e nacional, têm como base o valor total dos investimentos provisionados pelas montadoras para essas soluções, em 2018.

De acordo com as Partes, as vendas de soluções para produção automatizada para as montadoras não são uma proxy adequada, uma vez que as instalações desses sistemas são projetos que duram vários anos e, portanto, as receitas são geradas ao longo de todo o projeto e não necessariamente no ano em que se ganhou o projeto. Para os sistemas de montagem de trens de força e de carroceria, a Comau, portanto, utilizou dados de mercado da IHS para identificar novos projetos lançados e o volume de projetos. Os dados IHS identificam cada novo sistema de produção de carroceria (“novo programa”) que será lançado dentro de uma planta específica da montadora ("nova plataforma") com início de fabricação no período de 2019 a 2023. Para estimar as participações detidas nos mercados nacional e mundial a Comau traduziu as novas plataformas e os novos programas lançados em termos de valor total de investimentos. Já as estimativas de participação de mercado no mercado de robótica foram baseadas em vendas. Assim, para o segmento de robótica, a Comau utilizou dados de mercado da IFR, que segmenta o mercado em dois segmentos: (i) robótica tradicional/industrial e (ii) robótica de serviço[216]. De acordo com as Partes, a Comau produz poucos tipos de robôs de serviço, de modo que os dados da IFR em relação à robótica de serviço não foram incluídos nas estimativas de participação de mercado apresentadas.

Ademais, caso fossem incluídos os dados em relação à robótica de serviço, a participação de mercado da Comau seria ainda menor no segmento de robótica. VI.3.2. Sistemas para montagem de trem de força Conforme mencionado, a Comau vendeu sistemas para montagem de trens de força apenas de forma cativa para a FCA, o que afastaria a possibilidade de integração vertical nesse segmento. Mesmo assim as Partes apresentaram informações sobre o mercado relevante de sistemas para montagem de trem de força, a fim de afastar quaisquer preocupações concorrenciais relacionadas ao fechamento de mercado neste segmento. As Tabelas abaixo apresentam as estimativas sobre o mercado de sistemas para montagem de trem de força, em 2018, no mundo e no Brasil, em termos de investimentos provisionados para montagem de trem de força pelas montadoras, respectivamente: Tabela 40 - Participação de mercado (em %) da Comau no mercado mundial de sistemas para montagem de trem de força (2018) Empresa Investimentos provisionados para montagem de trem de força pelas montadoras (em bilhões de R$) Participação de mercado (em %) Comau [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 0-10% Total(1) 13,3 100% (1) Valor em R$ calculados baseado na taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2018: EUR 1 = R$ 4,4375. Fonte: Banco Central do Brasil Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. Fonte: elaboração Requerentes, com base em dados IHS e IFR.

Tabela 40 - Participação de mercado (em %) da Comau no mercado nacional de sistemas para montagem de trem de força (2018) Empresa Investimentos provisionados para montagem de trem de força pelas montadoras (em milhões de R$) Participação de mercado (em %) Comau [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 0-10% Total(1) 443,7 100% (1) Valor em R$ calculados baseado na taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2018: EUR 1 = R$ 4,4375. Fonte: Banco Central do Brasil Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. Fonte: elaboração Requerentes, com base em dados IHS e IFR. Conforme demonstrado acima, em 2018, a participação de mercado da Comau no segmento de sistemas de montagem de trem de força, em termos de investimentos provisionados pelas montadoras, totalizou 0-10%, no mundo, e 0-10%, no Brasil. Observa-se, portanto, que tais participações de mercado estão abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012. Cabe ressaltar que as Partes apresentaram estrutura de oferta do segmento, no Brasil, em que há pelo menos três empresas com participações de mercado maiores que a Comau, como Nagel do Brasil, ThyssenKrupp e Aut Sistema, representando entre 50 a 75% do mercado total. Na perspectiva mundial, as empresas líderes são ao menos a ThyssenKrupp e a GROB com participações de mercado entre 0 a 10%.

Além das informações fornecidas pelas Partes, que denotam baixa participação de mercado da Comau no segmento de sistemas de montagem para trem de força, as montadoras foram questionadas se haveria algum risco de fechamento de mercado e se há outros fornecedores alternativos capazes de fornecer este tipo de sistema para as montadoras. Todas as montadoras oficiadas refutaram o risco de fechamento de mercado, indicando que seriam capazes de adquirir os sistemas para montagem de trem de força de outros fornecedores alternativos. Até mesmo a [ACESSO RESTRITO AO CADE], que tem uma contratação em andamento com a Comau, afirmou que “não vislumbra algum risco de fechamento do mercado de sistemas para montagem de trem de força”, já que “há condições para a aquisição com fornecedores alternativos para negócios fututos”[217]. Com relação ao mercado à jusante, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes é de 20,6%. Deste modo, a Operação em análise não gera nenhum risco de fechamento de mercado à montante ou no mercado à jusante, não sendo necessário prosseguir com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.3.3.

Sistemas para montagem de carroceria As tabelas abaixo apresentam as estimativas de participação da Comau no mercado de sistemas para montagem de carroceria, em 2018, no mundo e no Brasil respectivamente: Tabela 42 - Participação de mercado (em %) da Comau no mercado mundial de sistemas para montagem de carroceria (2018) Empresa Investimentos provisionados para montagem de carroceria pelas montadoras (em bilhões de R$) Participação de mercado (em %) Comau [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 0-10% Total(1) 44,4 100% (1) Valor em R$ calculados baseado na taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2018: EUR 1 = R$ 4,4375. Fonte: Banco Central do Brasil. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. Fonte: elaboração Requerentes, com base em dados IHS e IFR. Tabela 43 - Participação de mercado (em %) da Comau no mercado nacional de sistemas para montagem de carroceria (2018) Empresa Investimentos provisionados pelas montadoras (em milhões de R$) Participação de mercado (em %) Comau [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 20-30% Total(1) 887,4 100% (1) Valor em R$ calculados baseado na taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2018: EUR 1 = R$ 4,4375. Fonte: Banco Central do Brasil. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. Fonte: elaboração Requerentes, com base em dados IHS e IFR.

Conforme demonstrado nas tabelas acima, em 2018, a participação da Comau no segmento de sistemas de montagem de carroceria, em termos de investimentos provisionados pelas montadoras, totalizou 0-10%, no mundo, e 20-30%, no Brasil. Observa-se, portanto, que tal participação de mercado está abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012. Segundo a estrutura de oferta apresentada, a Comau é a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA]. Embora a Comau seja líder do mercado, observa-se que no Brasil há diversas outras empresas que atuam nesse segmento, como a KUKA, GME e ABB, com participações de mercado entre 5 a 10%. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA]. Ademais, como poucos projetos de alto valor são obtidos nesse segmento por ano, há uma superestimação da participação de mercado da empresa que venceu um processo competitivo para a instalação de um sistema de carrocerias em determinado ano. Além das informações fornecidas pelas Partes, que denotam baixa participação de mercado da Comau no segmento de sistemas de montagem de carroceria, as montadoras foram questionadas se haveria algum risco de fechamento de mercado e se há outros fornecedores alternativos capazes de fornecer este tipo de sistema para as montadoras. Todas as montadoras oficiadas refutaram o risco de fechamento de mercado, indicando que há outros fornecedores alternativos capazes de atender a demanda das montadoras.

Corroborando a estrutura de oferta apresentada pelas Partes, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] [218] assinalou “que teria condições de adquirir de outros fornecedores alternativos, tais como KUKA, ABB e GME”. Com relação ao mercado à jusante, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes é de 20,6%. Deste modo, a Operação em análise não gera nenhum risco de fechamento de mercado à montante ou no mercado à jusante, não sendo necessário prosseguir com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.3.4. Produtos de robótica As tabelas abaixo apresentam as estimativas de participação da Comau no mercado mundial de produtos de robótica, em 2018, em termos de faturamento, no mundo e no Brasil respectivamente: Tabela 44 - Participação de mercado (em %) da Comau no mercado mundial de produtos de robótica (2018) Empresa Faturamento (em bilhões de R$) Participação de mercado (em %) Comau [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 0-10% Total(1) 22,2 100% (1) Valores em R$ calculados baseado na taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2018: EUR 1 = R$ 4,4375. Fonte: Banco Central do Brasil. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. Fonte: elaboração Requerentes, com base em dados IHS e IFR.

Tabela 45 - Participação de mercado (em %) da Comau no mercado nacional de robótica industrial (2018) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] Empresa Faturamento (em milhões de R$) Participação de mercado (em %) Comau [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] 0-10% Total(1) 443,8 100% (1) Valores em R$ calculados baseado na taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2018: EUR 1 = R$ 4,4375. Fonte: Banco Central do Brasil. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. Fonte: elaboração Requerentes, com base em dados IHS e IFR. Conforme demonstrado acima, em 2018, a participação da Comau no segmento de robótica industrial para veículos, em termos de faturamento, totalizou 0-10%, no mundo, e 0-10%, no Brasil. As Partes argumentaram, ainda, que tais participações poderiam estar superestimadas, uma vez que “os dados IFR consideram apenas dados de robótica industrial, sem considerar outra espécie de robótica”. Sem prejuízo do exposto, observa-se que a participação de mercado da Comau nesse segmento está abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012. Cabe ressaltar que as Partes apresentaram estrutura de oferta do segmento, no Brasil, em que há pelo menos quatro empresas com participações de mercado maiores que a Comau, como a Fanuc, ABB, KUKA e Yaskawa, representando entre 55 a 75% do mercado total. A Fanuc é a empresa líder do mercado com participação de mercado significativamente maior do que a Comau, totalizando entre 35 a 40% do mercado total.

De forma semelhante ao cenário nacional, a Fanuc, ABB, KUKA e Yaskawa detêm participações de mercado nas faixas de 20 a 25%, 10 a 15%,10 a 15% e 15 a 20% respectivamente, ou seja, muito acima da participação de mercado do Comau nesse segmento. Além das informações fornecidas pelas Partes, que denotam baixa participação de mercado da Comau no segmento de produtos de robótica, as montadoras foram questionadas se haveria algum risco de fechamento de mercado e se há outros fornecedores alternativos capazes de fornecer este tipo de sistema para as montadoras. Todas as montadoras oficiadas não vislumbraram qualquer risco de fechamento de mercado, indicando que seriam capazes de adquirir os sistemas para montagem de trem de força de outros fornecedores alternativos. A Comau também informou a existência de uma relação vertical pré-existente com a PSA nesse segmento. Em 2018, a Comau forneceu serviços de troca de ferramental (retooling), incluindo peças de reposição, para [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA], o que, portanto, mitiga o risco de fechamento de mercado com relação a esses serviços. Com relação ao mercado à jusante, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes é de 20,6%. VI.4. Sistemas para automóveis e veículos leves no mercado original VI.4.1.

Considerações sobre a metodologia utilizada para cálculo de participações de mercado Com relação ao mercado nacional de fabricação de sistemas de interiores, de assentos automotivos, de sistemas de exaustão e de sistemas de informação ao motorista, as Partes informaram não ter conhecimento de uma base de dados confiáveis que pudesse subsidiar a elaboração de uma estrutura de oferta completa. De todo modo, as Partes estimaram sua participação nos mercados relevantes considerados com base no número de veículos fabricados no Brasil, conforme informado pela ANFAVEA, dados internos de vendas da Faurecia e dados da IHS. VI.4.2. Sistemas de interiores para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original VI.4.2.1. Considerações iniciais As Partes ressaltaram que grande parte do fornecimento de sistemas de interiores da Faurecia é feita [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e não foram incluídas no cálculo da participação da Faurecia nos mercados relevantes à montante (painéis de instrumento, painéis de porta, console central e outros acabamentos para interiores). Além da falta de capacidade de fechamento de mercado pela Faurecia em todos os segmentos do mercado nacional de sistemas de interiores para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original (que será visto a seguir), as Partes apontaram que não haveria incentivo para fechamento do mercado à montante, tendo em vista os seguintes aspectos:

a FCA não adquire sistemas de interiores da Faurecia Automotive do Brasil Ltda., [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas da Faurecia, em 2019, foram destinadas para a PSA, ou seja, é limitada a integração vertical pré-existente entre Faurecia e PSA; e haveria uma série de outros fornecedores de sistemas de interiores no Brasil, dos quais as montadoras poderiam adquirir esses produtos, como Reydel/SMP, Caucho Metal Produtos, Pelzer, Simoldes, Injeplastica e CGE, entre outros. VI.4.2.2. Painéis de instrumento para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Considerando que cada veículo contém um painel de instrumento, as Partes apresentaram tabela abaixo com a estimativa de participação de mercado (em %) da Faurecia no mercado nacional de painéis de instrumento para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, em termos de volume de vendas, em 2019: Tabela 46 - Participação de mercado (em %) da Faurecia no mercado nacional de painéis de instrumento para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original (2019) Produtos Total de automóveis e de veículos comerciais leves que utilizaram produtos da Faurecia (unidades) Participação de mercado (em % ) Painéis de instrumento[219] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 20-30% Produção total de automóveis e veículos comerciais leves (unidades) 2.803.841 100% Fonte:

elaboração Requerentes, com base em dados internos de vendas da Faurecia e dados da ANFAVEA. De acordo com os dados apresentados, a Faurecia possui participação de 20-30% no mercado nacional de painéis de instrumento para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original em 2019. Observa-se, portanto, que a participação de mercado da Faurecia está abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012. Com relação ao mercado à jusante, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes é de 20,6%. VI.4.2.3. Painéis de porta para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Considerando que cada veículo contém quatro painéis de porta, as Partes apresentaram tabela abaixo com a estimativa de participação de mercado (em %) da Faurecia no mercado nacional de painéis de porta para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, em termos de volume de vendas, em 2019:

Tabela 47 - Participação de mercado (em %) da Faurecia no mercado nacional de painéis de porta para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original (2019) Produtos Total de automóveis e de veículos comerciais leves que utilizaram produtos da Faurecia (unidades) Participação de mercado estimada (em %) Painéis de porta [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0-10% Produção total de automóveis e veículos comerciais leves (unidades) 2.803.841 100% Fonte: elaboração Requerentes, com base em dados internos de vendas da Faurecia e dados da ANFAVEA. De acordo com os dados apresentados, a Faurecia possui participação de 0-10% no mercado nacional de painéis de porta para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original em 2019. Observa-se, portanto, que a participação de mercado da Faurecia está abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012. Com relação ao mercado à jusante, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes é de 20,6%. VI.4.2.4.

Console central para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Considerando que cada veículo contém um console central, as Partes apresentaram tabela abaixo com a estimativa de participação de mercado (em %) da Faurecia no mercado nacional de console central para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, em termos de volume de vendas, em 2019: Tabela 47 - Participação de mercado (em %) da Faurecia no mercado nacional de console central para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original (2019) Produtos Total de automóveis e de veículos comerciais leves que utilizaram produtos da Faurecia (unidades) Participação de mercado estimada (em %) Console central [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 10-20% Produção total de automóveis e veículos comerciais leves (unidades) 2.803.841 100% Fonte: elaboração Requerentes, com base em dados internos de vendas da Faurecia e dados da ANFAVEA. De acordo com os dados apresentados, a Faurecia possui participação de 10-20% no mercado nacional de console central para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original em 2019. Observa-se, portanto, que a participação de mercado da Faurecia está abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012.

Com relação ao mercado à jusante, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes é de 20,6%. VI.4.2.5. Outros acabamentos para interiores de automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Considerando que cada veículo contém de dois a seis acabamentos (trims), as Partes apresentaram tabela abaixo com a estimativa de participação de mercado (em %) da Faurecia no mercado nacional de outros acabamentos para interiores de automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, em termos de volume de vendas, em 2019: Tabela 47 - Participação de mercado (em %) da Faurecia no mercado nacional de outros acabamentos para interiores de automóveis e veículos comerciais leves no mercado original (2019) Produtos Total de automóveis e de veículos comerciais leves que utilizaram produtos da Faurecia (unidades) Participação de mercado (em %) Outros acabamentos de interiores [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0-10% Produção total de automóveis e veículos comerciais leves (unidades) 2.803.841 100% Fonte: elaboração Requerentes, com base em dados internos de vendas da Faurecia e dados da ANFAVEA. De acordo com os dados apresentados, a Faurecia possui participação de 0-10% no mercado nacional de outros acabamentos de interiores para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original em 2019.

Observa-se, portanto, que a participação de mercado da Faurecia está abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012. Com relação ao mercado à jusante, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes é de 20,6%. VI.4.3. Sistemas de assentos para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original Considerando o número de veículos que utilizaram assentos completos da Faurecia[220], as Partes apresentaram tabela abaixo com a estimativa de participação de mercado (em %) da Faurecia no mercado de sistemas de interiores para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, em termos de volume de vendas, em 2019: Tabela 48 - Participação de mercado (em %) da Faurecia no mercado nacional de sistemas de assentos automotivos (2019) Produtos Total de automóveis e de veículos comerciais leves que utilizaram produtos da Faurecia (unidades) Participação de mercado (em %) Assentos automotivos completos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0-10% Produção total de automóveis e veículos comerciais leves (unidades) 2.803.841 100% Fonte: elaboração Requerentes, com base em dados internos de vendas da Faurecia e dados da ANFAVEA.

Como observado na tabela acima, a Faurecia possui participação de 0-10% no mercado nacional de sistemas de assentos para automóveis e veículos comerciais no mercado original, patamar abaixo de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012. Além da falta de capacidade, as Partes indicaram que a Faurecia também não teria incentivos para o fechamento de mercado à montante. A PSA e a FCA não são os principais clientes da Faurecia nesse segmento, representando aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do faturamento da empresa. Ademais, a Faureia não fornece assentos completos diretamente para a FCA. A Faurecia fornece apenas mecanismos de assentos para terceiros [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], que fabricam estruturas de assentos e partes relacionadas e vende-os para a FCA. Nesse caso, a participação de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] da FCA nas vendas de assentos completos por parte da Faurecia se refere a vendas para [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Com relação ao mercado à jusante, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes é de 20,6%. VI.4.4.

Sistemas de exaustão para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original As Partes apresentaram tabela abaixo com a estimativa de participação de mercado (em %) da Faurecia no mercado nacional de sistemas de exaustão[221] para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, em termos de volume de vendas, em 2019: Tabela 51 - Participação de mercado (em %) da Faurecia no mercado nacional de sistemas de exaustão (2019) Produtos Total de automóveis e de veículos comerciais leves que utilizaram produtos da Faurecia (unidades) Participação de mercado (em %) Sistemas de exaustão [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 30-40% Produção total de automóveis e veículos comerciais leves (unidades) 2.803.841 100% Fonte: elaboração Requerentes, com base em dados internos de vendas da Faurecia, dados da ANFAVEA e dados da IHS - Engine Production Forecast. Como pode ser visto na tabela acima, a Faurecia tem 30-40% de participação no mercado nacional de sistemas de exaustão para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, acima do patamar de 30% que indica a existência de capacidade para fechamento do mercado. No entanto, as Partes apresentaram alguns elementos que afastam o risco de fechamento de mercado à montante por parte da Faurecia. Primeiramente, as Partes mencionaram que há outros fornecedores nacionais igualmente relevantes, como a Magneti Marelli (Calsonic Kansei), Tenneco e Eberspácher.

Além dos fornecedores locais, haveria outros fornecedores estrangeiros, tais como a Sejong Industrial, Futaba Industrial, Beijing Sejong e Wuhu Jiefeng Vehicle Power Systems Ltd., que também ofereceriam seus produtos ao mercado brasileiro por meio de importações. Segundo, tanto a PSA, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], quanto a FCA não são os clientes mais significativos para a Faurecia. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Partes apresentaram tabela abaixo informando a representatividade dos principais clientes nas vendas de sistemas de exaustão da Faurecia: Tabela 52 - Representatividade (em %) dos principais clientes nas vendas de sistemas de exaustão da Faurecia Cliente Representatividade nas vendas (%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 20-30% Fonte: elaboração Requerentes, com base nos dados internos da Faurecia. Como pode ser visto, a Faurecia tem uma base de clientes bastante diversificada, sendo que a FCA e PSA não são os seus clientes mais relevantes. Ademais, considerando os dados da ANFAVEA, a FCA e PSA conjuntamente produziram em 2019 575.066 automóveis e veículos comerciais leves.

Esse valor representa [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total de automóveis e veículos comerciais leves que utilizaram produtos da Faurecia. Deste modo, mesmo se a Stellantis migrasse toda a sua demanda por sistemas de exaustão da Faurecia, a Faurecia ainda precisaria escoar boa parte da sua produção de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para outros players. Caso contrário, conforme ressaltado pelas Partes, a própria Faurecia “estaria renunciando a uma parcela significante de seu faturamento e lucro nesse segmento”[222]. Com relação ao mercado à jusante, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes é de 20,6%. VI.4.4. Sistemas de informação ao motorista para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original As Partes não têm conhecimento de qualquer fonte confiável de dados de mercado a respeito da fabricação de sistemas de informação ao motorista no Brasil. Tendo em vista que a Faurecia é um player bastante pequeno neste segmento, a empresa só é capaz de estimar sua participação. Neste sentido, a Faurecia entende que sua participação de mercado em sistemas de informação ao motorista é [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][223].

As Partes informaram que em 2019, as vendas de sistemas de informação ao motorista da Faurecia, no Brasil, totalizaram ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em 2019, os principais clientes da Faurecia neste mercado foram [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Estes clientes representam cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas de sistemas de informação ao motorista da Faurecia no Brasil, o que indica que existem outros fornecedores relevantes. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] De acordo com as Partes, o mercado de produtos eletrônicos automotivos e, mais especificamente sistemas de informação ao motorista, é bastante competitivo e conta com diversos fornecedores, tais como Continental, Denso, Visteon, Harman, Samsung, NVIDIA e Aptiv, e também enfrentam concorrência de produtos importados, o que reforça a ausência de quaisquer preocupações concorrenciais neste mercado no Brasil. Ademais, a Faurecia é uma fornecedora direta global (Tier-1), de forma que, na visão das Partes, a mudança do seu modelo de negócio para atender as necessidades de uma única montadora seria prejudicial a sua estratégia comercial. Em vista do exposto, entende-se que a integração vertical entre as atividades da Faurecia e da Stellantis no mercado de sistemas de informação ao motorista no Brasil não gera preocupações concorrenciais.

Com relação ao mercado à jusante, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes é de 20,6%. VI.5. Serviço de montagem de módulos de cockpit para automóveis e veículos comerciais leves no mercado orginal A Faurecia também oferta serviços de montagem de módulos de cokpit por meio da SAS. Esses serviços não incluem o fornecimento de componentes de módulos de cockpit pelas SAS às montadoras, que os adquirem diretamente de outros fornecedores. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As tabelas abaixo contêm a participação de mercado (em %) estimada da SAS no mercado nacional de serviços de montagem de módulos de cockpit, em termos de volume de vendas, em 2019, considerando (i) todos os veículos e (ii) excluindo veículos nos quais o cockpit não pode ser montado como um módulo (segmentação mais restrita). Tabela 53 - Participação de mercado (em %) da SAS no mercado nacional de montagem de módulos de cockpit (2019) Empresa Cockpits montados (unidades) Participação de mercado (em %) SAS [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 20-30% Produção total de automóveis e veículos comerciais leves (unidades) 2.803.841 100% Fonte: Requerentes, com base nos dados de vendas internas da SAS e dados da ANFAVEA.

Tabela 54 - Participação de mercado (em %) da SAS no mercado nacional de montagem de módulos de cockpit, excluindo-se os veículos nos quais o cockpit não pode ser montado como um módulo (2019) Categoria Unidades Participação de mercado (em %) Veículos sem montagem de cockpit [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] - Cockpits montados pela SAS [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 20-30% Produção total de automóveis e veículos comerciais leves (unidades) 2.803.841 100% Fonte: Requerentes, com base nos dados de vendas internas da SAS e dados da ANFAVEA. Como visto nas tabelas acima, a SAS possui uma participação de 20-30% no mercado nacional de serviço de montagem de módulos de cockpit, considerando o total de automóveis e veículos comerciais leves produzidos no Brasil em 2019; e 20-30% no mesmo mercado relevante, considerando somente o total de automóveis e veículos comerciais leves fabricados no país em que o cockpit pode ser instalado. Em ambos os cenários verifica-se que a participação de mercado da SAS (Faurecia) está abaixo do patamar de 30%, previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012. Com relação ao mercado à jusante, pode-se afastar igualmente o risco de fechamento do mercado de fabricação de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante), por parte da FCA e PSA, visto que o market share conjunto das Requerentes é de 20,6%. VI.6.

Conclusão quanto às integrações verticais Foi realizada a análise das integrações verticais entre as atividades das Partes no mercado nacional de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante) e nos seguintes mercados à montante: mercado nacional de componentes automotivos de plástico para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, nos segmentos pedalerias, tanques de água para sistemas de limpeza de para-brisas, capas plásticas para faróis dianteiros, tubos de enchimento de combustível e válvulas de combustível; mercado nacional de componentes de ferro fundido para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, nos segmentos de blocos de motor, caixa diferencial/tampa da caixa diferencial, coletores de escape, suportes de motor, mangas de eixo, braços de suspensão e tampas; mercado mundial e nacional de soluções para produção automatizada, nos segmentos nos segmentos sistemas para montagem de trens de força, sistemas para montagem de carrocerias e produtos de robótica; mercado nacional de sistema de interiores para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, nos segmentos painéis de instrumento, painéis de porta, console central e outros acabamentos para interiores; mercado nacional de assentos para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original; mercado nacional de sistemas de exaustão para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original;

mercado nacional de sistemas de informação ao motorista para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original; e mercado nacional de serviço de montagem de módulos de cockpit para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original. Praticamente todas as integrações verticais não suscitaram preocupações concorrenciais, em virtude da baixa participação das Partes nos mercados à montante e à jusante, nos termos no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012. O mercado nacional de sistemas de exaustão para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original foi o único mercado à montante no qual a estimativa de participação de mercado da Faurecia excedeu o patamar de 30%. Contudo, as Partes apresentaram argumentos de ausência de capacidade e incentivos por parte da Faurecia, que são suficientes para afastar o risco de fechamento do mercado nacional de sistemas de exasutão para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original. VII. ANÁLISE DAS EFICIÊNCIAS Por meio do Despacho SG n° 850/2020 foi facultado às Requerentes apresentar as eficiências econômicas geradas pela Operação. Em 03/09/2020, as Requerentes apresentaram petição[225] argumentando que a Operação geraria as seguintes eficiências: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][226] O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal estabelece os seguintes requisitos para a consideração das eficiências apresentadas pelas Requerentes: Benefícios prováveis e verificáveis:

embora se reconheça que a quantificação de eficiências, por vezes, é uma projeção de difícil mensuração, o Guia estabelece que, nos casos em que há risco relevante de dano ao mercado, deve-se afastar qualquer benefício que seja puramente especulativo ou que não seja concretamente provável e verificável, sob pena de se subestimar, equivocadamente, efeitos negativos severos aos consumidores e à coletividade em geral; Bem-estar do consumidor: para que uma eficiência seja contabilizada no sentido de compensar os prováveis efeitos negativos ao bem-estar coletivo, não basta que gere reduções de custos, aumento de lucros ou outros benefícios que sejam incorporados unicamente pelas empresas fusionadas, mas que parte relevante dos benefícios decorrentes seja repassada aos consumidores. Eficiências específicas: consideram-se “eficiências passíveis de contabilização” apenas aquelas que sejam específicas da operação, ou seja, somente aquelas que não poderiam ser alcançadas de outra forma senão por meio do ato de concentração. Não serão consideradas eficiências específicas da concentração: (i) aquelas que podem ser alcançadas, em um período inferior a 2 anos, por meio de alternativas factíveis, que envolvem menores restrições para a concorrência;

(ii) quando as eficiências alegadas forem estabelecidas genericamente, quando forem especulativas ou quando não puderem ser verificadas, ou ainda quando adotarem hipóteses ou cenários não condizentes com a previsão de impacto do ato de concentração sobre o mercado; e (iii) ainda, não serão considerados como eficiências os ganhos pecuniários decorrentes de aumento de parcela de mercado ou de qualquer AC que represente apenas uma transferência de recursos entre agentes econômicos. No que tange às possíveis eficiências apresentadas pelas Partes, não restou demonstrada sua especificidade. Algumas das eficiências alegadas foram estabelecidas de forma genérica, além de não apresentarem a possibilidade de verificação dos cálculos que indicam as economias de custos alegadas. Além disso, não foram apresentadas evidências relevantes de que tais eficiências seriam repassadas aos consumidores. Contudo, diante do exposto ao longo da análise das sobreposições horizontais, há elementos que indicam que seria improvável o exercício de poder de mercado pós-Operação. Dessa forma, torna-se dispensável uma discussão aprofundada acerca das eficiências alegadas. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação não prevê cláusulas restritivas à concorrência. IX. CONCLUSÃO A presente Operação trata da fusão da FCA e da PSA, dando origem ao grupo automobilístico Stellantis. A Operação resulta em sobreposição horizontal nos seguintes mercados relevantes:

mercado nacional de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves, nos segmentos de hatch pequenos, SUVs, furgões e furgões pequenos; mercado nacional de financiamento de veículos, nos segmentos de crédito direto ao consumidor e crédito concedido às concessionárias; e mercado nacional de corretagem de seguros (sem segmentação). A Operação também enseja integrações verticais entre as atividades das Partes no mercado nacional de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves (mercado à jusante) e nos seguintes mercados à montante: mercado nacional de componentes automotivos de plástico para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, nos segmentos pedaleiras, tanques de água para sistemas de limpeza de para-brisas, capas plásticas para faróis dianteiros, tubos de enchimento de combustível e válvulas de combustível; mercado nacional de componentes de ferro fundido para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, nos segmentos de blocos de motor, caixa diferencial/tampa da caixa diferencial, coletores de escape, suportes de motor, mangas de eixo, braços de suspensão e tampas; mercado mundial e nacional de soluções para produção automatizada, nos segmentos de sistemas para montagem de trem de força, sistemas para montagem de carrocerias e produtos de robótica;

mercado nacional de sistema de interiores para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original, nos segmentos painéis de instrumento, painéis de porta, console central e outros acabamentos para interiores; mercado nacional de assentos para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original; mercado nacional de sistemas de exaustão para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original; mercado nacional de sistemas de informação ao motorista para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original; e mercado nacional de serviço de montagem de módulos de cockpit para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original. As integrações verticais não suscitaram preocupações concorrenciais, em virtude da baixa participação das Partes nos mercados à montante e à jusante, nos termos no art. 8º, inciso IV, da Resolução Cade n° 02/2012. O mercado nacional de sistemas de exaustão para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original foi o único mercado à montante no qual a estimativa de participação de mercado da Faurecia excedeu o patamar de 30%. Contudo, as Partes apresentaram argumentos de ausência de capacidade e incentivos por parte da Faurecia, que são suficientes para afastar o risco de fechamento do mercado nacional de sistemas de exaustão para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original.

Quanto às sobreposições horizontais, a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado constatou participação conjunta das Requerentes superior a 20% e variação de HHI superior a 200 pontos, nos mercados nacionais de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves, nos segmentos de SUVs, furgões e furgões pequenos. Quanto às condições de entrada foram identificados os seguintes aspectos: relevantes barreiras à entrada, como a regulação de emissão de poluentes e eficiência energética, a reputação das marcas, o estabelecimento de uma rede de concessionárias extensa e capilarizada e a presença de incentivos fiscais não isonômicos; a importação de veículos para o Brasil se mostrou limitada, em decorrência da baixa integração do mercado nacional com outros mercados regionais automotivos, da alta tributação incidente sobre os veículos importados, da regulação de emissão de poluentes e eficiência energética e da flutuação do câmbio; os veículos importados do Mercosul e México podem exercer pressão competitiva efetiva no mercado nacional de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves, em virtude das isenções tributárias derivadas de acordos automobilísticos específicos;

considerando que as concentrações nos segmentos de furgões pequenos e furgões ensejaram as maiores preocupações decorrentes da Operação, com base em informações fornecidas pelas Partes, vislumbra-se a possibilidade de importação apenas dos furgões pequenos Kangoo (Renault/Nissan), produzido na Argentina, e Nissan NV200 (Renault/Nissan/Mitsubishi), produzido no México. Essa possibilidade, contudo, foi afastada pela Renault. A montadora mencionou dificuldades para a importação dos furgões pequenos no período considerado tempestivo, principalmente em função do elevado investimento para atender aos novos parâmetros de emissão de poluentes (previstos em 2022 e 2025), da instabilidade cambial e da baixa rentabilidade do próprio segmento; constatou-se que a entrada também seria possível por meio de adaptações nas plataformas das montadoras que já atuam no país. Contudo, a decisão de realizar tais adaptações envolve custos não triviais e depende da expectativa de retorno no segmento em questão; o teste de mercado apontou que a entrada nos segmentos de SUVs, furgões pequenos e furgões por meio de adaptações e/ou criação de uma nova linha de montagem é superior a 2 anos, tornando a entrada intempestiva nesses segmentos; e a análise de probabilidade de entrada foi inconclusiva, já que não foi possível estimar de forma razoável o crescimento/decrescimento e a capacidade ociosa dos mercados considerados.

Não obstante, mesmo no cenário pré-pandemia, há sérias dúvidas quanto à probabilidade de entrada no segmento de furgões pequenos, considerando que a capacidade ociosa das Requerentes é muito elevada. É importante registrar que as barreiras identificadas são comuns a todos os mercados relevantes afetados. Apesar da constatação de que o grau de concentração em cada um desses mercados varia consideravelmente[227], tais disparidades não podem ser atribuídas a barreiras específicas, posto que as barreiras identificadas afetam igualmente a todos os segmentos. Assim, a elevada concentração verificada em determinados segmentos parece decorrer mais da decisão comercial das montadoras (que já possuem instalações no país) de não atuarem em determinados segmentos específicos do que da existência de barreiras. De outro lado, a rivalidade se mostrou suficiente para afastar os riscos à concorrência derivados das sobreposições horizontais no mercado nacional de automóveis e veículos comerciais leves, nos segmentos de SUVs e furgões. Em síntese verificou-se que: nos mercados de SUVs e furgões há outras montadoras que vêm exercendo rivalidade efetiva nos últimos anos em cada um dos respectivos segmentos; nos mercados de SUVs e furgões há capacidade ociosa significativa, por parte dos concorrentes que atuam em cada um dos respectivos mercados, para aborver eventual desvio de demanda em função do aumento de preços praticado pelas Requerentes;

No segmento de furgões pequenos, a Operação sugere inicialmente a ausência de rivalidade, dado que as Requerentes são os dois únicos players que atuam nesse segmento em âmbito nacional. Contudo, foram identificados alguns elementos que são suficientes para mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes, quais sejam: atualmente apenas a FCA e a PSA concorrem entre si no mercado nacional de furgões pequenos, sendo que a FCA já era a líder antes da operação (87,43% em 2019); a Renault era a principal concorrente da FCA nesse segmento até 2015, quando parou de importar o furgão pequeno Kangoo devido à baixa rentabilidade do segmento e à instabilidade cambial (fatores que ainda se fazem presentes, segundo a própria montadora); os consumidores de furgões pequenos são sensíveis a preços e orientam sua decisão de compra com base na relação entre preço e capacidade de carga. Considerando tal característica, há indícios de que os consumidores podem desviar suas demandas para veículos de outros segmentos (pick-ups pequenas e furgões de entrada); os furgões pequenos e pick-ups pequenas são concorrentes próximos, em termos de preços e de capacidade de carga, dada a possibilidade de realizar adaptações nas pick-ups pequenas para o transporte de carga fechada (instalação de uma capota de fibra de vidro); o mercado nacional de furgões pequenos tem baixa atratividade, em decorrência dos seguintes fatores:

(i) pequena representatividade do segmento de furgões pequenos no mercado total de automóveis e veículos comerciais leves, no mercado total de veículos comerciais leves e nos negócios das Partes; (ii) a saturação do próprio mercado; e (iii) a elevada competitividade dos furgões pequenos ofertados pelas incumbentes (principalmente o Fiorino da FCA). A baixa atratividade do segmento de furgões pequenos parece ser o elemento fundamental que afasta a atuação de outros players, dado que não há barreiras à entrada específicas para esse segmento. Também foi analisada a conveniência de aplicação de remédios no mercado nacional de furgões pequenos. Constatou-se que a aplicação de remédios estruturais no segmento de furgões pequenos seria desproporcional. Tais medidas, caso sejam aplicadas, podem afetar a produção de outros veículos (planta da FCA em Betim/MG) ou podem afetar a produção de furgões pequenos para a Argentina (planta da PSA em El Palomar/Argentina). Por fim, as eficiências apresentadas pelas Requerentes não ofereceram evidências de que sejam específicas, de forma que não foram consideradas suficientes para avaliar os efeitos líquidos advindos da Operação. Por todo o exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da presente Operação.

[1] A marca Street Racing Technologies, pertencente ao Grupo FSA (Dodge), é especializada na produção e comercialização de automóveis de alto desempenho, como o Chrysler 300C SRT8, o Dodge Viper SRT-10, o Dodge Challenger Demon 2018, entre outros. Fonte: https://en.wikipedia.org/wiki/Street_%26_Racing_Technology. Acesso em 02.06.2020. [2] OEM é a sigla de Original Equipment Manufacturer ou Fabricante Original do Equipamento em português. No contexto desta Operação, o termo refere-se às montadoras que atuam no mercado automobilístico. [3] A joint venture FMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda. é detida pela Faurecia Automotive do Brasil Ltda., com participação acionária correspondente a 51%, e PCMA, com participação remanescente de 49%. [4] A joint venture PSMM Pernambuco Componentes Automotivos Ltda. é detida pela PCMA em conjunto com a Sole Componentes S.r.l., sendo que cada empresa tem 50% de participação acionária. [5] Outras empresas (Grupo The Economist, Juventus Futebol Clube e PartnerRe) e marcas (Case e New Holland) controladas pela a EXOR, atuam em mercados fora do contexto desta Operação, e, portanto, não serão consideradas para efeitos da análise deste caso em particular. [6] Valor em R$ calculado com base na taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2018: EUR 1 = R$ 4,4375. Fonte: Banco Central do Brasil, disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [7] Valor em R$ calculado com base na taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2019: EUR 1 = R$ 4,529. Fonte:

Banco Central do Brasil, disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [8] A joint venture BPF Brasil é detida pela BPF, com participação acionária correspondente a 50%, e Banco Santander, com participação remanescente de 50%. [9] A AutoAvaliar é uma plataforma digital e provedora de aplicativos para avaliação, gerenciamento de estoque e de comercialização para revendedores de automóveis (marketplace). A plataforma é diretamente acessada por concessionárias, que a utilizam como plataforma de propaganda para a venda de veículos usados. [10] A joint venture Eurorepar Brasil é detida pela Eurorepar, com participação acionária correspondente a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA], e pela SK Automotive S.A. Distribuidora de Autopeças, com participação remanescente de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA]. [11] A empresa oferece baterias, pastilhas de freio, discos de freio, filtros, paletas para limpadores de para-brisas, lubrificantes, bombas de água, fluído de freio e fluído de resfriamento. Os componentes automotivos distribuídos pela Eurorepar Brasil podem ser utilizados em todas as marcas de automóveis. [12] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA] [13] A joint venture Mister Auto Brasil é detida pela Mister Auto, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA], e pela SK Automotive S.A. Distribuidora de Autopeças, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À PSA].

[14] De acordo com as Partes, a divisão de sistemas de interiores da Faurecia também fornece serviço de montagem de módulos de cockpits para automóveis e veículos comerciais leves, por meio da SAS Automotive do Brasil Ltda. Como se verá adiante no Parecer, esta atividade será analisada como um mercado relevante distinto do mercado de sistemas de interiores. [15] Valor em R$ calculado com base na taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2018: EUR 1 = R$ 4,529. Fonte: Banco Central do Brasil, disponível em: https://www.bcb.gov.br/conversao. [16] Segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [17] Fonte (comunicado da empresa): https://media.groupe-psa.com/en/stellantis-name-new-group-resulting-merger-fca-anda-groupe-psa. Quando a Operação foi notificada no Brasil o nome da entidade fusionada era “DutchCo”. Todos os documentos apresentados ao Cade, em especial o Formulário de Notificação (Documento SEI 0751339) e o Contrato de Fusão, celebrado em 17/12/2019, entre a PSA e FCA [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], adotam aquela denominação. Em 15/06/2020, as Partes informaram que o nome corporativo da entidade fusionada havia sido alterado para “Stellantis”, e que essa nova denominação substituiria para todos os efeitos a DutchCo. Em 16/09/2020, as Partes apresentaram o Aditivo do Contrato de Fusão, celebrado em 14/09/2020, entre FCA e PSA [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Deste modo, todas as referências à DutchCo nesse Parecer, inclusive as referências contratuais, foram substituídas por Stellantis. [18] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [19] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [21] A vinculação acionária entre a EXOR e o Grupo FCA será analisada com mais detalhes adiante neste Parecer. [22] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [23] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [24] De acordo com as Requerentes, a SBH Extrusão do Brasil Ltda., subsidiária da PCMA que atua no setor de componentes e módulos de plástico no Brasil, atualmente não está operacional. [25] Ato de Concentração nº 08700.004185/2014-50 (Continental Aktiengesellschaft e Veyance Technologies, Inc.); Ato de Concentração nº 08700.001401/2014-05 (Federal-Mogul Corporation e Honeywell International Inc.) e Ato de Concentração nº 08012.011518/2006-45 (Dana Corporation e Mahle GMBH). [26] Ato de Concentração n° 08700.005767/2019-68 (John Deere Ltda. e Unimil Indústria e Comércio de Peças Agrícolas Ltda.). [27] Ato de Concentração n° 08700.005603/2019-31 (Fortbras Auto Peças S.A., Distribuidora de Auto Peças Rondobras Ltda., Auto Peças Rondobras Ltda., Rondobras do Amazonas Distribuidora de Auto Peças Ltda., Rondobras Auto Peças Ltda., Rondobras Auto Peças Imp. e Exp. Ltda) e Ato de Concentração n° 08700.006488/2015-98 (Pellegrino Distribuidora de Autopeças Ltda. e Grupo Comolatti).

[28] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA]. [29] A relação vertical pré-existente entre as atividades da PCMA, que atua no mercado de componentes automotivos de plástico, e a PSA, que atua no mercado de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves, será analisada na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado. [30] Por exemplo, no Brasil, a PCMA fornece componentes automotivos de plástico para automóveis e veículos comerciais leves somente para montadoras (incluindo a própria FCA) e para a Magneti Marelli. [31] A SK é uma distribuidora de peças e acessórios automotivos multimarcas, fabricados pelos principais players do segmento, tais como Bosh, Dayco, Delphi, Mann, dentre outros. Fonte: http://www.skautomotive.com.br/produtos. Acesso em 05.07.2020. [32] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÁS REQUERENTES] [33] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] [34] Dados de mercado fornecidos pela FENABRAVE. Ranking por marca acumulado até Dezembro/2019. Disponível em: http://www.fenabrave.org.br/portal/files/2019_12_2.pdf. Acesso em 23.06.2020. [35] A [ACESSO RESTRITO AO CADE] foi a única empresa que manifestou posicionamento divergente, in verbis:

“Para a [ACESSO RESTRITO AO CADE] a operação apresenta riscos consideráveis de fechamento do mercado de cabeçotes e blocos de motor de alumínio fundido utilizado por veículos comerciais leves, dado que atualmente, apenas duas fabricantes do mercado possuem capacitação técnica e higidez financeira para atender as especificidades da [ACESSO RESTRITO AO CADE] sem impactos relevantes na linha de produção (Teksid e Nemak). Os demais fornecedores indicados pelas Requerentes (como por exemplo a WHB ou ainda a Martinrea) são players que não possuem comprovada capacidade técnica de produção e de garantia financeira de que as demandas da [ACESSO RESTRITO AO CADE] serão atendidas sem qualquer risco de fornecimento. Com efeito, enquanto a WHB está atualmente em recuperação judicial, tem-se notícia de que a Martinrea está com operações à venda de ativos da sua divisão de fundição de alumínio no Brasil.” [ACESSO RESTRITO AO CADE] [36] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [37] Ato de Concentração nº 08012.004507/2010-95 (Renault S.A. e Daimler AG) e Ato de Concentração nº 08012.002022/2012-29 (General Motors Holdings LLC e Peugeot S.A.). [38] Ato de Concentração nº 08012.010635/2009-34 (Volkswagen AG e Suzuki Motor Corporation); Ato de Concentração nº 08012.003330/2009-16 (Fiat S.p.A. e Chrysler LLC); Ato de Concentração nº 08012.004507/2010-95 (Renault S.A. e Daimler AG); Ato de Concentração nº 08012.002022/2012-29 (General Motors Holdings LLC e Peugeot S.A.);

e Ato de Concentração nº 08700.004950/2016-01 (Nissan Motor Corporation e Mistsubishi Motors Corporation). [39] Ato de Concentração nº 08012.003774/2000-73 (Daimler Chrysler AG e Mitsubishi Motors Corporation). [40] A tração refere-se à maneira utilizada para se colocar o veículo em movimento. Quanto à tração, os veículos se classificam em automotor, elétrico, de propulsão humana, de tração animal, reboque ou semi-reboque. [41] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [42] A espécie está relacionada utilidade do veículo, sendo previstas sete espécies diferentes: de passageiros (bicicleta, ciclomotor, motoneta, motocicleta, triciclo, quadriciclo, automóvel, micro-ônibus, ônibus, bonde, reboque ou semi-reboque, charrete), de carga (motoneta, motocicleta, triciclo, caminhonete, caminhão, reboque ou semi-reboque, carroça e carro-de-mão), misto (camioneta, utilitário e outros), de competição, de tração (caminhão-trator, trator de rodas, trator de esteiras e trator misto), especial e de coleção. [43] A classificação do veículo quanto à categoria objetiva demonstrar a sua propriedade. Quanto à categoria os veículos se classificam em oficial (pertencente à Administração pública direta e indireta), de representação diplomática, particular, de aluguel e de aprendizagem (à formação de condutores). [44] A FENABRAVE não informou quais as dimensões exatas utilizadas para classificar cada segmento específico, em especial os segmentos hatch pequenos, SUVs, furgões pequenos e furgões.

Resposta da FENABRAVE ao Ofício n° 4666/2020 (Documento SEI 0778356). No entanto, na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado, os segmentos de furgões e furgões pequenos serão analisados com mais detalhes, em termos de características técnicas (e.g. volume útil da carga, capacidade de carga, etc.), a fim de verificar a possibilidade de concorrência cruzada entre veículos de diferentes segmentos. [45] É o que se extrai do posicionamento da Secretaria de Acompanhamento Econômico (“SEAE”) no Parecer n° 06367/2009/RJ/COGCE/SEAE/MF: "O mercado relevante, para efeito do cálculo da parcela de mercado das empresas requerentes, tomará por base as faixas de preços, arbitradas por esta SEAE. A segmentação de mercado sob este critério fundamenta-se no fato de ser o preço a variável determinante na escolha de certo veiculo por parte de um consumidor, dada a sua restrição de renda. Em outros termos, cada consumidor, ao reservar um certo volume de recursos financeiros para adquirir um veiculo, fará sua escolha inicialmente dentre aqueles de preços semelhantes, de forma a esgotar a quantia reservada à referida aquisição. Em seguida, outras variáveis passam a influenciar sua escolha, tais como marca, modelo, potência do motor, etc.” Trecho do parecer citado na análise do Ato de Concentração n° 08012.003330/2009-76 (Fiat S.p.A e Chrysler LLC.). [46] Caso M.8099 – Nissan/ Mitsubishi. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m8099_368_3.pdf.

Acesso em 28.06.2020. [47] Caso M.8449 – Peugeot/Opel. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m8449_343_3.pdf. Acesso em 28.06.2020. [48] Caso M.8449 – Peugeot/Opel. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m8449_343_3.pdf. Acesso em 28.06.2020. [49] Informação disponível em: https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_20_1117. Acesso em 14.07.2020. [50] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [51] Resposta da FENABRAVE ao Ofício n° 4666/2020 (Documento SEI 0778356). [52] Ibid. [53] Ibid. [54] Item 4.5.9 “Categoria de veículo utilitário esportivo compacto” da Portaria n° 522/2013 do Inmetro. [55] Portaria n° 681/2020 do Denatran. [56] As montadoras foram questionadas sobre as suas respectivas atuações no mercado nacional de fabricação de furgões. A [ACESSO RESTRITO AO CADE] respondeu que não atuava no referido mercado e que atuava “especificamente no mercado de veículo urbano de carga”. [ACESSO RESTRITO AO CADE] No mesmo sentido, a [ACESSO RESTRITO AO CADE] respondeu “que produz o veículo urbano de carga”. [ACESSO RESTRITO AO CADE] [57] Resposta da Volkswagen Caminhões e Ônibus ao Ofício n° 4664/2020 (Documento SEI 0781927). [58] Ibid. [59] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [60] Os furgões para o transporte de pessoas são comercializados pelas montadoras como modelos “vans” ou “minibus”. Fonte:

https://www.mercedes-benz.com.br/vans/modelos#van e https://www.renault.com.br/veiculos-utilitarios/master-minibus.html. Acesso em 05.08.2020. [61] Por exemplo, a Peugeot oferece uma ampla gama de modelos de furgões para transporte de cargas e de passageiros, além do serviço de transformação dos veículos. Tais adaptações dos furgões de carga para furgões para transporte de passageiros são realizadas na sua fábrica em Porto Real (RJ). Disponível em: https://carros.peugeot.com.br/peugeot-professional/veiculos-utilitarios/transformados.html; e https://www.automotivebusiness.com.br/noticia/29833/psa-de-porto-real-ja-transformou-mil-furgoes-em-vans. Acesso em 04.08.2020 [62] Conforme informações disponíveis em https://ducato.fiat.com.br/ . Acesso em 22/9/2020. [63] Conforme informações disponíveis em https://www.renault.com.br/veiculos-utilitarios.html?CAMPAIGN=br-r-awareness-def-newcar-master-generic-04-2020-ao-in_market-google-ice-paid_search-institucional-na&ORIGIN=paid_search&gclid=EAIaIQobChMIh-fm1aT96wIVCwSRCh3V4QDwEAAYASAAEgINlPD_BwE. Acesso em 22/9/2020. [64] Segundo o art. 144 do CBT, os condutores de furgões para o transporte de cargas devem estar habilitados na categoria B, caso o pbt do veículo não exceda a 3,5 toneladas e cuja lotação não exceda a 8 lugares (excluindo o motorista), ou C, se o veículo exceder o pbt de 3,5 toneladas.

Já os furgões para o transporte de pessoas, cuja lotação exceda a oito lugares, excluindo o motorista, só podem ser conduzidos por condutor habilitado na categoria D. Ademais, o art. 145 do CBT estabelece que os candidatos para a habilitação nas categorias D e E devem preencher alguns requisitos mais rigorosos, como (i) ser maior de 21 anos; (ii) estar habilitado há dois anos na categoria B ou no mínimo há um ano na categoria C, quando pretender habilitar-se na categoria D; (iii) não ter cometido nenhuma infração grave ou gravíssima ou ser reincidente em infrações médias durante os últimos 12 meses e (iv) ser aprovado em curso especializado e em curso de treinamento de prática veicular em situação de risco. [65] A FENABRAVE informou à SG/Cade que não seria possível apresentar os dados de emplacamentos de acordo com essa subsegmentação. Resposta da FENABRAVE ao Ofício n° 4666/2020 (Documento SEI 0786935). [66] Ato de Concentração nº 08012.011303/2008-96 (Banco Itaú S.A. e Unibanco - União de Bancos Brasileiros S/A), Ato de Concentração nº 08012.004534/2011-49 (Banco BMG S.A. e Banco Schahin S.A.) e Ato de Concentração nº 08700.006962/2012-39 (Itaú Unibanco S.A. e Banco BMG S.A.). [67] Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (Banco Bradesco S.A e HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo). [68] Ato de Concentração nº 08012.004071/2010-34 (GVI Promotora de Vendas e Serviços Ltda.

e Sofcred Promotora de Vendas Ltda) e Ato de Concentração nº 08012.007214/2009-26 (Itaú Unibanco S.A. e Porto Seguro S.A). [69] Ato de Concentração nº 08700.009038/2015-57 (Banco Santander S.A. e Banque PSA Finance S.A.). [70] Ato de Concentração nº 08012.005499/2006-18 (Banco Itaú Holding Financeira S.A. e Bank America Corporation) e Ato de Concentração nº 08700.004431/2017-16 (Itaú Unibanco S.A. e XP Investimentos S.A.). [71] Ato de Concentração nº 08012.001192/2003-03 (Federal-Mogul Corporation e Honeywell International) e Ato de Concentração nº 08700.000741/2020-67 (Fras-le e Nacata Automotiva S.A.). [72] Ato de Concentração n° 08700.010134/2014-67 (ZF Friedrichshafen AG e TRW Automotive Holdings Corp.) e Ato de Concentração nº 08700.001401/2014-05 (Federal-Mogul Corporation e Honeywell International Inc.). [73] De acordo com a SEAE no Parecer nº 06109/2003/RJ - CONDU/COGPI/SEAEMF: “O Mercado Original é aquele no qual os produtores de peças ofertam seus produtos diretamente para as montadoras, e estas instalam esses produtos em seus veículos, ou seja, os veículos já saem da fábrica equipados com esses produtos. O Mercado de Reposição é aquele onde o consumidor, no caso lojas de revenda, adquirem esses componentes para revender em caso de dano no produto equipado originalmente de fábrica do veículo (ou então no caso de o veículo não vir equipado de fábrica com tal equipamento). É o setor de mercado que comercializa autopeças isoladas.

O dono do automóvel tem, nesse caso, a opção de comprar nas lojas de venda de peças das montadoras autorizadas, ou adquirir em lojas de revenda diversas de produtos, que não possuem o atestado de vendedor original desses acessórios quando equipados de fábrica nos veículos.” Vide Ato de Concentração n° 08012.001192/2003-03 (Federal-Mogul Corporation e Honeywell International). Documento SEI 0321557. [74] Ato de Concentração nº 08012.004551/2011-86 (Lochpe-Maxion S.A. e Montich S.A). [75] A PCMA também produz componentes para veículos comerciais médios e pesados, mas, como ressaltado anteriormente, a PSA não produz e comercializa no Brasil veículos comerciais médios e pesados, o que afasta qualquer possbilidade de integração vertical em tais mercados. [76] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] [77] A Operação referente à aquisição, pela Tupy, do controle unitário do negócio de fundição da Teksid, que inclui a produção de componentes de ferro fundido para motores, sistemas de suspensão e freio e outros componentes para os setores automobilístico e de bens de capital, foi notificada recentemente no Cade. Vide o Ato de Concentração n° 08700.002569/2020-86. [78] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [79] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [80] Parecer n° 093 MF/SEAE/COGPI/RJ. Vide Ato de Concentração nº 08012.007154/1997-38 (Companhia Fabricadora de Peças – COFAP; Magneti Marelli do Brasil Comércio e Indústria Ltda.; Magneti Marelli Participações S/C Ltda.; e Magneti Marelli S.p.A.).

[81] M.7005 - Schneider Electric/Invensys e M.4608 - Siemens/Ugs Corporation. Disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions. Acesso em 29.06.2020. [82] As Partes informaram que a Comau vendeu sistemas para montagem de trens de força apenas de forma cativa para a FCA, o que afastaria a possibilidade de integração vertical nesse segmento. No entanto, esse segmento será analisado em conjunto com os demais segmentos do mercado de soluções para produção automatizada, já que não há uma jurisprudência consolidada, por parte do Cade e da CE, acerca da definição exata do mercado relevante. [83] Ato de Concentração n° 08700.002191/2020-11 (Honda Motor Co. Ltda. e Hitachi Automotive Systems Ltda.), Ato de Concentração n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings e Magneti Mareili), Ato de Concentração n° 08700.004185/2014-50 (Continental e Neyance) e Ato de Concentração n° 08700.001401/2014-05 (Federal-Mogul e Honeywell International). [84] Ato de Concentração n° 08700.000591/2019-58 (CK Holdings e Magneti Marelli S.p.A.) e Ato de Concentração n° 08700.000285/2015-98 (ZF Friedrichshafenj e TRW Automotive Holdings). [85] Ato de Concentração n° 08700.004185/2014-50 (Continental e Veyance) e Ato de Concentração n° 08012.004551/2011-86 (Iochpe-Maxion S.A. e Montich S.A.).

[86] De acordo com o Anuário da Indústria Automobilística Brasileira 2020, elaborado pela ANFAVEA, dos 2.490.192 veículos fabricados no Brasil, em 2019, 2.371.041 (95,22%) foram automóveis e veículos comerciais leves e apenas 119.151 (4,78%) foram veículos pesados (caminhões e ônibus). Ainda, segundo a ANFAVEA, foram licenciados apenas 3.797 caminhões e ônibus da Iveco em 2019 (não há dados sobre a produção de veículos pesados pela Iveco, portanto, utilizou-se como proxy os dados de licenciamento). Esse montante representa apenas 3,18% da demanda total por assentos automotivos e sistemas de interiores, de exaustão e de tecnologia para motoristas para veículos pesados no mercado original. Outro dado que reforça a baixa representatividade da Iveco na categoria de veículos pesados é que a Iveco em 2019 ocupou apenas a sexta posição entre as principais montadoras que atuam nos segmentos de caminhões e ônibus, com participações de mercado de 3,83% e 1,41%, de acordo com os dados disponibilizados pela FENABRAVE. Informações disponíveis em: http://www.anfavea.com.br/anuario2020/anuario.pdf. e http://www.fenabrave.org.br/portal/files/2019_12_2.pdf. Acesso em 12.10.2020. [87] A Faurecia não atua como uma fornecedora de fato de sistemas de exteriores. Como informado pelas Partes, a Faurecia vendeu em 2016 seus negócios de sistemas de exteriores na França, Argentina, Brasil, Estados Unidos, Espanha, Alemanha, Eslováquia e Bélgica para a Compagnie Plastic Ominum S.A.

A Operação no Brasil foi submetida ao Cade sob o Ato de Concentração n° 08700.003307/2016 e aprovada sem restrições em 16/06/2016. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] torna-se desnecessário prosseguir com a análise do mercado relevante de sistemas de exteriores. [88] Ato de Concentração n° 08700.001530/2014-01 (Plastic Components and Modules Automotive e Faurecia). [89] Ato de Concentração n° 08012.011518/2010-21 (Johnson Controls do Brasil Automotive Ltda. e Michel Thierry Group S.A.), Ato de Concentração n° 08700.010005/2014-79 (Lear Indústria e Comércio de Interiores Automotivos Ltda. e Johnson Controls do Brasil Automotive Ltda.) e Ato de Concentração n° 08700.008343/2016-11 (Lear Indústria e Comércio de Interiores Automotivos Ltda. e Magna Produtos e Serviços Automotivos Ltda.). Todas essas Operações foram analisadas como processos sumários, portanto, não houve uma análise detalhada acerca da definição do mercado relevante em questão. [90] Hot ends são os componentes dos sistemas de exaustão localizados próximos ao motor, que têm como propósito reduzir a toxicidade dos gases coletados. [91] Colds ends são os componentes dos sistemas de exaustão localizados abaixo da cabine do veículo. A principal função dos cold ends é amenizar os ruídos do motor e transportar os gases de exaustor para a traseira do veículo. [92] Ato de Concentração n° 08012.011735/2008-05 (Vanzin Industrial Auto Peças Ltda., Dr. Escap Distribuidor de Auto Peças Ltda.

e Tuper S.A.) e Ato de Concentração n 08012.009403/2009-33 (Faurecia S.A. e Emcon Technologies e Et Dutch Cooperatie U.A.). [93] Resposta ao Ofício nº 1480/2020 (Elfa Medicamentos – Documento SEI 0736690). [94] No Brasil, a Operação foi analisada como um procedimento sumário. [95] Caso nº. COMP/M.5799 - Faurecia/Plastal (2010) e Caso nº. COMP/M.7182 - Visteon Corporation/Atividade de Eletrônicos Automotivos da Johnson Controls (2014). [96] No Formulário de Notificação (Documento SEI n° 0573337), as Partes frisaram que concordavam com outro precedente da CE (Caso Faurecia/Emcon Technologies) de que não haveria necessidade de subsegmentar o mercado de sistemas de exaustão, já que os componentes dos sistemas de exaustão não exigem equipamentos similares, possuem mesma estrutura de custo e são normalmente fabricados nas mesmas dependências, No entanto, como a Operação não sucitava preocupações concorrenciais, as Partes apresentaram alternativamente as participações de mercado para os componentes de extremidades quentes (componentes for hot end modules) e para os módulos para extremidades quentes (hot end modules). [97] Um módulo consiste em um sistema de componentes pré-montados que são entregues para a montadora como uma unidade. [98] Cockpit consiste em um conjunto de componentes.

A depender do tipo de veículo, um cockpit moderno é constituído por painel de instrumento, coluna de direção, unidade de aquecimento, ventilação e ar condicionado (HVAC), chicotes elétricos, canal de ventilação, airbag do passageiro dianteiro, porta-luvas, instrumentos combinados, sistema de navegação, botões diversos e faixas de acabamento, bem como o painel (quadro de bordo), que geralmente contém a ventilação. [99] As Partes argumentaram que o mercado relevante de sistemas de informação ao motorista poderia ser analisado sob a dimensão mundial, tendo em vista que o mercado de sistemas de informação ao motorista possui características que se aplicam a um mercado de tecnologia mundial, como padrões de compra e fabricantes mundiais, custos de transporte não significativos, etc.. No Ato de Concentração n° 08700.002081/2014-00 (Visteon Corporation e Johnson Controls Inc.), o Cade deixou a definição do escopo geográfico em aberto, tendo em vista a ausência de preocupações no caso. Sem prejuízo do exposto pelas Partes, o mercado relevante de sistema de informação ao motorista será analisado como de abrangência nacional, dado que os precedentes do Cade sobre sistemas automotivos indicam escopo geográfico nacional e que a participação da Faurecia é insignificante tanto no mercado mundial quanto no nacional.

[100] Ato de Concentração nº 08700.004222/2019-34 (ZF Friedrichshafen AG e Wabco Holdings Inc.), Ato de Concentração nº 08700.000591/2019-58 (CK Holdings e Magneti Marelli), Ato de Concentração nº 08700.002999/2018-83 (Tenneco Inc. e Federal-Mogul LLC.), Ato de Concentração nº 08700.000710/2017-19 (Faurecia Automotive do Brasil Ltda. e Plastic Components e Modules Automotive S.p.A), e Ato de Concentração nº 08700.006725/2016-00 (OMR e Streparava). [101] Caso M.7005 - Schneider Electric/Invensys. Disponível em: https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m7005_20131129_20310_3446781_EN.pdf. Acesso em 29.06.2020. [102] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [103] O art. 4º, §1º, inciso II, da Resolução n° 2/2012 do Cade: “Art. 4º Entende-se como partes da operação as entidades diretamente envolvidas no negócio jurídico sendo notificado e os respectivos grupos econômicos. §1º Considera-se grupo econômico, para fins de cálculo dos faturamentos constantes do art. 88 da Lei 12.529/11, cumulativamente: I – as empresas que estejam sob controle comum, interno ou externo; e II – as empresas nas quais qualquer das empresas do inciso I seja titular, direta ou indiretamente, de pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. §2° No caso dos fundos de investimento, são considerados integrantes do mesmo grupo econômico para fins de cálculo do faturamento de que trata este artigo, cumulativamente:

I – O grupo econômico de cada cotista que detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 50% das cotas do fundo envolvido na operação via participação individual ou por meio de qualquer tipo de acordo de cotistas; e II – As empresas controladas pelo fundo envolvido na operação e as empresas nas quais o referido fundo detenha direta ou indiretamente participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. §3° A definição de grupo econômico deste artigo aplica-se apenas para fins de cálculo do faturamento com vistas à determinação do atendimento dos critérios objetivos fixados no artigo 88 da Lei 12.529/11, e não vincula decisões do Cade com relação à solicitação de informações e à análise de mérito dos casos concretos.” [104] Segundo a jurisprudência do Cade (e.g. Voto do Conselheiro Marcos Paulo Veríssimo no Ato de Concentração n° 08012.006653/2010-55) e na esteira das melhores práticas internacionais, existem vários aspectos a serem levados em consideração quando da análise de participações minoritárias, tais como interação entre os concorrentes, o grau de concentração do mercado; percentual de participação e os direitos inerentes a tal participação, etc. Observa-se que pelo menos um desses aspectos está presente no caso concreto, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [105] Disponível em http://www.fenabrave.org.br/portal/files/2019_12_2.pdf . Acesso em 10.09.2020.

[106] Resposta ao Ofício nº 3583/2020 (Documento SEI 0769662). [107] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [108] Manifestaram-se no mesmo sentido os clientes Localiza (Documento SEI 0765602), LM Transportes (Documento SEI 07363973) e EBEC (Documento SEI 0761601). [109] Dado o volume baixo de vendas, a depender do ano, alguns modelos das respectivas montadoras não são exibidos no ranking da FENABRAVE. Assim, as Requerentes para fins de completude informaram os veículos que não constavam no ranking da FENABRAVE, mas que haviam sido vendidos no Brasil, no período de 2015 a 2019. Tais veículos foram adicionados no cálculo de participação de mercado, por meio da rubrica “FCA/Outros modelos”. [110] Em 2015, a FCA vendeu no Brasil ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [111] Em 2016, a FCA vendeu no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [112] Em 2017, a FCA vendeu no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [113] Em 2018, a FCA vendeu no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [114] Em 2019, a FCA vendeu no Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [115] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [116] ⍙HHI (2015) = (29,94)2 + (8,97)2 – (38,91)2 = 537,12. ⍙ HHI (2016) = (22,71)2 + (6,98)2 – (29,69)2 = 317,03. ⍙HHI (2017) = (19,55)2 + (3,35)2 - (22,90)2 = 130,98. ⍙HHI (2018) = (21,96)2 + (8,19)2 – (30,15) = 359,70. ⍙HHI (2019) = (24,62)2 + (13,68)2 - (38,30)2 = 673,60.

[117] Em 2017, a Fiat encerrou a produção do veículo Doblo Furgão (voltado para o transporte de cargas), mantendo apenas a versão Doblo Essence, que é classificada pela Fenabrave como monocab em função da sua finalidade voltada para o transporte de passageiros (7 lugares). [118] O Fiat Uno não é comercializado como um modelo de furgão pequeno. A FCA informou que o enquadramento dessas unidades do Fiat Uno na categoria de furgões pequenos deve-se ao fato de que tais unidades foram compradas por um cliente e posteriormente transformadas em furgões para transporte de carga, motivo pelo qual tais unidades foram emplacadas como veículos comerciais leves. [119] Em 2015 o modelo de furgão pequeno Kangoo da Renault deixou de ser importado da Argentina para o mercado brasileiro. [120] ⍙HHI (2015) = (82,37)2 + (0,68)2 – (83,05)2 = 187,98. ⍙ HHI (2016) = (83,03)2 + (2,66)2 – (85,69)2 = 441,72. ⍙HHI (2017) = (82,96)2 + (6,65)2 - (85,69)2 = 1.103,37. ⍙HHI (2018) = (82,53)2 + (9,41)2 – (91,96) = 1.556,89. ⍙HHI (2019) = (87,43)2 + (12,1)2 - (99,53)2 = 2.115,80. [121] Excepcionalmente, a BPF também oferece financiamento de veículos novos no varejo para clientes de outras marcas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA], originários de concessionárias multimarcas da Peugeot e da Citroën.

[122] Os dados foram extraídos das categorias registradas sob os códigos 20673 (concessões de crédito com recursos livres – pessoas físicas – aquisição de veículos) e 20676 (concessões de crédito com recursos livres – pessoas físicas – arrendamento mercantil de veículos) do SGS. Fonte: https://www3.bcb.gov.br/sgspub/localizarseries/localizarSeries.do?method=prepararTelaLocalizarSeries. As categorias registradas sob os códigos 20645 (concessões de crédito com recursos livres – pessoas jurídicas – aquisição de veículos) e 20648 (concessões de crédito com recursos livres – pessoas jurídicas – arrendamento mercantil de veículos), que foram utilizados pelas Requerentes para cálculo do total do mercado de financiamento de veículos para pessoas físicas, não foram consideradas, visto que tais dados são créditos destinados a pessoas jurídicas. [123] São operações de crédito destinadas ao financiamento das compras (produtos e serviços) realizadas por pessoas jurídicas. Caracterizam-se pelos pagamentos à vista das compras pela instituição financeira diretamente aos fornecedores. Fonte: https://www.bcb.gov.br/content/estatisticas/docs_estatisticasmonetariascredito/glossariocredito.pdf. Acesso em 02.07.2020. [124] Os dados foram extraídos das categorias registradas sob os códigos 20645 (concessões de crédito com recursos livres – pessoas jurídicas – aquisição de veículos) e 20648 (concessões de crédito com recursos livres – pessoas jurídicas – arrendamento mercantil de veículos) do SGS.

Fonte: https://www3.bcb.gov.br/sgspub/localizarseries/localizarSeries.do?method=prepararTelaLocalizarSeries. Acesso em 02.07.2020. [125] O tamanho total do mercado foi extraído do Sistema AUTOSEG da SUSEP, no qual foi considerado o total de “operações” (opção “operações”) em todos os Estados brasileiros entre janeiro e dezembro de 2018 (opção “Seguros: Prêmios e Sinistros (UF)”), e selecionando apenas “Prêmios” (opção “valores a serem apresentados”). Fonte: http://www2.susep.ov.br/menuestatistica/SES/resp_premiosesinistros.aspx. Acesso em 03.07.2020. [126] Documento disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf/view. Acesso em: 03/08/2020. [127] Ainda que não tenham dados disponíveis de importações conforme classificação FENABRAVE (adotada neste parecer como parâmetro para definição de mercados relevantes), as Partes apresentaram estimativas da ANFAVEA para os segmentos mais amplos de “automóveis” e “veículos comerciais leves”. [128] A regulação setorial nacional será analisada adiante, já que consiste numa barreira à entrada mais abrangente que impacta indistintamente os veículos nacionais e importados. [129] L. Chagas, Sturgeon, Timothy J., Barnes, J. Inovar Auto: evaluating Brazil´s automative industrial policy meet the challenges os global value chains. World Bank Group (2017), pg. 6. Disponível em:

http://documents1.worldbank.org/curated/en/100851511798447023/pdf/121667-REVISED-Brazil-Public-Expenditure-Review-Brazil-in-Automotive-Globa.pdf. Acesso em 14.08.2020. [130] A Argentina exportou 69.193 automóveis e 101.482 veículos comerciais leves para o Brasil. O Uruguai exportou 230 automóveis e 6.722 veículos comerciais leves para o Brasil. O México exportou 121.201 automóveis e 5.620 veículos leves comerciais para o Brasil. Informações disponíveis no Anuário da Indústria Automobilística Brasileira da ANFAVEA (Referência: Ano de 2020). Disponível em: http://www.anfavea.com.br/anuario2020/anuario.pdf. Acesso em 15.08.2020. [131] Imposto sobre Produtos Industrializados ("IPI") com uma alíquota comumente aplicada de 8%; contribuições sociais do Programa de Integração Social ("PIS") e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social ("COFINS") com alíquotas comumente aplicadas de 2,6% e 12,57% respectivamente; e o Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação ("ICMS" com alíquota comumente aplicada de 12%. [132]Acordo de Complementação Econômica (ACE) n° 14 subscrito entre Argentina e Brasil (recentemente renovado mediante o Decreto n° 10.262/2020) ACE n° 02 subscrito entre o Uruguai e Brasil (aprovado pelo Decreto n° 8.655/2016) e ACE n° 55 subscrito entre Mercosul e México (internalizado pelo Brasil mediante Decreto n° 4.458/2002).

[133] Os furgões Peugeot Expert e Citroen Jumpy são produzidos pela Nordex, um terceiro contratado localizado no Uruguai. A Nordex também fabrica a furgão K2500 DA Kia na mesma planta no Uruguai. [134] Tais modelos são fabricados pela joint venture Sevel Sud na Itália. [135] Em reunião, realizada em 26.08.2020, com os representantes da VW, a montadora informou que atualmente o Volkswagen Caddy não é mais produzido na Argentina. Certidão CGAA3 (Documento SEI 0797182). [136] De acordo com informações públicas, em 2019, a M. Benz suspendeu a fabricação do furgão Vito na Argentina. Fonte: https://estradao.estadao.com.br/caminhoes/mercedes-benz-vito-deixa-de-ser-produzido-na-argentina/. Acesso em 29.08.2020. [137] Resposta da HPE Automotores ao Ofício n° 3593/2020 (Documento SEI 0764920). A M. Benz também apontou “o custo alto de engenharia para a adequação dos produtos (de forma geral, no atendimento das mais diversas regulações locais)” para a entrada no mercado de furgões no Brasil. Resposta da M. Benz ao Ofício n° 3596/2020 (Documento SEI 0767917). [138] Resposta da Renault ao Ofício n° 3584/2020 (Documento SEI 0771447). [139] Resposta da Hyundai ao Ofício n° 3581/2020 (Documento SEI 0769563). [140] Resposta da HPE Automotores ao Ofício n° 3593/2020 (Documento SEI 0764920). [141] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [142] Resposta da Kia ao Ofício n° 3592/2020 (Documento SEI 0767740); [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e Resposta da M. Benz ao Ofício n° 3596/2020 (Documento SEI 0767917).

[143] Resposta da Kia ao Ofício n° 3592/2020 (Documento SEI 0767740); [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Resposta da M. Benz ao Ofício n° 3596/2020 (Documento SEI 0767917); e Resposta da Renault ao Ofício n° 3584/2020 (Documento SEI 0771447). [144] Resposta da Hyundai ao Ofício n° 3581/2020 (Documento SEI 0769563); [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [145] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [146] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [147] O art. 11-C da Lei n° 9.440/1997 foi incluído pelo Programa Rota 2030, que foi aprovado pela Lei n° 13.755/2018. [148] Segundo as Requerentes, a plataforma de um veículo consiste na junção de uma série de componentes (por exemplo, piso dianteiro, assoalho, motor, suspensão, transmissão, freios, assentos, sistemas de exaustão e de combustível) que são fisicamente conectados para formar a base do veículo. Por meio do uso de plataformas compartilhadas, as montadoras são capazes de fabricar diferentes modelos de veículos, com ganhos de escala e escopo. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] [149] Informações adicionais das Requerentes (Documento SEI n° 0783482). [150] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] [151] Resposta da Ford ao Ofício n° 3586/2020 (Documento SEI 0771457); [ACESSO RESTRTO AO CADE]; e Resposta da M.Benz ao Ofício n° 3580/2020 (Documento SEI 0767917). [152] Resposta da M. Benz ao Ofício n° 3596/2020 (Documento SEI 0767917).

[153] Para a Hyundai estima-se em torno de 4 (quatro) anos a entrada no segmento de hatch pequeno, devido “a construção da fábrica, constituição da rede concessionários e desenvolvimento do projeto”. Resposta da Hyundai ao Ofício n° 3581/2020 (Documento SEI 0769593). Outras montadoras estimaram esse prazo para a entrada em outros segmentos automotivos, como a Renault e a [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [154] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [155] [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Resposta da Caoa ao Ofício n° 4685/2020 (Documento SEI 0779118); e Resposta da Renault ao Ofício n° 3584/2020 (Documento SEI 0771447). [156] Nesse sentido, a M. Benz informou que no “atual cenário econômico decorrente da pandemia do Covid-19 nos impede, neste momento, de tecer qualquer prognóstico de crescimento/ decrescimento não só do mercado de furgões, mas do mercado de comerciais leves como um todo, fortemente atingido pela crise instalada no país”. Resposta da M. Benz ao Ofício n° 3596/2020 (Documento SEI n° 0767917). Da mesma forma, a HPE Autos apontou que “considerando os impactos políticos e econômicos causados pela pandemia de Covid-19, é muito difícil precisar projeções para o mercado automotivo”. Resposta da HPE Automotores ao Ofício n° 3593/2020 (Documento SEI n° 0764920).

[157] De acordo com os dados de emplacamentos da FENABRAVE, o mercado nacional de fabricação e comercialização de automóveis e veículos comerciais leves apresentou uma queda de aproximadamente 35% considerando o acumulado de 2020 em relação o acumulado de 2019. Fonte: http://www.fenabrave.org.br/portal/files/2020_08_2.pdf. Acesso em 10.09.2020. [158] Segundo a [ACESSO RESTRITO AO CADE] há mais de 80 modelos de SUVs no país, que somam quase 260 versões diferentes disponíveis ao público. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [159] A estrutura de oferta da FENABRAVE apresenta cerca de 40 modelos de SUVs mais vendidos no país. [160] Neste sentido, como informado pelas Requerentes, há alguns modelos com lançamento previsto para 2020/2021, tais como o VW Tarek (VW), o Territory e Adventurer (Ford). Informações disponíveis em: https://revistaautoesporte.globo.com/Noticias/noticia/2019/12/segredo-volkswagen-tarek-vendido-no-brasil-sera-mais-bonito-que-o-modelo-chines.html, https://revistaautoesporte.globo.com/Noticias/noticia/2019/11/ford-adventurer-suv-com-pegada-road-e-flagrado-no-brasil-e-deve-chegar-em-2021.html. e https://media.ford.com/content/fordmedia/fsa/br/pt/news/2019/08/07/ford-anuncia-o-lancamento-do-suv-territory-no-brasil-e-na-argent.html. Acesso em 27.07.2020. [161] Resposta da Ford ao Ofício n° 3586/2020 (Documento SEI 0771457); Resposta da VW ao Ofício n° 3583/2020 (Documento SEI 0767917); e [ACESSO RESTRITO AO CADE].

[162] Será realizada adiante a análise das fichas técnicas dos furgões e furgões pequenos no Parecer, contendo informações sobre a capacidade de carga e consumo de combustível. Como será visto, os furgões das Requerentes e das demais montadoras apresentam características semelhantes. [163] No entendimento da Caoa há uma concorrência cruzada entre os modelos de furgões comercializados pelas Partes e o modelo HR/Hyundai. Segundo a empresa, os furgões e o HR/Hyundai “concorrem no mesmo segmento, sendo indiscutível a concorrência cruzada, tendo os modelos a mesma destinação final”. Resposta da Caoa ao Ofício n° 4685/2020 (Documento SEI 0779118). [164] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [165] Os furgões listados na tabela 11 totalizam 33.520 veículos e representam 97,96% do mercado total de furgões emplacados em 2019, de acordo com os dados fornecidos pela FENABRAVE. [166] Ibid. [167] Resposta da HPE Autos ao Ofício n° 3593/2020 (Documento SEI 0764920). [168] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [169] A L15 Transportes foi a única cliente que respondeu que não teria condições de desviar sua demanda para outra montadora. Resposta da L15 Transportes ao Ofício n° 3619/2020 (Documento SEI 0765177). [170] Resposta da Localiza ao Ofício n° 3598/2020 (Documento SEI 0765602) e [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [171] Resposta da Kia ao Ofício n° 3737/2020 (Documento SEI 0774759). [172] HHI (2015) = (72,43)2 + (16,95)2 + (8,39)2 + (1,55)2 + (0,68)2 = 5.606.

HHI (2019) = + (86,98)2 + (8,97)2 + (3,13)2 + (0,45)2 + (0,26)2 + (0,21)2 = 7.656. [173] Resposta da Localiza ao Ofício n° 3598/2020 (Documento SEI 0765602);[ACESSO RESTRITO AO CADE]; Resposta da Unidas ao Ofício n° 3741/2020 (Documento SEI 0765731); Resposta da LM Transportes ao Ofício n° 3614/2020 (Documento SEI 0763973). [174] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [175] Resposta da Renault ao Ofício n° 3866/2020 (Documento SEI 0769658). [176] Os consumidores de furgões pequenos são classificados em três grupos: (i) empresas de grande porte, que utilizam os furgões pequenos para o transporte de cargas ou para o aluguel e revenda para clientes privados (empresas locadoras de veículos); (ii) entes governamentais, que utilizam os furgões pequenos para o transporte de cargas e assistência médica (ambulâncias); e (iii) empresas de pequeno e médio porte que compram geralmente um ou mais veículos para o transporte geral de cargas dos seus negócios. [177] Resposta da Localiza ao Ofício n° 3598/2020 (Documento SEI 0765602); Resposta da Unidas ao Ofício n° 3603/2020 (Documento SEI 0765731); [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Resposta da LM Transportes ao Ofício n° 3614/2020 (Documento SEI 0763973); Resposta da EBEC ao Ofício n° 3679/2020 (Documento SEI 0761601); e Resposta da L15 Transportes e Serviços Eireli ao Ofício n° 3619/2020 (Documento SEI 0765177).

[178] Segundo as Partes também há outros tipos de veículos, tais como automóveis de passeio, que podem ser modificados pelo consumidor e transformados em veículos de carga, apesar de ser menos usual do que a adaptação de pick-ups pequenas. [179] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [180] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [181] Além dos modelos de fibra de vidro, há as capotas marítimas/capas marítimas e as lonas, que servem apenas para cobrir a caçamba de uma pick-up pequena. Nesse caso, diferentemente do modelo de fibra de vidro, tais modelos de capotas não expandem a capacidade de carga de uma pick-up pequena. [182] É o caso da RIP Fibras que atende diversos municípios em todas as regiões do país. Fonte: https://www.ripfibras.com.br/produto/capota-em-fibra-de-vidro/capota-de-fibra-para-saveiro-cross. Acesso em 04.09.2020. [183] É o caso da Comando Autopeças, empresa especializada na venda de autopeças, situada no Distrito Federal. Fonte: https://www.autopecascomando.com.br/. Acesso em 04.09.2020. [184] É o caso da Liderauto Acessórios Automotivos, oficina especializada na venda e instalação de diversos acessórios automotivos, situada em Curitiba. Fonte: https://liderautoacessorios.com.br/. Acesso em 04.09.2020. [185] Resposta da Localiza ao Ofício n° 3598/2020 (Documento SEI 0765602) e [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [186] Resposta da VW ao Ofício n° 3583/2020 (Documento SEI 0767917); Resposta da Ford ao Ofício n° 3586/2020 (Documento SEI 0771457);

e Resposta da HPE Autos ao Ofício n° 3593/2020 (Documento SEI 0764920). [187] Resposta da Renault ao Ofício n° 3584/2020 (Documento SEI 0771447) e [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [188] Resposta da HPE Autos ao Ofício n° 3593/2020 (Documento SEI 0764920). [189] Além dos modelos de alumínio, há os baús de lona e customizados. [190] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [191] Resposta da M. Benz ao Ofício n° 3596/2020 (Documento SEI 0767917) e Resposta da VW Caminhões e Ônibus ao Ofício n° 4664/2020 (Documento SEI 0775527). [192] [ACESSO RESTRITO AO CADE] e Resposta da Renault ao Ofício n° 3584/2020 (Documento SEI 0771447). [193] Em reunião com a SG/Cade a VW também externou o posicionamento de que o mercado de furgões pequenos não seria atrativo, visto que o segmento representa menos de 1% de todo o mercado automobilístico no país. Na visão da montadora, há um custo de oportunidade elevado para alocar recursos escassos em um segmento com baixa rentabilidade. Certidão CGAA3 (Documento SEI 0797182). [194] Nos termos do Guia, “Uma entidade de negócios preexistente provê aos consumidores correntes e potenciais um histórico que permite avaliar se a unidade continuará a ser um fornecedor confiável do produto relevante. Com isso, o histórico de uma entidade de negócio preexistente estabelece uma presunção de que esta pode se transformar em um competidor viável em determinado mercado.” [195] Nos termos do Guia, a proporcionalidade é um dos princípios a serem observados pelo Cade na adoção de remédios:

“Um remédio antitruste deve ser proporcional no sentido de impor ações mitigadoras necessárias, adequadas e suficientes à efetiva reversão do potencial prejuízo à concorrência decorrente especificamente do AC. Essa proporcionalidade requer, em primeiro lugar, que as medidas aplicadas sejam capazes, por si só, de sanar os problemas concorrenciais identificados. Por outro lado, implica que se evite a adoção de remédios que ultrapassem o necessário para restaurar a concorrência no mercado. Além disso, a proporcionalidade busca preservar eventuais sinergias entre as Requerentes, desde que garantida a supressão dos danos potenciais à concorrência gerados pela operação.” [196]Nos termos do Guia, “No caso de carving-out, o pacote a ser desinvestido consiste numa unidade de negócio a ser separada, ou seja, “cavada” e desintegrada de uma estrutura maior da companhia. Exemplos comuns são uma filial, um ponto de vendas, uma unidade de produção, entre outros. O negócio a ser desinvestido, objeto de carving-out, deve preencher alguns requisitos de forma que a empresa permaneça competitiva em base permanente. A parte submetida a carving-out deve ser separável do resto da empresa de forma clara, o que pressupõe uma separação física e jurídica. É necessária uma estrutura organizacional separada com capacidade de operar por conta própria, independentemente das Requerentes.” [197] Isso pode ser verificado nas seguintes respostas apresentadas durante o teste de mercado conduzido pela SG.

Resposta da Honda ao Ofício n° 3736/2020 (Documento SEI 0767807); Resposta da Volkswagen ao Ofício n° 3658/2020 (Documento SEI 0767917), Resposta da Volkswagen Caminhões e Ônibus ao Ofício n° 4664/2020 (Documento SEI 0775527); Resposta da Ford Ofício n° 3586/2020 (Documento SEI 0771457); Resposta da M. Benz ao Ofício n° 3596/2020 (0767917); Resposta da HPE Autos ao Ofício n° 3593/2020 (Documento SEI 0764920); e Resposta da Hyundai ao Ofício n° 3581/2020 (Documento SEI 0769563). [198] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] [199] Ato de Concentração n° 08700.001697/2017-15 (RHI AG e Magnesita Refratários S.A.); Ato de concentração no 08700.005911/2018-85 (Amcor Limfted e Bemis company Inc); e Ato de Concentração no 08700.004568/2019-32 (ASK Produtos Químicos do Brasil Ltda. e SI Group Crios Resinas S.A.). [200] Fonte: http://anfavea.com.br/estatisticas-copiar-2. Acesso em 03.07.2020. [201] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [202] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [203] Segundo a ANFAVEA, em 2019, a produção nacional total de automóveis e veículos comerciais leves foi de 2.803.951 unidades, sendo que a PSA produziu 52.250 automóveis e a FCA produziu 344.581 automóveis e 178.235 veículos leves comerciais e não há dados disponíveis acerca da produção da Iveco. Neste caso, será considerado o número de carros licenciados pelas Iveco, em 2019, que correspondeu a 3.033 veículos comerciais leves.

[204] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [205] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [206] Todas as montadoras oficiadas, [ACESSO RESTRITO AO CADE], não levantaram qualquer risco de fechamento do mercado de válvulas de combustível para automóveis e veículos comerciais leves no mercado original em virtude da integração vertical entre as atividades da PCMA (e suas subsidiárias) e a PSA. [207] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [208] Na presente Operação, as Partes pediram dispensa de apresentar dados de mercado para o mercado de componentes de ferro fundido (não apresentaram tais dados), tendo em vista a possibilidade de alienação da Teksid Iron, por parte do Grupo FCA. [209] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [210] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À FCA] [211] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [212] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [213] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [214] Fonte: https://www.youtube.com/watch?v=Q25gC52GjTY. Acesso em 08.07.2020. [215] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [216] A Organização Internacional de Normalização define um "robô de serviço" como um robô que executa tarefas úteis para humanos ou equipamentos excluídas as aplicações para produção automatizada. Segundo as Partes, “o termo robôs de serviço inclui uma série de outros tipos de robôs, utilizados em diversas áreas, sendo que a maioria exige designs únicos e níveis de automação específicos, cuja operação varia de teleoperação completa até uma operação totalmente autônoma.

Assim, o segmento de robôs de serviço é mais diversificado do que o segmento de robôs industriais, abrangendo desde robôs para aplicações pessoais e domésticas até operações de logística em ambientes produtivos”. [217] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [218] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [219] De acordo com as Partes, a Faurecia vende conjuntos de painéis de instrumentos, conjuntos de consoles centrais e conjuntos de painéis de porta. No entanto, pode-se vender um conjunto completo ou apenas parte dele. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [220] A estimativa apresentada acima considera apenas assentos completos (i.e., não inclui componentes). [221] A estimativa apresentada acima considera apenas sistemas de exaustão e componentes hot ends e cold ends. [222] Relações Verticais da Faurecia (Documento SEI 0813489). [223] A Faurecia também estima que sua participação de mercado na Europa (onde várias montadoras estão localizadas e centralizam a aquisição de vários produtos de tecnologia) é bastante reduzida, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [224] ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [225] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] . [226] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [227] Como indicam os dados apresentados na análise de possibilidade de exercício de poder de mercado.