Ato de Concentração Sumário nº 08700.005048/2020-81

SEI/CADE - 0828989 - Parecer PARECER Nº 344/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005048/2020-81 Requerentes: Scheffer Participações S.A, Phosfaz Mineração S.A e Phosfaz Fertilizantes Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Scheffer Participações S.A, Phosfaz Mineração S/A e Phosfaz Fertilizantes Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: Comércio atacadista de defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e o cultivo de milho, soja e algodão. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. AS REQUERENTES I.1. Scheffer Participações S.A ("Compradora" ou "Scheffer") A Scheffer Participações pertence ao Grupo Scheffer e atua no setor de agronegócio, por meio do cultivo de algodão, milho e soja, contando com nove unidades produtivas em Mato Grosso e no Maranhão. Além disso, a empresa exerce atividades no setor agropecuário por meio de criação de bovinos, ovinos e suínos para corte. No ano fiscal de 2019, o Grupo Scheffer registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Phosfaz Mineração S.A e Phosfaz Fertilizantes Ltda.

(respectivamente, "Phosfaz Mineração" e "Phosfaz Fertilizantes" ou, em conjunto, consideradas "Empresas-Alvo") A Phosfaz Mineração é uma holding que integra o Grupo BTG Pactual e, por meio da sua subsidiária Phosfaz Fertilizantes, atua na lavra, britagem, calcinação, granulação e venda de fosfato calcinado. O BTG Pactual atua como banco múltiplo e uma empresa de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como: administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, câmbio, corretagem, corporate finance, gestão de patrimônio, vendas e negociação de ativos, securitização, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos etc. No ano fiscal de 2019, o Grupo BTG Pactual registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0822384) Data da notificação 22/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 408, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/11/2020 (0825666) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela Scheffer, de 100% das quotas de uma sociedade empresária limitada (Newco Ltda.), resultante da cisão parcial da Phosfaz Fertilizantes, bem como a aquisição do acervo cindido composto de direitos minerários, ativos utilizados no desenvolvimento de lavra, britagem, calcinação, granulação e venda de fosfato calcinado, licenciamento ambiental, equipamentos, materiais, ferramentas e demais itens de almoxarifado. Esclarece-se que a empresa Newco foi constituída pelas Requerentes especificamente para a concretização da Operação, tendo incorporado em seu ativo um acervo proveniente da cisão parcial da Phosfaz, composto por: (i) direitos minerários; (ii) planta e equipamentos utilizados nas atividades de lavra, britagem, calcinação e granulação de fosfato calcinado no município de Bonito/PA; (iii) licenciamento ambiental para o desenvolvimento dessas atividades; (iv) posse de terrenos localizados no município de Bonito/PA; (v) licenciamentos relacionados aos outros direitos minerários; e (vi) itens de almoxarifado, composto pelos materiais, ferramentas e demais bens vinculados à Operação. Portanto, o objeto desta Operação é a compra da Scheffer da totalidade da Newco, após a transferência dos ativos da Phosfaz Fertilizantes para a empresa Newco. As etapas da Operação são mostradas nas figuras a seguir: Figura 1 - Estrutura antes da operação Fonte: Requerentes Figura 2 - constituição da newco ltda Fonte:

Requerentes figura 3 - Cisão parcial da phosfaz fertilizantes Fonte: Requerentes Figura 4 - compra pela scheffer da newco e dos direitos e ativos Fonte: Requerentes figura 5 - estrutura societária após a operação Fonte: Requerentes O valor da Operação será de [Acesso Restrito], dos quais [Acesso Restrito] serão pagos a título de sinal na data da assinatura do Contrato e serão pagos da seguinte forma: (i) [Acesso Restrito] na data do fechamento da Operação; e (ii) [Acesso Restrito] A transferência dos direitos minerários de titularidade da Phosfaz Mineração está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Mineração (ANM). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercado de fertilizantes básicos e mercado de Cultivo de milho, soja e algodão Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como informado acima, trata-se de Operação de aquisição de participação societária e ativos a ser efetivada pela Scheffer, de 100% das quotas da Newco, incluindo o acervo cindido da Phosfaz Fertilizantes. A Scheffer pertence ao Grupo Scheffer que atua no setor de agronegócio, através do cultivo de algodão, milho e soja, com a quase a totalidade de unidades produtivas no estado de Mato Grosso[1].

Já a Phosfaz Fertilizantes, subsidiária da Phosfaz Mineração, integra o Grupo BTG Pactual. A Phosfaz atua na lavra, britagem, calcinação, granulação e venda de fosfato calcinado. Destaca-se que planta da Phosfaz é localizada no estado do Pará e os ativos objeto da Operação estão localizados no município de Bonito/PA. Quanto à possibilidade de relação horizontal no presente caso, a Operação não contempla a existência de sobreposição horizontal, considerando que Scheffer e Phosfaz atuam em elos distintos da cadeia de fertilizantes. A Phosfaz realiza a produção e a comercialização de fertilizantes, ao passo que a Scheffer, por meio das empresas nas quais detém participação, realiza as atividades de plantio e comercialização de soja, milho, algodão e criação de bovinos, ovinos e suínos para corte. Portanto, a Operação em tela não acarretará sobreposições horizontais. Todavia, embora o Grupo Scheffer não atue no mercado de fertilizantes, o referido grupo desenvolve atividades econômicas de produção de soja, milho e algodão. Em virtude disso, a Operação gerará uma integração vertical entre o mercado de fertilizantes básicos e a produção de milho, soja e algodão, uma vez que os fertilizantes são usados insumos para o cultivo dos produtos agrícolas citados. Em relação à produção de fertilizantes, o CADE tem considerado a possibilidade de segmentação do mercado segundo os tipos de fertilizantes: (i) fertilizantes básicos;

e (ii) fertilizantes finais (misturas NPK e fertilizantes especiais)[2]. Para os fertilizantes básicos, tem-se admitido a possibilidade de segmentação segundo os componentes químicos essenciais utilizados nos respectivos processos de fabricação, quais sejam: (i) Nitrogênio (N); (ii) Fósforo (P); e (iii) Potássio (K)[3]. No que tange à produção de fertilizantes finais [4], o CADE também tem considerado uma segmentação adicional entre misturas NPK e fertilizantes especiais, além de uma segmentação segundo a forma de apresentação (condições físicas) do produto. O mercado relevante no âmbito do produto, para esta Operação, será o de fertilizantes básicos, segmentados pelos componentes químicos essenciais. Como a Phosfaz produz somente fertilizantes básicos nos quais o fósforo é componente essencial (fertilizantes básicos fosfatados), os dados apresentados ao longo desse parecer serão os do setores de fertilizantes básicos totais, bem como o segmento de mercado de fertilizantes básicos fosfatados. Na dimensão geográfica, as atividades de fabricação de fertilizantes básicos têm sido tomadas, nos precedentes do CADE, como de abrangência nacional, sendo em alguns casos também avaliada a dimensão estadual, sobretudo no tocante à atividade de distribuição (comercialização).

No que se refere às atividades de comercialização de fertilizantes finais, os precedentes do CADE têm analisado o mercado nacional e, também, cenários geográficos mais restritos, tais como cenário regional ou cenário estadual. No que se refere ao plantio e à comercialização de grãos, o mercado relevante foi analisado diferenciando-se a comercialização de cada cultura em separado[5]. Sob o aspecto geográfico, a definição do mercado relevante é nacional[6]. No caso de algodão[7], serão adotados, para fins desse parecer, os cenários de mercado de algodão subdivididos em algodão em caroço e algodão em pluma, sob a perspectiva nacional e estadual. Uma vez abordados os precedentes deste Conselho, torna-se necessária a análise das participações das empresas nos mercados onde há integração vertical. Para tal, as tabelas seguintes evidenciam o market share no cenário nacional e estadual, para o mercado de fertilizantes básicos e fosfatados e os segmentos de produção de milho, soja e algodão. Cabe destacar, ainda, que as informações prestadas pelas Requerentes se coadunam com as fontes utilizadas em pareceres anteriores analisados por este Conselho.[8] tabela 1 - mercado de fertilizantes - Brasil (2019) Total de mercado (toneladas) Produção Phospaz Participação do mercado Fertilizantes básicos (sem distição) 36.238.000 [Acesso restrito] [0-10%] Fertilizantes básicos fosfatados 12.096.000 [Acesso restrito] [0-10%] Fonte: Requerentes, baseadas em informações da ANDA.

tabela 2 - mercado de fertilizantes - Centro-Oeste (2019) Total de mercado (toneladas) Produção Phospaz (toneladas) Participação do mercado Fertilizantes básicos (sem distição) 13.282.000 [Acesso restrito] [0-10%] Fertilizantes básicos fosfatados 4.331.365 [Acesso restrito] [0-10%] Fonte: Requerentes, baseadas em informações da ANDA tabela 3 - mercado de fertilizantes - mato grosso (2019) Total de mercado (toneladas) Produção Phospaz (toneladas) Participação do mercado Fertilizantes básicos (sem distição) 7.763.000 [Acesso restrito] [0-10%] Fertilizantes básicos fosfatados 2.420.177 [Acesso restrito] [0-10%] Fonte: Requerentes, baseadas em informações da ANDA tabela 4 - mercado de fertilizantes - Região Norte - pará e tocantins (2019) Total de mercado (toneladas) Produção Phospaz (toneladas) Participação do mercado Fertilizantes básicos (sem distição) 1.292.000 [Acesso restrito] [0-10%] Fertilizantes básicos fosfatados 316.893 [Acesso restrito] [0-10%] Fonte: Requerentes, baseadas em informações da ANDA tabela 5 - mercado de fertilizantes - pará (2019) Total de mercado (toneladas) Produção Phospaz (toneladas) Participação do mercado Fertilizantes básicos (sem distição) 526.000 [Acesso restrito] [0-10%] Fertilizantes básicos fosfatados 181.440 [Acesso restrito] [0-10%] Fonte:

Requerentes, baseadas em informações da ANDA tabela 6 - mercado de fertilizantes - Tocantins (2019) Total de mercado (volume) Produção Phosfaz (toneladas) Participação de mercado Fertilizantes básicos (sem distição) 766.000 [Acesso restrito] [0-10%] Fertilizantes básicos fosfatados 316.893 [Acesso restrito] [0-10%] Fonte: Requerentes, baseadas em informações da ANDA Como se depreende das Tabelas 1 a 7, a Phosfaz possui baixa participação no segmento de fertilizantes básicos, alcançando patamar inferior a [0-10%] nos cenários acima indicados. As tabelas abaixo reportam as estimativas para os segmentos (downstream) de cultivo de soja, milho e algodão, nas dimensões nacional e em Mato Grosso. tabela 7 - mercado de cultivo de soja e milho e algodão - Brasil (2019/2020) Total de Mercado (toneladas) Produção Scheffer (toneladas) Participação de Mercado Soja 124.800.000 [Acesso restrito] [0-10%] Milho 102.000.000 [Acesso restrito] [0-10%] Algodão caroço 7.320.000 [Acesso restrito] [0-10%] Algodão pluma 2.930.000 [Acesso restrito] [0-10%] Fonte: Requerentes, baseadas em informações da Conab tabela 8 - mercado de cultivo de soja e milho e algodão - mato grosso (2019/2020) Total de Mercado (toneladas) Produção Scheffer (toneladas) Participação de Mercado Soja 35.800.000 [Acesso restrito] [0-10%] Milho 34.900.000 [Acesso restrito] [0-10%] Algodão caroço 5.110.000 [Acesso restrito] [0-10%] Algodão pluma 2.040.000 [Acesso restrito] [0-10%] Fonte:

Requerentes, com base nas informações da Conab Conforme se observa nas Tabelas 7 e 8, as participações de mercado da Scheffer não alcançariam [0-10%] [Acesso Restrito] independentemente do cenário analisado, assim como observado nos mercados de fertilizantes (upstream). Conclui-se, pois, que a Operação não seria capaz de alterar as condições de oferta no mercado, não tendo a capacidade de proporcionar fechamento dos mercados verticalmente relacionados. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Conclui-se, pois, que o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] A Scheffer possui apenas uma fazenda no estado do Maranhão. Disponível em: https://scheffer.agr.br/unidades-de-producao/ [2] Vide Atos de Concentração: 08700.003233/2019-05; 08700.005208/2016-13; 08700.000107/2020-24 [3] Vide Atos de Concentração: 08700.003233/2019-05; 08700.005208/2016-13 [4] Vide ato de Concentração: 08700.000107/2020-24 [5] Vide Atos de Concentração: 08700.006274/2013-50; 08012.001129/2012-50; 08012.005870/2012-90; 08700.005778/2019-48; 08700.002251/2013-76; 08700.002314/2020-13;

[6] Embora o mercado relevante definido seja nacional, as Requerentes apresentaram dados estaduais para fins de complemento das informações. [7] A análise do cenário de algodão em pluma foi realizada no AC n° 08700.007425/2017-11. [8] As estimativas apresentadas neste parecer utilizaram como fonte as bases dados das seguintes instituições: Associação Nacional para Difusão de Adubos (ANDA) e da Companhia Nacional de Abastecimento (Conab). Ainda sobre a metodologia das estimativas, cabe destacar que as informações fornecidas pelas Requerentes trazem apenas informações de volume de produção. As Requerentes alegam que, embora haja informações sobre o montante de vendas de fertilizantes finais, isto não ocorre em relação ao fertilizantes básicos. A mesma métrica é adotada para o mercado de milho, soja e algodão, ou seja, a unidade de medida utilizada para medir a participação de mercado foi o volume de produção.