Ato de Concentração Sumário nº 08700.005513/2020-83

SEI/CADE - 0828524 - Parecer PARECER Nº 343/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005513/2020-83 Requerentes: TIBCO Software Inc. e Information Builders, Inc. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: TIBCO Software Inc. e Information Builders, Inc. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercados Afetado: softwares para aplicações corporativas (enterprise application software) e de infraestrutura (infrastructure software). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. TIBCO Software Inc. ("TIBCO") A TIBCO oferece uma série de softwares para aplicações corporativas e de infraestrutura, tais como soluções em nuvem, analytics, infraestrutura de aplicativos e middleware e soluções de dados. Atualmente, a TIBCO é controlada exclusivamente pelo Vista Equity Partners Fund V LLC (“Fundo Vista V”), um fundo de investimento gerido pela Vista Equity Partners Management, LLC (“Vista”). A Vista é uma empresa de investimentos com sede nos Estados Unidos com foco no setor de desenvolvimento de negócios de software empresarial, de dados e de tecnologia. Os fundos administrados pela Vista controlam várias empresas que atuam no fornecimento de serviços de TI, tal como o fornecimento de software empresarial.

O faturamento do Fundo Vista V, em 2019, foi superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Information Builders, Inc. ("IBI") A IBI atua mundialmente no fornecimento de softwares de gerenciamento, integração e análise em tempo real de dados empresariais de ponta a ponta, juntamente com suas 14 subsidiárias ao redor do mundo. A IBI possui uma subsidiária com atividades e vendas diretas no Brasil, a Information Builders (Brasil) Tecnologia da Informação Ltda. O Goldman Sachs é o único acionista da IBI que detém pelo menos 20% de seu capital social votante. No Brasil, o Goldman Sachs possui um escritório e oferece serviços de consultoria nos segmentos de fusões e aquisições, banco de investimento, mercado de capitais, câmbio e commodities, entre outros. O Goldman Sachs registrou faturamento, em 2019, superior a R$ 750 milhões no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0825597) Data da notificação 29/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 417, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/11/2020 (0826211) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de controle unitário da IBI pela TIBCO. De acordo com as Requerentes, a operação será realizada de acordo com o Contrato e Plano de Incorporação, celebrado em 20 de outubro de 2020, em que haverá uma fusão entre a Illimani Merger Sub, Inc., uma subsidiária integral da TIBCO, e a IBI. Após a fusão, a IBI subsistirá e passará a ser uma subsidiária integral da TIBCO. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Para a TIBCO, a operação representa uma oportunidade de fortalecer sua presença como uma fornecedora independente de softwares de aplicação corporativa e de infraestrutura. Para IBI, a operação permitirá que a empresa ganhar exposição à base de clientes da TIBCO. As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], bem como à aprovação de investimento estrangeiro na Austrália. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de softwares para aplicações corporativas (enterprise application software) e de infraestrutura (infrastructure software) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a operação consiste na aquisição de controle unitário da IBI pela TIBCO.

A TIBCO oferece uma série de softwares para aplicações corporativas (enterprise application software) e de infraestrutura (infrastructure software), tais como soluções em nuvem, analytics, infraestrutura de aplicativos e middleware e soluções de dados. Os principais produtos oferecidos no Brasil e no mundo são: TIBCO® Data Science: plataforma unificada que combina as capacidades do TIBCO Statistica™, TIBCO Spotfire® Data Science (anteriormente denominada Alpine Data), TIBCO Spotfire® Statistics Services e TIBCO® Enterprise Runtime for R (TERR). A TIBCO Data Science permite que as empresas expandam o desenvolvimento da ciência de dados em toda a organização, fornecendo recursos flexíveis de criação e desenvolvimento; TIBCO® Spotfire: solução analítica completa que torna a visualização de novas descobertas em dados mais fácil e rápida. Usando a pesquisa e as recomendações fornecidas por um mecanismo de inteligência artificial integrado, qualquer pessoa pode explorar os dados para obter insights; TIBCO® Data Virtualization: atende às necessidades das empresas com arquiteturas em desenvolvimento, removendo os gargalos e permitindo a consistência e a reutilização das informações, por meio do fornecimento de dados, sob demanda, em uma única camada lógica que é controlada, segura e utilizada por uma comunidade diversificada de usuários; TIBCO® Cloud™ Mashery:

oferece recursos de gerenciamento de todo o ciclo do API para a implantação e desenvolvimento em nuvem, tais como DevOps, Microservices e Containers; e TIBCO® EBX™ Software: software que ajuda as organizações a evitar diferentes pastas de armazenamento com uma abordagem “tudo em um” para gerenciar ativos de dados em toda a empresa. Além dos produtos mencionados acima, as Requerentes informaram que a TIBCO também oferece várias outras soluções para aplicações orientadas por eventos, integração conduzida por API, ciência de dados e streaming, virtualização de dados, gerenciamento master de dados e gerenciamento de metadados. Por sua vez, a IBI fornece softwares de gerenciamento, integração e análise em tempo real de dados empresariais de ponta a ponta. Seus produtos estão divididos em dois segmentos: Soluções analíticas: soluções de software analítico de negócios de autoatendimento, que permite, às empresas, armazenar, consumir e analisar informações e, aos funcionários, a tomada de decisões mais informadas. O principal produto de soluções analíticas da IBI é o WebFOCUS (que também possui uma versão derivada chamada FOCUS); e Soluções de dados:

soluções de armazenamento, qualidade e gerenciamento de dados integrados de dezenas de fontes nos sistemas de uma empresa (por exemplo, do sistema de gerenciamento de relacionamento com o cliente da organização, de planejamento de recursos empresariais, mídia social, etc.), fornecendo uma única e geral "fonte confiável" de dados que, por sua vez, é padronizada e pura. Os produtos de soluções de dados fornecidos pela IBI são o iWay e o Omni-Gen. Precedentes do CADE[3] vêm adotando uma segmentação do mercado de TI que considera a funcionalidade do produto/serviço e, indistintamente, definiram a dimensão produto dos mercados relevantes relativos a software de acordo com as classificações estabelecidas pela International Data Corporation ("IDC") e pela Gartner Inc. ("Gartner"), duas entidades de pesquisa, assessoramento e consultoria especializadas na indústria de tecnologia. As classificações IDC e Gartner são atualizadas anualmente de modo a refletir a dinâmica do mercado de software e não são diretamente comparáveis entre si. Sob a ótica, geográfica, a jurisprudência do CADE[4] tem considerado preponderantemente a dimensão de mercado nacional, tendo sido abordada a abrangência mundial em alguns casos, a depender do tipo de software. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram todas as estimativas de participação de mercado e as segmentações propostas extraídas do Relatório Gartner Market Share:

All Software Markets, Worldwide, 2019 (elaborado no primeiro trimestre de 2020), que identifica três categorias primárias de software, quais sejam (i) softwares de infraestrutura (infrastructure software), (ii) softwares para aplicações corporativas (enterprise application software) e (iii) softwares recentes e tendências de mercado (emerging software and market trends). As Requerentes esclareceram que, de modo geral, há uma mínima sobreposição horizontal entre as atividades da IBI e da TIBCO (ainda que se considere as atividades das demais empresas de portfólio dos fundos Vista com atividades no mercado de software) em soluções nos segmentos de softwares de infraestrutura e softwares para aplicações corporativas. Tais segmentos ainda são classificados, de acordo com o relatório da Gartner, em: Softwares de infraestrutura: inclui desenvolvimento de aplicativos (application development), infraestrutura de aplicativos e middleware (application infrastructure and middleware), ferramentas de integração e qualidade de dados (data integration tools and data quality tools), operações de TI (IT operations), e gerenciamento unificado de dados (unified endpoint management); e Softwares para aplicações corporativas:

inclui analytics e inteligência de mercado (analytics and business intelligence), gestão do relacionamento com o cliente (customer relationship management), planejamento de recursos corporativos (enterprise resource planning), e gestão da cadeia de fornecimento (supply chain management). No presente caso, as Requerentes informaram que, de todos os produtos e serviços ofertados pela TIBCO, o Spotfire é o único software da empresa que se sobrepõe (de maneira muito conservadora) com uma das soluções analíticas oferecidas pela IBI, o WebFOCUS[5]. De acordo com o relatório da Gartner, esses produtos são classificados nas categorias infraestrutura de aplicativos e middleware (application infrastructure and middleware) e analytics e inteligência de mercado (analytics and business intelligence)[6]. Desta forma, com base na segmentação de mercado sugerida pelo relatório de mercado da Gartner, a operação resulta em sobreposições horizontais em três subsegmentos da categoria application infrastructure and middleware, e em dois subsegmentos da categoria analytics and business intelligence, conforme destacado em roxo na figura abaixo: Figura 1 - Sobreposição entre as atividades da IBI e TIBCO Fonte:

Requerentes Em face disso, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado da IBI, TIBCO e dos principais concorrentes no mercado brasileiro de application infrastructure and middleware e analytics and business intelligence, considerando tanto o cenário mais amplo de mercado relevante produto como seus subsegmentos: Tabela 1 - Participação de mercado da TIBCO e IBI no mercado de infraestrutura de aplicativos e middleware (application infrastructure and middleware) no Brasil, em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no relatório da Gartner. Tabela 2 - Participação de mercado da TIBCO e IBI no mercado de analytics e inteligência de mercado (analytics and business intelligence) no Brasil, em 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base no relatório da Gartner. Depreende-se das tabelas acima que a presente operação não suscita preocupações concorrenciais independentemente do cenário a ser considerado, geral e ou segmentado, nos mercados de infraestrutura de aplicativos e middleware (application infrastructure and middleware) e analytics e inteligência de mercado (analytics and business intelligence), haja vista que as participações de mercado conjuntas são consideravelmente inferiores a 20%.

Em relação à integração vertical, as Requerentes informaram que a operação não suscita integrações verticais, já que nem a TIBCO e nenhuma das empresas de portfólio dos fundos geridos pela Vista ofertam produtos ou serviços que poderiam ser utilizados ou contribuir com as atividades e serviços prestados pela IBI (ou vice-versa). Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tais cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] Vide AC nº 08700.001908/2019-73; AC nº 08700.002056/2018-51 e AC nº 08700.006216/2019-11. [4] Vide AC nº 08700.003019/2019-41; AC nº 08700.002915/2018-10 e AC nº 08012.005884/2010-41. [5] As Requerentes esclareceram que, apesar da IBI atuar em data integration tools and data quality tools, a TIBCO não possui atividades neste segmento, e, portanto, não há sobreposição horizontal.

[6] Segundo informaram as Requerentes, application infrastructure and middleware representa um ponto intermediário entre os aplicativos e os dispositivos. Uma funcionalidade comum do middleware é permitir que programas codificados para acessar determinado banco de dados viabilizem o acesso a outros bancos de dados. Já o software de analytics and business intelligence fornece métricas de negócios em tempo quase real para auxiliar na tomada de melhores decisões, permitindo que as empresas criem benchmarks de desempenho e tendências de mercado.