Ato de Concentração Sumário nº 08700.005730/2020-73

SEI/CADE - 0833120 - Parecer PARECER Nº 361/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005730/2020-73 Requerentes: HS Investimentos S.A. e Fundo de Investimentos em Participações Ordem – Multiestratégia Investimentos no Exterior EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: HS Investimentos S.A. e Fundo de Investimentos em Participações Ordem – Multiestratégia Investimentos no Exterior. Mercado afetado: geração e comercialização de energia elétrica. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Reorganização societária, sem alteração de controle, dentro de um mesmo grupo econômico. Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. HS Investimentos S.A. ("HS Investimentos") A HS Investimentos é uma empresa integralmente detida pela Família Seibel (mais especificamente, [Acesso Restrito]). O Grupo Família Seibel registrou no Brasil, em 2019, faturamento superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Fundo de Investimentos em Participações Ordem – Multiestratégia Investimentos no Exterior ("FIP Ordem") O FIP Ordem é um fundo de investimentos gerido pelo BTG Pactual WM Gestão de Recursos Ltda., [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. O FIP Ordem registrou no Brasil, em 2019, faturamento superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação. Ato de Concentração de notificação obrigatória? Não Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0830467) Data da notificação ou emenda 09/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 442, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/11/2020 (0830931) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na transferência onerosa de participação societária de 20,95476% das ações representativas do capital social da Gera Maranhão ("Empresa-Alvo"), detidas pelo FIP Ordem, para a HS Investimentos, pelo valor de [Acesso Restrito]. A operação representa uma reorganização societária entre as empresas que integram o Grupo Família Seibel, mediante a transferência de participação societária indiretamente detida na Empresa-Alvo entre veículos de investimento de um mesmo grupo econômico. IV. ANÁLISE DE Não Conhecimento As Partes solicitaram o não conhecimento da presente operação por considerá-la uma mera reorganização societária intragrupo, onde não se verifica a entrada de novos sócios ou alterações sobre o percentual de participação societária dos acionistas na Empresa-Alvo, razão pela qual informam ter notificado a operação ad cautelam. Quanto ao critério legal de notificação relacionado ao faturamento dos grupos envolvidos, nos termos do disposto nos incisos I e II, do art.

88, da Lei nº 12.529/2011, são de submissão obrigatória ao CADE os atos de concentração nos quais um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado faturamento bruto igual ou superior a R$ 750 milhões, no Brasil, e o outro grupo relacionado à operação tenha alcançado R$ 75 milhões de faturamento, no Brasil, em ambos os casos no ano anterior à operação. No presente caso o Grupo Família Seibel e o FIP Ordem auferiram faturamento superior a R$ 75 milhões e R$ 750 milhões, respectivamente, no Brasil, em 2019, e, em tese, atenderiam aos critérios de faturamento estabelecidos no art. 88, da referida lei. No entanto, cabe ressalvar que ambos os grupos possuem como controladores o Grupo Família Seibel (mais especificamente os acionistas [Acesso Restrito]). Vale reiterar que [Acesso Restrito]. Assim, as ações objeto da operação continuarão nas mãos dos mesmos acionistas com pequena alteração na proporção cabível a cada um, razão pela qual a Operação envolve uma reestruturação societária dentro do mesmo grupo, tal como esclarecido pelas Requerentes, sem que haja ingresso de novo sócio ou alteração sobre o percentual de ações detido pelas Requerentes na Empresa-Alvo.

Nestes termos, considera-se que, não tendo havido transferência de participações societárias, valores ou ativos, entrada ou saída de agente econômico, alteração da estrutura societária das empresas relacionadas ou da empresa alvo, celebração de contrato ou associação com novo objeto ou outros expedientes relevantes, tratando-se a presente operação de mera substituição de pessoa jurídica pertencente ao mesmo grupo (sem envolver um terceiro), o presente ato de concentração não se configura como de notificação obrigatória, em linha com o entendimento proferido no Ato de Concentração nº 08700.000378/2018-65 (Requerentes: Cielo S.A e Companhia Brasileira de Soluções e Serviços). Conclui-se, portanto, que a presente operação não levanta a necessidade de análise concorrencial, uma vez que a alteração aqui observada envolve meramente agentes (comprador e vendedor) integrantes do mesmo grupo econômico, não possuindo, dessa forma, o condão de produzir mudanças na estrutura concorrencial, de tal forma, conclui-se pelo não conhecimento da presente operação. VIIi. CONCLUSÃO Ante o exposto, conclui-se pelo não conhecimento da operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. _______________________