Ato de Concentração Sumário nº 08700.004845/2020-41

SEI/CADE - 0833101 - Parecer PARECER Nº 360/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004845/2020-41 REQUERENTES: Expresso União Ltda. e VCB Transportes Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Expresso União Ltda. e VCB Transportes Ltda. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Transporte rodoviário de passageiros. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. REQUERENTES I.1. Expresso União Ltda. ("Expresso União") A Expresso União é uma sociedade que integra o Grupo Comporte, formado por empresas que atuam no segmento de mobilidade, em especial no transporte coletivo de passageiros, em âmbito urbano e rodoviário. O Grupo Comporte tem em seu portfólio as seguintes atividades: (i) transporte público de passageiros municipal, intermunicipal e interestadual, por linhas regulares; (ii) transporte de passageiros na modalidade de fretamento contínuo e eventual (turismo); (iii) transporte de cargas e encomendas; (iv) participação em outras sociedades, como sócio ou acionista, no país ou no exterior; e (v) compra e venda de bens móveis e imóveis, locação e administração de bens móveis, imóveis próprios e participação em empreendimentos imobiliários e desenvolvimento imobiliário. I.2. VCB Transportes Ltda.

("VCB Transportes") A VCB Transportes é atualmente controlada pela AMEP Empreendimentos e Participações S.A., ambas integrantes do Grupo AMEP, que atua em diversos mercados, como nos setores pecuário, automotivo, comércio atacadista de insumos para manutenção de máquinas e veículos, setor imobiliário, transporte público de passageiros municipal, intermunicipal e interestadual, por linhas regulares, transporte de passageiros na modalidade de fretamento contínuo e eventual (turismo), e transporte de cargas e encomendas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0816303) Data da notificação 09/10/2020 Data da resposta à emenda 03/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 424, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/11/2020 (0827438) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na incorporação de 100% do capital social da VCB Transporte pelo Grupo Comporte, por meio da Expresso União (a "Operação"). Atualmente, a VCB Transportes é controlada pelo Grupo AMEP, e a Operação se dará mediante transferência e aquisição da totalidade de suas quotas e respectivos ativos e passivos correspondentes, dentre os quais ressaltam-se os direitos de exploração de linhas intermunicipais e interestaduais.[2] De acordo com as Requerentes, o valor da operação será de [ACESSO RESTRITO].

As Requerentes informam que a Operação também será analisada pela Agência Nacional de Transportes Terrestre - ANTT, pela Secretaria de Infraestrutura de Minas Gerais - SEINFRA, bem como pela Secretaria de Estado de Transportes e Obras Públicas de Minas Gerais - SETOP, nos termos do art. 74, caput, do Decreto 44.603, do estado de Minas Gerais, que regulamenta o Serviço de Transporte Coletivo Rodoviário Intermunicipal e Metropolitano do estado de Minas Gerais - RSTC. E que, inclusive, esta disposição está prevista na cláusula 3.1. do Contrato firmado entre as Partes. Segundo as Requerentes, a Operação permitirá a expansão da oferta pela Expresso União no mercado, mediante ampliação da capilaridade dos pares de cidades origem-destino, bem como de seções intermediárias, configurando hipótese estratégica de integração da malha rodoviária, com respectivos benefícios na prestação dos serviços ao consumidor, não só pela facilitação de acesso a determinadas localidades e redução dos custos das passagens, mas também pela maior segurança em caso de imprevistos, maior suporte de infraestrutura e integração entre destinos. Por outro lado, entendem que a venda da VCB Participações, por parte da AMEP Participações, consubstancia hipótese positiva de aquisição de ativos líquidos à companhia, permitindo o incremento do capital de giro e eventual aplicação de recursos em alocações julgadas pertinentes e estratégicas à empresa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes prestam o serviço de transporte rodoviário coletivo de passageiros intermunicipal e interestadual, definido pela legislação que rege o transporte rodoviário de passageiros[3] como uma linha que compreende o "serviço regular de transporte rodoviário coletivo interestadual, que atende uma ou mais ligações, aberto ao público em geral mediante pagamento individualizado de tarifa, ofertado em determinado itinerário, conforme esquema operacional preestabelecido". De acordo com precedentes do CADE, o mercado de transporte de passageiros por ônibus mediante a emissão de passagens individuais por passageiro, em sua dimensão produto, é segmentado da seguinte forma: (i) urbano ou municipal; (ii) intermunicipal; e (iii) interestadual. Quanto à dimensão geográfica, esta compreende a ligação rodoviária entre as duas localidades atendidas pelo serviço que podem ser adquiridas individualmente pelo consumidor[4]. Neste sentido, nas tabelas abaixo, as Requerentes apresentam as rotas intermunicipais e interestaduais operadas pela Expresso União, integrante do Grupo Comporte[5] e pela VCB Transportes, a conferir:

Tabela 1 - Linhas de Transportes Intermunicipais Prestados pelas Requerentes - Segmentadas por Origem e Destino. Fonte: Requerentes. Tabela 2 - Linhas de Transportes Interestaduais Prestados pelas Requerentes - Segmentadas por Origem e Destino. Fonte: Requerentes. Com base nos critérios acima e pelas informações prestadas pelas Partes, observa-se que a Operação não resulta em sobreposições horizontais nem tampouco em integrações verticais, uma vez que a Expresso União, bem como demais integrantes do Grupo Comporte, não administram linhas com origem e destino coincidentes no mercado de transporte coletivo rodoviário interestadual e intermunicipal de passageiros em que atua a VCB Transporte. Apesar de tanto a Expresso União quanto a VCB Transportes desempenharem serviços de transporte rodoviário coletivo de passageiros intermunicipal e interestadual, suas operações são complementares, de maneira que a presente operação não tem o condão de prejudicar o ambiente concorrencial. Por todo o exposto, é possível verificar que a Operação se trata de uma substituição de agente econômico incapaz de ensejar preocupações concorrenciais, enquadrando-se no art. 8º, II, da Resolução CADE nº 02/2012, e podendo ser aprovada, portanto, sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato não contém cláusula restritiva à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________________ [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - As Requerentes pontuam que "A operação abrange parcialmente as atividades das Requerentes. Isto porque, no que se refere à compradora, seu objeto social abrange ainda modalidades de transporte coletivo de passageiros por intermédio de micro-ônibus, vans, bem como outros serviços relacionados, tal qual exploração de terminais rodoviários, locação de espaços fixos, serviços de processamento de dados e outros, constantes na cláusula 22 de seu estatuto social. Já com relação à vendedora, esta exerce, além da participação e administração de empresas, serviços de assessoria, auditoria, compra e venda, aluguel e outras disposições de bens imóveis." [3] - Conforme inciso XV, do art. 3º, do Decreto nº 2.521/1998, conforme redação dada pelo Decreto nº 8.083, de 2013. [4] - Atos de Concentração AC 08700.001724/2017-41, 08700.006039/2016-21, 08700.011002/2015-33, 08012.009342/2011-29, 08012.011507/2008-27, 08012.011214/2008-40 e 08012.001396/2004-17. Há, ainda, a possibilidade de subclassificação do mercado de produto segundo a categoria do ônibus, que podem ser categorizados em convencional, executivo, semi-leito e leito. Contudo, essa subclassificação não é relevante para a presente análise concorrencial.

[5] - Em 11 de novembro de 2020, esta SG requisitou informações, via e-mail, acerca de todas as empresas e linhas de produtos e/ou serviços ofertados em que poderiam ser verificadas sobreposições verticais entre o Grupo Comporte e a VCB Transportes. Com base nas informações apresentadas pelas Requerentes (SEI 0830562), verificou-se que não há sobreposição horizontal entre as demais empresas do Grupo Comporte e a VCB Transportes, uma vez que nenhuma das empresas do Grupo Comporte administra as mesmas linhas ou rotas em que atua a VCB Transportes.