Ato de Concentração Sumário nº 08700.005670/2020-99

SEI/CADE - 0835780 - Parecer PARECER Nº 367/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005670/2020-99 REQUERENTES: PE SOPP Fundo de Investimento em Participações II Multiestratégia, SOPP Infra I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Corredor Logística e Infraestrutura S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: PE SOPP Fundo de Investimento em Participações II Multiestratégia, SOPP Infra I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Corredor Logística e Infraestrutura S.A. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: Atividades de Operador Portuário. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 PE SOPP Fundo de Investimento em Participações II Multiestratégia (“FIP II”) e SOPP Infra I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“SOPP INFRA”) O FIP II e o SOPP INFRA são parte do Grupo IG4 (Reino Unido). No Brasil, o Grupo IG4 atua na gestão de investimentos, tendo participado de transações no setor de infraestrutura, incluindo a aquisição e reestruturação da Iguá Saneamento S.A. (antiga Companhia de Águas do Brasil - CAB Ambiental) e no setor de gestão hospitalar e serviços médico-hospitalares no município de Manaus (AM) e no município de Belo Horizonte (MG). As empresas ONM Health S.A.

e OZN Health SPE S.A, pertencentes ao FIP II[1], registraram em 2019, no Brasil, faturamento superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Corredor Logística e Infraestrutura S.A. (“CLI”) A empresa CLI opera projetos em infraestrutura e logística para o agronegócio nacional, com ênfase em estruturas portuárias e armazenagem. A CLI pertence ao grupo econômico da Companhia de Tecidos Norte de Minas (“CTNM”), empresa holding controladora do Grupo Coteminas, com atuação no Brasil e no exterior com a produção de fios, tecidos, artigos têxteis de cama, mesa e banho, jeans e brim. O Grupo Coteminas faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0828334). Data da notificação ou emenda: 06/11/2020. Data da publicação do edital: O Edital nº 437/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 16/11/2020 (SEI (0830388). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da aquisição, pelo FIP II e pelo SOPP INFRA, da totalidade das ações do Corredor Logística e Infraestrutura S.A., atualmente detidas por CGG Trading S.A.

(“Operação”), nos termos da minuta do Contrato e Permuta com Torna e Outras Avenças ("Contrato"). Portanto, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange a totalidade das atividades do Corredor Logística e Infraestrutura S.A. Para fins da referida aquisição, será constituída sociedade a ser totalmente detida em conjunto pelo FIP II e pelo SOPP INFRA (“Newco”). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segue resumo simplificado da estrutura da Operação. Tabela 1 - Estrutura Societária da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, o Grupo IG4 entende que a Operação representa uma oportunidade de diversificar seu portfólio de investimentos com o ingresso no segmento de infraestrutura e logística para o agronegócio nacional. Para a CGG, a Operação representa uma oportunidade de reorganização operacional, financeira e societária. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação não está sendo notificada em outras jurisdições. No entanto, a Operação está sujeita à aprovação da ANTAQ - Agência Nacional dos Transportes Aquaviários. Além disso, as Requerentes informam que já obtiveram a aprovação a Empresa Maranhense de Administração Portuária - EMAP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não.

Setores em que há concentração econômica - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada aos mercados de operação portuária e movimentação e armazenagem de cargas. No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, a CLI (empresa alvo) tem como objeto social e atividade preponderante a operação de projetos em infraestrutura e logística para o agronegócio nacional, com ênfase em estruturas portuárias e armazenagem. Por sua vez, o Grupo IG4 atua no Brasil na gestão de investimentos, tendo participado de transações no setor de infraestrutura, incluindo a aquisição e reestruturação da Iguá Saneamento S.A. (antiga Companhia de Águas do Brasil - CAB Ambiental) e no setor de gestão hospitalar e serviços médico-hospitalares no Município de Manaus (AM) e no Município de Belo Horizonte (MG). As Requerentes declaram que nenhuma das empresas do Grupo IG4 detém, direta ou indiretamente, participação societária superior a 10% (dez por cento) no capital social ou votante de empresa que desempenhe atividades horizontal ou verticalmente relacionadas aos segmentos afetados pela Operação.

Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observa-se que a Operação não gera sobreposições horizontais e/ou integrações verticais no Brasil, uma vez que, atualmente, o Grupo IG4 não atua no segmento de infraestrutura ou logística para o agronegócio nacional ou em qualquer outro mercado relacionado a este segmento. Assim, a Operação não gera preocupações de natureza concorrencial, podendo ser classificada como mera substituição de agente econômico, nos termos do art. 8º, II, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, não há cláusulas restritivas à concorrência decorrentes da Operação. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]