Ato de Concentração Sumário nº 08700.004879/2020-35

SEI/CADE - 0835563 - Parecer PARECER Nº 365/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004879/2020-35 REQUERENTES: CSUL Desenvolvimento Urbano S.A. e Emccamp Urbanismo Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CSUL Desenvolvimento Urbano S.A. e Emccamp Urbanismo Ltda. Natureza da Operação: joint venture. Mercado afetado: Incorporação de empreendimentos imobiliários. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. CSUL Desenvolvimento Urbano S.A. (“CSUL”) A CSUL é uma sociedade anônima fechada, com sede na região da Lagoa dos Ingleses, em Nova Lima, Minas Gerais. A empresa tem como objetivo a implementação de projetos de desenvolvimento relacionados a empreendimentos imobiliários urbanos na Região Metropolitana de Belo Horizonte, através de suas controladas. A CSUL atua majoritariamente com compra, venda e aluguel de imóveis próprios, embora também realize atividades no setor de incorporações imobiliárias, através de suas controladas. A CSUL é controlada por três grupos econômicos, segundo as Requerentes: Grupo Barbosa Melo (com participação de 34,85%), Grupo ASAMAR (com participação de 20,36%) e Grupo Tangará (com participação de 26,26%). Juntos, os três grupos econômicos detêm participação de 81,57%. Os 18,43% restantes são detidos por pessoas físicas e jurídicas, de maneira pulverizada. I.2.

Emccamp Urbanismo Ltda.(“Emccamp”) A Emccamp é uma empresa brasileira, de sociedade limitada e com sede em Belo Horizonte, estado de Minas Gerais. A empresa possui expertise na execução de atividades fundamentais à aprovação e implementação de loteamentos imobiliários. A Emccamp atua principalmente no loteamento e urbanização de áreas, mas também possui atividades nos ramos de construção e incorporação de prédios em condomínios ou unidades isoladas, construção civil em geral, participação no capital em outras empresas, urbanização de áreas, transporte e locação de veículos e equipamentos em geral. A Emccamp opera no mercado imobiliário nos estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo. A empresa faz parte do Grupo Emccamp, cuja nacionalidade é brasileira. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0817540) Data da notificação ou emenda 06/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 428, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/11/2020 (0828067) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na criação de uma Sociedade de Propósito Específico (“SPE”), denominada Emccamp Urbanismo Nova Lima S/A, por meio da qual as empresas G28 Desenvolvimento Urbano Ltda., G28A Desenvolvimento Urbano Ltda.

(subsidiárias da CSUL) e a Emccamp desenvolverão, em três glebas de terra localizadas no município de Nova Lima/MG, um empreendimento imobiliário residencial, sob a forma de loteamento. Atualmente, esses imóveis são parte de um imóvel maior, que serão desmembrados e individualizados para os fins da presente Operação. As três glebas de terras são de propriedade das controladas da CSUL. A G28 Desenvolvimento Urbano Ltda. é proprietária de duas glebas de terras com áreas aproximadas de 93,5866 ha e 32,5260 ha, totalizando 126,1126 ha, enquanto a G28A Desenvolvimento Urbano Ltda. é proprietária de uma gleba de terras com área aproximada de 53,9355 ha. Após a Operação, as duas subsidiárias serão as acionistas diretas da SPE. As empresas G28 Desenvolvimento Urbano Ltda. e G28A Desenvolvimento Urbano Ltda. foram criadas especificamente para os fins da Operação. Como se trata da criação de uma joint-venture para exploração conjunta de atividades, não haveria valor decorrente da Operação. Entretanto, [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Alvo antes e após a Operação: Figura 1- Antes da Operação Fonte: Requerentes Figura 2- Após a Operação Fonte: Requerentes Esclarecem as Requerentes que a criação de uma sociedade de propósito específico para a realização loteamento das três glebas pertencentes ao Bloco G28 representa a comunhão de melhores esforços.

A CSUL possui ativos relevantes para o desenvolvimento do empreendimento imobiliário (as glebas de terra onde será desenvolvido o empreendimento), enquanto que a Emccamp possui capital e expertise no loteamento das glebas de terra. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Empreendimentos imobiliários residenciais Setor em que há integração vertical Loteamentos resultantes da Operação e as atividades das empresas no setor de incorporação imobiliária Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação notificada se refere a uma parceria da CSUL com a Emccamp, empresa com know-how no loteamento de terras, para o desenvolvimento de três glebas de terra, através de uma sociedade de propósito específico, em um empreendimento imobiliário sob a forma de loteamento residencial. Conforme precedentes do CADE[1], sob a ótica do produto, o mercado relevante de incorporação imobiliária, pode ser segmentado em (i) empreendimentos imobiliários e (ii) locação e venda de imóveis. O recorte do mercado de empreendimentos imobiliários contém, ainda, outras duas divisões.

A primeira segmenta projetos e incorporações imobiliárias (envolvendo planejamento do projeto e financiamento da obra) de construção civil. A segunda (outra segmentação sob a ótica do produto) separa o mercado em residencial e comercial. Sob a ótica geográfica, nas análises precedentes este Conselho tem considerado duas possíveis abrangências: municipal ou por região/bairro. Considerando que o empreendimento objeto da Operação é residencial e ressaltando a conurbação existente entre Belo Horizonte e outras cidades da região, as Requerentes entendem que o mercado relevante do ponto de vista do produto é o mercado de empreendimentos imobiliários residenciais, na região metropolitana de Belo Horizonte. As Partes consideram que a Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades de empreendimentos imobiliários residenciais desenvolvidas pelas Requerentes na região metropolitana de Belo Horizonte, a despeito da Operação ser destinada à exploração de loteamento residencial.

Após análise deste caso, considerou-se a necessidade de informações mais detalhadas no intuito de evidenciar o tamanho de mercado de incorporação imobiliária residencial, incluindo os grupos econômicos envolvidos na operação e o empreendimento imobiliário a ser desenvolvido pela SPE, assim como o Valor Geral de Vendas (VGV) e o correspondente número de unidades vendidas (ou a serem vendidas), em 2019, no mercado de incorporação imobiliária residencial na região metropolitana de Belo Horizonte/MG e no município de Nova Lima/MG. Em face disso, esta Superintendência, por meio do Despacho SG nº 1193/2020 (0820353), requereu maiores informações a respeito do mercado afetado. Em resposta, as Partes informaram que não é possível atribuir Valor Geral de Vendas ou Unidades Vendas (ou a serem vendidas), uma vez que a SPE é uma entidade não operacional e o empreendimento que será desenvolvido por ela ainda não foi lançado ou sequer iniciado e que a mensuração dessas variáveis será realizada em momento posterior. As Requerentes também informaram que o empreendimento será desenvolvido por elas e comercializado com terceiros. Dessa forma, a Operação não engloba as atividades de construção das unidades residenciais a serem comercializadas com os consumidores finais.

Ademais, as Partes defenderam que o empreendimento tem caráter pró-competitivo, uma vez que representará um aumento de oferta no seu mercado relevante após a conclusão das atividades previstas no Memorando de Entendimentos, celebrado entre as Partes. Em todo o caso, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado considerando o cenário da região metropolitana de Belo Horizonte (dispostos na Tabela 1) e dados mais restritos (constantes da Tabela 2), considerando somente a cidade de Belo Horizonte e Nova Lima (o que corresponde aos dados mais conservadores disponíveis para as Requerentes, uma vez que afirmam não haver dados segregados somente da cidade de Nova Lima). Cabe ressaltar que, como outras empresas do Grupo da CSUL também atuam no mercado imobiliário, segmentaram-se, nas tabelas abaixo, as vendas efetivas pela CSUL (que não realizou vendas diretamente em 2019) e suas controladas e as demais empresas do grupo da CSUL. As vendas das demais empresas do grupo da CSUL são, essencialmente, vendas realizadas pela Costa Laguna SPE Empreendimentos Imobiliários S/A e MASB Desenvolvimento Imobiliário, que tem como acionistas empresas dos grupos Tangará e ASAMAR.

Tabela 1 - Participação do Mercado de Empreendimentos Imobiliários Residenciais na Região Metropolitana de Belo Horizonte - 2019 Tabela 2 - Participação do Mercado de Empreendimentos Imobiliários Residenciais na Região de Belo Horizonte e Nova Lima - 2019 Conforme exposto nas tabelas acima, pode-se verificar que a sobreposição gerada pelo aumento de participação após a Operação no cenário abrangente é de 0-10%[acesso restrito às Requerentes], ao passo que no cenário mais restrito a participação será de 10-20% [acesso restrito às Requerentes]. As Requerentes esclareceram que não há concentração horizontal decorrente da operação no cenário de mercado relevante municipal, pois a Emccamp não atua ainda no município de Nova Lima. Ademais, uma análise da atividade atual com o futuro desenvolvimento de loteamento residencial objeto da operação é conservadora, uma vez que as glebas estão em estágio muito inicial de exploração, segundo as Requerentes, sendo que, ao longo do período de 36 meses a contar da aprovação do CADE, as Requerentes irão obter as autorizações necessárias junto à prefeitura de Nova Lima, abrir vias de circulação e construir toda a infraestrutura necessária para o desenvolvimento de um empreendimento na forma de loteamento residencial.

No que se refere à possível relação vertical entre as empresas, considerando que a lógica do empreendimento é a comercialização dos lotes com terceiros (não abrangendo a construção de unidades residenciais pelas Requerentes e tampouco a venda aos consumidores finais), uma relação entre o loteamento e comercialização de imóveis pelas Requerentes seria mitigada, sobretudo porque no curso do desenvolvimento das atividades da SPE, os lotes serão comercializados com terceiros (que ficarão encarregados da construção e comercialização de suas respectivas unidades). Assim, uma integração é potencial, futura e incerta, uma vez que, finalizado o empreendimento residencial objeto da Operação, os loteamentos poderão ser comercializados para quaisquer terceiros, e não necessariamente empresas dos grupos das Requerentes. Além disso, a configuração de mercado quando da concretização do loteamento pode ter sido alterada, considerando a oferta de empreendimentos residenciais por ciclos, de modo que não é possível chegar a uma conclusão segura acerca do provável cenário competitivo à época que o loteamento estiver concluído. Diante de tais fatos, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, nos termos do artigo 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Ato de Concentração nº 08700.005596/2018-96 (Requerentes: BV Empreendimentos e Participações S/A e Alicerce Empreendimentos Ltda.), 08700.000314/2019-45 (Requerentes: Alicerce Empreendimentos Ltda., ALE Participações Societárias S/A., BMPI Infra S/A., MB - BI Fundo De Investimento Imobiliário.), entre outros.