Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004121/2020-05

SEI/CADE - 0836393 - Parecer PARECER Nº 369/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004121/2020-05 Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Climepe Total Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Climepe Total Ltda. Sobreposição horizontal. Baixa concentração no mercado de planos de saúde. Integração vertical entre serviços médico-hospitalares e planos de saúde. Ausência de incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Notre Dame Intermédica Saúde S.A. (“Intermédica”) A Intermédica, pertencente ao Grupo Notre Dame Intermédica ("GNDI"), é uma operadora de planos de assistência privada à saúde, que oferta planos de saúde médico-hospitalares e odontológicos no Brasil. Além da operação de planos de saúde, a Intermédica presta serviços de cuidados à saúde, por meio de rede própria de hospitais e centros clínicos, e possui ainda estrutura para prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica. A partir de abril de 2018, a Intermédica passou a ter capital aberto e, atualmente, seu principal acionista é a Bain Capital que, por meio do Alkes II – Fundo de Investimentos em Participações (FIP), possui aproximadamente 20,3% do capital social da Intermédica, sendo o restante pulverizado no mercado. A Bain Capital não possui em seu portfólio empresas com atividades nos setores de saúde suplementar no Brasil, além da Intermédica e suas afiliadas. I.2.

Climepe Total Ltda. (“Climepe”) A Climepe é uma operadora verticalizada de planos de assistência privada à saúde, que oferta um portfólio de planos médicos e odontológicos, tanto individuais como coletivo. Como prestadora de serviços de cuidados à saúde, a Climepe possui três estabelecimentos localizados no município de Poços de Caldas/MG, que dão suporte às suas atividades principais, o Hospital Poços de Caldas, o Centro Clínico Climepe Total e o Centro Integrado Climepe Total. As Requerentes informaram que a Climepe não possui controlador e não faz parte de nenhum grupo econômico, sendo seu capital social composto por: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0800372) Data da notificação 01/09/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 320, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/09/2020 (0803178) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da proposta de aquisição, pela Intermédica, da totalidade das cotas, representativas de 100% do capital social da Climepe. Como resultado da operação, a Intermédica adquirirá o controle da Climepe.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Para a Intermédica, a operação trará sinergias com as atividades que desempenha no mercado de planos de saúde, além de fortalecer sua estratégia de crescimento em Minas Gerais, estado em que a Intermédica enxerga grande potencial para seu desenvolvimento. Para os vendedores, a operação representa uma boa oportunidade de negócios. A operação também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Conforme já mencionado, a operação proposta consiste na aquisição de controle, pela Intermédica, da Climepe. A Climepe é uma operadora verticalizada de planos de assistência privada à saúde, que oferta um portfólio de planos médico-hospitalares e odontológicos, tanto individuais como coletivos, com cobertura de assistência médica, hospitalar e ambulatorial. Como prestadora de serviços de cuidados à saúde, a Climepe possui três estabelecimentos localizados no município de Poços de Caldas/MG: Hospital Poços de Caldas (“HPC”): o HPC é um hospital geral com capacidade para 119 leitos, sendo 16 de UTI. O HPC conta também com um Day Clinic, unidade especializada em procedimentos de baixa complexidade, inclusive pequenas cirurgias; Centro Clínico Climepe Total: unidade dedicada a consultas médicas (medicina ocupacional) e realização de exames complementares de imagem; e Centro Integrado Climepe Total (Clínica de Fisioterapia São Luís e Centro Clínico Odontoclimepe):

unidade dedicada ao atendimento de pacientes com indicação de fisioterapia e perícia odontológica[1]. Por sua vez, a Intermédica, pertencente ao Grupo GNDI, atua como operadora de planos de assistência privada à saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares e odontológicos no Brasil, especialmente planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes[2]. O Grupo GNDI notificou ao CADE 12 atos de concentração envolvendo o ramo de planos de saúde, nos últimos 5 anos (dentre os quais, cita-se o Ato de Concentração nº 08700.005705/2018-75, o qual foi aprovado com restrições previstas no Acordo de Controle de Concentrações, em 23/05/2019, e envolveu operação que gerou concentração no mercado de planos de saúde em municípios do interior do estado de São Paulo). A Intermédica também presta serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria de hospitais e centros clínicos que dão suporte às suas operações de planos de saúde, bem como oferta esses mesmos serviços a terceiros (clientes individuais particulares e operadoras de planos de saúde não relacionadas à Intermédica). Além da operação de planos de saúde e da prestação de serviços médico-hospitalares, a Intermédica possui estrutura para prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica[3].

De acordo com as Requerentes, nos últimos anos, a maior parte dos serviços de cuidados à saúde ofertados pela Intermédica (tanto serviços médico-hospitalares como serviços de apoio à medicina diagnóstica) tem sido destinada ao atendimento de seus próprios beneficiários. Atualmente, a rede própria da Intermédica é composta por 87 Centros Clínicos, 14 unidades de Medicina Preventiva, 23 prontos-socorros autônomos, 68 pontos de coleta, 27 hospitais, 12 unidades para exames de imagens e 2 centros de saúde exclusivamente para beneficiários com mais de 50 anos, todos distribuídos nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Santa Catarina e Paraná. Em Minas Gerais, estado em que a Climepe atua, a Intermédica presta serviços de cuidados à saúde nas cidades de Nova Serrana e Divinópolis. Desta forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelo Grupo GNDI e pela Climepe, a operação resulta em sobreposição horizontal nos mercados de planos de saúde médico-hospitalar (individual/familiar e coletivos) e de planos exclusivamente odontológicos (individual/familiar e coletivos), bem como integração vertical entre (i) a operação de planos de saúde médico-hospitalares pelo GNDI e a prestação de serviços de cuidados à saúde (serviços médico-hospitalares) pela Climepe no município de Poços de Caldas/MG, e (ii) a operação de planos de saúde médico-hospitalares pela Climepe e a prestação de serviços de cuidados à saúde (serviços médico-hospitalares) pelo GNDI em São Paulo/SP.

IV.2. Mercados de Planos de saúde Conforme informado pelas Requerentes, o GNDI e a Climepe atuam nos seguintes segmentos de planos de saúde: plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar, plano de saúde médico-hospitalar coletivo, plano de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar e plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo. Precedentes do CADE[4] indicam que o ramo de planos de saúde pode ser segmentado nos seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos (que, por sua vez, podem ser subdivididos entre coletivos empresariais e por adesão); (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e familiares; e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos. Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de planos de saúde, o CADE[5] tem definido, conservadoramente, este mercado como municipal - por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar - mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios)[6]. Em junho de 2020, a ANS divulgou a versão mais recente de seu Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar[7]. Dentre os atributos do Atlas está a oferta de uma visão concorrencial do setor de saúde suplementar no Brasil.

A metodologia que orientou a produção do Atlas foi a proposta por Ferreira (2020). Para chegar a resultados sobre mercados relevantes geográficos, o autor utilizou dados de deslocamento de beneficiários de planos de saúde no padrão TISS[8], que permitiram a comparação entre diferentes metodologias para delimitar o mercado relevante geográfico. A partir desses dados, o Atlas propõe uma divisão do território nacional em 148 mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 municípios que concentram mais de 92% dos beneficiários de planos de saúde do Brasil. Assim, além da abordagem tradicional referida nos precedentes - segmentado na dimensão produto por tipo de plano e na dimensão geográfica por município ou cluster de municípios, será apresentado também o cenário concorrencial com base na metodologia do atlas da ANS. IV.3. Serviços de cuidado com a saúde (centros médicos, serviços de apoio à medicina diagnóstica e hospitais gerais) De acordo com os precedentes do CADE[9], o mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade. Nesse sentido, de maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares; e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica.

Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que os serviços médico-hospitalares têm sido subdivididos da seguinte forma: centro médico (segmentado entre ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem, diagnósticos por método gráfico) e hospitais (categorizados em hospital-geral, casos graves, especializado, ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnóstico por imagem, diagnósticos por método gráfico). No que se refere aos serviços de apoio à medicina diagnóstica, a jurisprudência do CADE[10] subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma: (i) exames de medicina laboratorial (segmentados em análises clínicas e anatomia patológica e citopatologia); (ii) exames de apoio a outros laboratórios (segmentados em análises clínicas e anatomia patológica e citopatologia); (iii) exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); e (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame). Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que o mercado de centros médicos e serviços de apoio à medicina diagnóstica possuem abrangência municipal[11], com algumas exceções relacionadas a municípios de maior porte, enquanto que, na categoria hospital, o Conselho[12] tem utilizado o raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial a partir do hospital envolvido na operação[13]. IV.4.

Conclusões quanto aos mercados relevantes para o caso em análise Dessa forma, considerando-se as atividades das empresas envolvidas na operação ora analisada e as sobreposições horizontais e integrações verticais por elas originadas, definem-se como mercados relevantes, sob a ótica do produto e geográfica: Mercado de planos de saúde[14] médico-hospitalar (individual/familiar e coletivo, que pode ser segmentado em coletivo empresarial) e planos de saúde exclusivamente odontológico (individual/familiar e coletivo, que pode ser segmentado em coletivo empresarial): na abrangência municipal. Para os casos em que a participação de mercado conjunta num município for superior a 50% ou superior a 20%, com variação do índice de HHI acima de 200 pontos, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%; Mercados de hospitais gerais, centros médicos e de serviços de apoio à medicina diagnóstica: cenário municipal. No caso do mercado de hospitais gerais, será considerado cenário raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento “efetivo” de automóvel em horário comercial. Como informado acima, a operação não gera sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de hospitais gerais, centros médicos e serviços de apoio à medicina diagnóstica. Portanto, será analisada apenas a integração vertical com planos de saúde no município onde tal relação pode ser aventada. V.

SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Análise das concentrações no mercado de planos de saúde, em âmbito municipal No que concerne ao mercado de planos de saúde, as Requerentes esclareceram que há sobreposições horizontais envolvendo as seguintes categorias de planos de saúde: (i) médico-hospitalar individual/familiar; (ii) médico-hospitalar coletivo, segmentado por (iii) coletivo empresarial (não há sobreposição envolvendo o segmento por adesão); (iv) exclusivamente odontológico individual/familiar; e (v) exclusivamente odontológico coletivo, segmentado por (vi) coletivo empresarial; em municípios do estado de Minas Gerais, São Paulo, Espírito Santo, Rio de Janeiro, Santa Catarina, Paraná e Alagoas. V.1.1. Planos de saúde médico-hospitalares De acordo com dados apresentados pelas Requerentes, ocorre sobreposição horizontal em 26 municípios no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Paraná, Santa Catarina, Alagoas e Rio de Janeiro, conforme mostra tabela abaixo. Tabela 1 - Participação de mercado em plano de saúde médico-hospitalar individual/familiar, por município, em número de beneficiários do GNDI e Climepe - Dez/2019 Elaboração: CADE, com dados apresentados pelas Requerentes. Verifica-se da Tabela 1 que a participação de mercado das Requerentes após a operação é inferior a 20% em todos os municípios em que atuam, com exceção dos municípios de Poços de Caldas/MG e Barueri/SP.

Contudo, nestes municípios, o incremento de quantidade de beneficiários é muito pequeno (menor que 1%), assim como as variações do índice HHI são inferiores a 3 pontos, consideravelmente abaixo dos 200 pontos. Assim, a presente operação é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais nestes mercados, já que os efeitos decorrentes da operação nestas localidades poderiam ser considerados equivalentes a de uma entrada nestes segmentos específicos, sob a ótica concorrencial. No mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos sem segmentação, isto é, incluindo tanto planos coletivos empresariais como por adesão, há sobreposição horizontal em 19 municípios, conforme mostra a Tabela 2. Destes municípios, a operação resultará em participações conjuntas superiores a 20% nos municípios de Mogi das Cruzes/SP, Sorocaba/SP, Poços de Caldas/SP e São Paulo/SP. Contudo, as variações do índice HHI são inferiores a 5 pontos em todos eles, bem abaixo dos 200 pontos, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Tabela 2 - Participação de mercado em plano de saúde médico-hospitalar coletivo, sem segmentação, por município, em número de beneficiários do GNDI e Climepe - Dez/2019 Elaboração: CADE, com dados apresentados pelas Requerentes. Quando avaliado o segmento apenas empresarial dos planos médico-hospitalares coletivos, ocorre sobreposição horizontal entre as Requerentes em 18 municípios, conforme mostra a Tabela 3 abaixo.

Aqui também, tal como ocorre no mercado de plano de saúde médico-hospitalar coletivo (sem segmentação), as participações conjuntas das Requerentes são superiores a 20% nos municípios de Mogi das Cruzes/SP, Sorocaba/SP, Poços de Caldas/SP e São Paulo/SP, com variações do índice HHI inferiores a 35 pontos, também abaixo dos 200 pontos, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Tabela 3 - Participação de mercado em plano de saúde médico-hospitalar coletivo empresarial, por município, em número de beneficiários do GNDI e Climepe - Dez/2019 Elaboração: CADE, com dados apresentados pelas Requerentes. Assim, nos segmentos de planos de saúde não há concentração significante como decorrente, essencialmente, da presente operação, motivo pelo qual não se vislumbra a necessidade de aprofundar a análise. V.1.2. Planos de saúde exclusivamente odontológico No mercado de planos de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar, há sobreposição horizontal em 14 municípios, conforme se vislumbra na Tabela 4. Tabela 4 - Participação de mercado em plano de saúde odontológico individual/familiar, por município, em número de beneficiários do GNDI e Climepe - Dez/2019 Elaboração: CADE, com dados apresentados pelas Requerentes. Constata-se que, em 4 municípios (Bandeira do Sul/MG, Caldas/MG, Campestre/MG e Cabo Verde/MG), a operação resultará em participações superiores a 50% ou superiores a 20% com variações de HHI acima de 200 pontos.

Para estes municípios, a análise será realizada por clusters. Nos demais municípios, a concentração não é preocupante, ficando abaixo de 10%. No mercado de planos de saúde exclusivamente odontológico coletivo, sem segmentação, ocorre sobreposição horizontal entre o GNDI e a Climepe em 10 municípios, conforme indicado na tabela abaixo. Tabela 5 - Participação de mercado em plano de saúde odontológico coletivo, sem segmentação, por município, em número de beneficiários do GNDI e Climepe - Dez/2019 Elaboração: CADE, com dados apresentados pelas Requerentes. Verifica-se que a participação de mercado das Requerentes após a operação é superior a 20% apenas no município de Santa Rita de Caldas/MG, porém, a variação do índice HHI é inferior a 200 pontos. Conclui-se, desta forma, que a operação não apresenta qualquer risco concorrencial neste cenário de mercado. Segmentando o plano odontológico coletivo em empresarial, ocorre sobreposição horizontal entre as Requerentes também em 10 municípios, conforme mostra tabela 6. Tabela 6 - Participação de mercado em plano de saúde odontológico coletivo empresarial, por município, em número de beneficiários do GNDI e Climepe - Dez/2019 Elaboração: CADE, com dados apresentados pelas Requerentes. Como pode ser observado da tabela, somente no município de Santa Rita de Caldas/MG a participação conjunta das Requerentes é superior a 20% e a variação do índice HHI é levemente superior a 200 pontos.

Em virtude disso, a análise também será realizada por clusters. Nos municípios em que as concentrações ficaram abaixo de 20% ou abaixo de 50% com variação de HHI inferior a 200 pontos nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos, sem segmentação, mostra-se desnecessário o prosseguimento da análise nessas localidades, haja vista que nestes casos há indicação de ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado ou ausência de nexo de causalidade com a operação em tela. Por outro lado, será necessário fazer a análise de clusters (aprofundar a verificação dos efeitos) em quatro municípios no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares e em um município no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológico coletivo empresarial, conforme abordado a seguir. V.2. Análise por Clusters Conforme já mencionado, para os municípios onde a concentração ultrapassou os 20% e a variação do HHI foi superior a 200 pontos, o CADE vem utilizando a metodologia de formação de clusters na análise do mercado relevante geográfico de planos de saúde médico-hospitalares. Segundo essa metodologia, os municípios são agrupados em um mesmo mercado relevante a partir da análise sobre o fluxo de atendimentos a beneficiários dos planos de saúde.

Nas hipóteses em que 75% dos beneficiários sejam atendidos dentro do próprio município, este município deve ser definido como um mercado relevante geográfico em si. Caso contrário, deve-se agregar ao mercado relevante os municípios vizinhos para os quais os beneficiários do município original migram com maior frequência, até que se alcance, dentro do grupo de municípios, um mínimo de 75% dos atendimentos (formando o cluster). Na petição protocolada em 30 de setembro de 2020, as Requerentes encaminharam a distribuição do local de atendimento dos beneficiários de planos de saúde exclusivamente odontológicos que residem nos municípios onde a concentração ultrapassou os 50% ou ultrapassou os 20% e a variação do HHI foi superior a 200 pontos, indicando que em nenhum município individualmente considerado o atendimento de beneficiários atingiu o patamar de 75%, tendo que incluir outros municípios para alcançar o corte mínimo. Tabela 7 - Proporção de Atendimento dos Beneficiários no Cluster [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Elaboração: CADE, com dados apresentados pelas Requerentes. Depreende-se das informações constantes da tabela acima que o fluxo de beneficiários residentes destes municípios deslocam-se principalmente para o município de Poços de Caldas para atendimento[15].

Cabe destacar que, de acordo com as Requerentes, não foi possível realizar a análise por clusters para o município de Cabo Verde/MG, pois, em 2019, não foi realizado nenhum atendimento aos beneficiários de planos individuais exclusivamente odontológicos do município. Contudo, considerando o padrão apresentado para o mercado de planos individuais exclusivamente odontológicos dos outros municípios da mesma região, é possível inferir que o município de Poços de Caldas/MG deveria ser agregado ao mercado relevante geográfico, formando um cluster. Assim, as Requerentes apresentaram as participações de mercado por clusters do GNDI e da Climepe nos mercados relevantes geográficos em que ocorreu sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos individual/familiar e coletivo empresarial e em que a concentração ultrapassou os 50% ou ultrapassou os 20%, com variação do HHI superior a 200 pontos, conforme mostram tabelas abaixo. Tabela 8 - Participações de mercado por clusters das Requerentes – plano de saúde odontológico individual/familiar (municípios) - Dez/2019 Elaboração: CADE, com dados apresentados pelas Requerentes. Tabela 9 - Participações de mercado por clusters das Requerentes – plano de saúde odontológico coletivo empresarial (municípios) - Dez/2019 Elaboração: CADE, com dados apresentados pelas Requerentes.

A partir dos dados contidos nas tabelas acima, verifica-se que, tanto no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológico individual/familiar quanto no mercado de plano de saúde exclusivamente odontológico coletivo empresarial, a presente operação resulta em participações conjuntas das Requerentes inferiores a 20% (coletivo empresarial) ou inferiores a 50% e com variações de HHI inferiores a 200 pontos (individual) em todos os municípios analisados. Assim, conclui-se que a presente operação é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais nestes mercados. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL Conforme mencionado anteriormente, a operação resultará em integrações verticais entre: os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e (i) os serviços de cuidado à saúde prestados no Hospital Poços de Caldas da Climepe; (ii) os serviços de medicina diagnóstica por imagem prestados no Centro Clínico Climepe Total; e (iii) os serviços médicos especializados no atendimento fisioterápico prestados no Centro Integrado Climepe Total. os planos de saúde médico-hospitalares da Climepe e os serviços de cuidado à saúde prestados nos hospitais da Intermédica em São Paulo.

No tocante à integração vertical entre os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e os serviços de cuidado à saúde prestados pela Climepe em Poços de Caldas/MG, as Requerentes entendem que esta relação é incapaz de gerar qualquer preocupação com a possibilidade de fechamento dos mercados afetados pela operação, tanto à montante como à jusante, pois: A participação da Intermédica no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individual/familiar e coletivos no município em que a Climepe possui unidades assistenciais, isto é, Poços de Caldas/MG, é irrisória e muito inferior a 30%. Neste município, a Intermédica possui apenas 3 beneficiários de planos individual/familiar e 27 beneficiários de planos de saúde coletivos, frente a um universo de 12 mil e quase 59 mil beneficiários, respectivamente. Assim, o market share da Intermédica no mercado de planos de saúde individual/familiar e coletivo no município de Poços de Caldas/MG é de, respectivamente, apenas 0,02% e 0,05%. Quanto à atuação da Climepe na prestação de serviços de cuidado à saúde em Poços de Caldas/MG, o município contava com 567 leitos não SUS, conforme dados disponíveis no CNES, na competência de dez/2019. Nesta mesma competência, o Hospital Poços de Caldas da Climepe possuía 113 leitos, o que representa um market share de 19,93%. Atualmente, o Hospital Poços de Caldas possui 119 leitos de internação, o que representa um market share de 20,99%[16].

Em relação aos serviços de medicina diagnóstica por imagem prestados no Centro Clínico Climepe Total e aos serviços médicos de fisioterapia prestados no Centro Integrado Climepe Total, as partes esclareceram que a maior parte dos exames e atendimentos desses estabelecimentos são prestados de forma cativa a beneficiários dos planos de saúde próprios da Climepe. As Requerentes estimaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos exames de raio-X, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos exames de mamografia e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das tomografias realizadas pelo Centro Clínico Climepe Total em 2019 foram de beneficiários dos planos de saúde Climepe. Entretanto, estes percentuais estariam subestimados, uma vez que não consideraram apenas os exames realizados por beneficiários de planos, mas também para particulares e empresas (medicina ocupacional). Do mesmo modo, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos atendimentos fisioterapêuticos prestados no Centro Integrado Climepe Total em 2019 foram para pacientes que possuem planos de saúde Climepe. No que diz respeito à integração vertical entre os planos de saúde médico-hospitalares da Climepe e os serviços de cuidado à saúde da Intermédica em São Paulo, as Requerentes teceram as seguintes considerações:

Apenas um estabelecimento da Intermédica localizado em São Paulo faz parte da rede credenciada de planos de saúde Climepe (Hospital Nossa Senhora do Rosário) e a utilização deste estabelecimento por beneficiários dos planos de saúde da Climepe é irrisória. Em 2019, o Hospital Nossa Senhora do Rosário realizou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A participação da Climepe no mercado de planos de saúde médico-hospitalares (individual/familiar e coletivos) neste município é irrisória e muito inferior a 30%. Em São Paulo/SP, a Climepe possui apenas 17 beneficiários de planos individual/familiar e 298 beneficiários de planos de saúde coletivo. Assim, o market share da Climepe no mercado de planos individual/familiar e coletivo no município de São Paulo/SP é de, respectivamente, apenas 0,001% e 0,008%, tornando inviável um fechamento de mercado. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, tanto sob a ótica horizontal quanto na perspectiva vertical. Ainda quanto às possíveis integrações verticais, vale registrar que a Climepe já era um agente verticalmente integrado no ramo de saúde, de modo que esta operação não viabilizaria um cenário de fechamento de mercado, em face da limitada atuação do grupo da Intermédica nos mercados verticalmente relacionados. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não-concorrência está de acordo com a jurisprudência do CADE.

In verbis. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes esclareceram que as perícias odontológicas realizadas no Centro Integrado Climepe Total não são prestadas a terceiros. [2] Além da Notre Dame Intermédica Saúde S.A., as seguintes operadoras de planos de saúde também pertencem ao GNDI: Clinipam Clínica Paranaense de Assistência Médica Ltda., Green Line Sistema de Saúde S.A., São Lucas Saúde S.A., SMV Serviços Médicos Ltda., Ecole Serviços Médicos Ltda., Mediplan Assistencial Ltda., SMEDSJ - Serviços Médicos São José Ltda., e Belo Dente Odontologia Ltda. [3] As Requerentes informaram que, após a expansão do NotreLabs em 2018, o processamento da grande maioria dos exames da Intermédica passou a ser realizado em seu Núcleo Técnico Operacional (NTO) próprio, ou seja, de forma cativa. E a Intermédica não presta serviços de apoio a outros laboratórios. [4] Vide AC nº 08700.003255/2020-09, AC nº 08700.004955/2019-79 e AC nº 08700.003500/2019-36. [5] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.003059/2020-26. [6] Segundo a análise em “clusters”, se 75% dos pacientes de uma localidade forem atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante na dimensão geográfica. Contudo, se esse percentual for inferior, outros municípios adjacentes deverão ser agregados até que o percentual de atendimentos na mesma área atinja 75%.

[7] Disponível no link Atlas Econômico Financeiro da Saúde Suplementar. [8] A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da Saúde Suplementar. O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde. [9] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.003255/2020-09. [10] Vide AC nº 08700.001846/2020-33. [11] Vide AC nº 08700.001846/2020-33, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.002952/2018-10. [12] Vide AC nº 08700.002566/2019-17 e AC nº 08700.004631/2019-31 [13] Existem precedentes, contudo, que indicam que esse raio poderia ser modificado em razão de alguns fatores específicos, como, por exemplo, especialidade ou complexidade do hospital envolvido na operação, densidade demográfica, trânsito ou baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região. [14] Não há municípios em que as Requerentes possuem beneficiários concomitantemente no tipo de contratação coletivo por adesão, tanto nos planos de saúde médico-hospitalares quanto nos planos de saúde exclusivamente odontológicos. [15] As Requerentes destacaram ainda que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[16] As Requerentes esclareceram que o Hospital Poços de Caldas da Climepe possui estrutura para até 132 leitos, considerando leitos de internação, observação e emergência, o que representaria um market share de 23,28% no mercado de hospitais-gerais em Poços de Caldas/MG, sendo que nos dados de participação de mercado apresentados acima leitos de observação e emergência foram desconsiderados, contabilizando apenas leitos de internação.