Ato de Concentração Sumário nº 08700.005556/2020-69

SEI/CADE - 0831225 - Parecer PARECER Nº 354/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005556/2020-69 Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e Mais Saúde S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e Mais Saúde S.A. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado Afetados: planos de saúde. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A. (“Athena ES”) A Athena ES é uma holding sem atividades operacionais próprias e é controlada em última instância, pelo fundo Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("BPE V"). No Espírito Santo, a Athena ES controla diretamente, dentre outras empresas, a operadora de planos de saúde Espírito Santo Assistência Médica Ltda. (“SAMP”). A SAMP, explora a comercialização e operacionalização de planos privados de assistência à saúde médico-hospitalares (individual/familiares e coletivos) majoritariamente no estado do ES, fornecendo cobertura de custos assistenciais médicos e hospitalares, de acordo com as Normas da Agência Nacional de Saúde Suplementar ("ANS") e a Lei nº 9.656/1998. O BPE V é um fundo de investimento em participações gerido e administrado pelo Pátria Investimentos Ltda.

(“Pátria”), atuante em investimentos alternativos e consultoria empresarial, de origem brasileira, sendo uma parte de seu portfólio focada em operações de private equity, imobiliário, infraestrutura e capital management. Os investimentos do BPE V no segmento de serviços de assistência à saúde são concentrados na Athena Saúde, que possui operadoras de planos de saúde regionais, hospitais-gerais, clínicas e laboratórios nos estados do Espírito Santo, Maranhão, Paraná e Piauí. O faturamento bruto registrado pelo Fundo BPE V, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Casa de Saúde São Bernardo S.A. (“São Bernardo Saúde” ou “SBS”) A SBS é uma operadora de planos de saúde, com atuação regional no estado do Espírito Santo, que oferta os seguintes serviços a seus beneficiários: (i) Plano médico-hospitalar individual/familiar; (ii) Plano médico-hospitalar coletivo; (iii) Rede de atendimento própria e rede credenciada; e (iv) seguro prestamista. I.3. Mais Saúde S.A. (“Mais Saúde”) A Mais Saúde, por sua vez, também é uma operadora de planos de assistência à saúde que atua primordialmente no estado do Espírito Santo. [Acesso Restrito] II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, consoante previsto em ACC Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0826357) Data da notificação ou emenda 30/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 419, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/11/2020 (0827432) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação objetiva o desinvestimento, pela Athena ES, por meio de sua controlada SAMP, de parte de suas carteiras de beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais localizadas em determinados mercados do estado do Espírito Santo, em favor da Mais Saúde. A realização desta Operação se deve em cumprimento aos termos do ACC celebrado pelas Vendedoras com o Cade no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.002346/2019-85, que tratou da aquisição do controle da SBS, e de outras sociedades a ela relacionadas, pela Athena ES. [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Como justificativa estratégica para o negócio, foi indicado que a Operação representa uma oportunidade de investimento que permitirá à Mais Saúde uma rápida expansão no mercado capixaba, reforçando a concorrência na região e sua presença no estado do Espírito Santo. As Requerentes informam que a Operação está sujeita à aprovação da ANS. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Planos de saúde Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme esclarecido acima, a Operação consiste no desinvestimento, pela Athena ES, por meio de sua controlada SAMP, de parte de suas carteiras de beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais localizadas em determinados mercados do estado do Espírito, em favor da Mais Saúde. A Athena ES, por meio de sua controlada SAMP, e a SBS atuam no segmento de oferta de planos de assistência à saúde majoritariamente no estado do Espírito Santo. A Mais Saúde, por sua vez, também é uma operadora de planos de assistência à saúde que atua primordialmente no estado do Espírito Santo. A partir da atuação das Partes, a Operação enseja sobreposição horizontal no mercado relevante de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais em diversos municípios do estado do Espírito Santo e em municípios dos estados da Bahia, Rio de Janeiro e São Paulo, como será detalhado adiante.

Quadro 3 – Mercados com sobreposição entre a Carteira Desinvestida e a Compradora Carteira Desinvestida Mais Saúde Médico-Hospitalar Individual/Familiar Médico-Hospitalar Coletivo por adesão x Médico-Hospitalar Coletivo empresarial x x Odontológico Individual/Familiar Odontológico Coletivo De acordo com os precedentes do Cade[1], o mercado de planos de saúde pode ser segmentado da seguinte forma: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos (que, por sua vez, podem ser subdivididos entre coletivos empresariais e por adesão); (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e familiares; e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos. Em relação à dimensão geográfica do mercado relevante de planos de saúde, o CADE[2] tem definido, conservadoramente, este mercado como municipal - por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar - mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios). As Requerentes informam que dos 85 (oitenta e cinco) municípios em que a Carteira Desinvestida possui vidas, há sobreposição horizontal com a Mais Saúde em 24 (vinte e quatro) localidades e apresentam os dados referentes dos municípios com sobreposição.

As Partes apresentaram na Tabela 5 abaixo, com base em dados das Requerentes e da ANS, suas participações de mercado, bem como a variação do Índice Herfindahl–Hirschman[5] (“∆HHI”), em todos os 24 (vinte e quatro) municípios nos quais ocorre qualquer sobreposição (o que inclui os 19 municípios em que pelo menos uma das Requerentes possui menos de 100 vidas).

TABELA 2 – Market Share e ∆HHI - Planos Coletivos Empresariais por Município Nº UF - Nome do município Beneficiários Participação de Mercado (%) △HHI Carteira Desinvestida Mais Saúde Total no Município Carteira Desinvestida Mais Saúde Conjunta 1 BA - Salvador 8 2 521.586 0,00% 0,00% 0,00% 0,00 2 ES - Afonso Cláudio 174 2 2.208 7,88% 0,09% 7,97% 1,43 3 ES - Anchieta 178 10 2.877 6,19% 0,35% 6,53% 4,30 4 ES - Aracruz 98 6 19.851 0,49% 0,03% 0,52% 0,03 5 ES - Barra de São Francisco 32 2 4.488 0,71% 0,04% 0,76% 0,06 6 ES - Cachoeiro de Itapemirim 17 12 40.295 0,04% 0,03% 0,07% 0,00 7 ES - Cariacica 5.744 1.902 82.670 6,95% 2,30% 9,25% 31,97 8 ES - Colatina 2.181 5 29.952 7,28% 0,02% 7,30% 0,24 9 ES - Domingos Martins 2 2 3.045 0,07% 0,07% 0,13% 0,01 10 ES - Fundão 397 9 2.118 18,74% 0,42% 19,17% 15,93 11 ES - Guarapari 745 40 15.925 4,68% 0,25% 4,93% 2,35 12 ES - João Neiva 31 1 3.122 0,99% 0,03% 1,02% 0,06 13 ES - Linhares 830 4 36.253 2,29% 0,01% 2,30% 0,05 14 ES - Piúma 5 7 1.757 0,28% 0,40% 0,68% 0,23 15 ES - Santa Leopoldina 34 3 507 6,71% 0,59% 7,30% 7,94 16 ES - Santa Teresa 405 5 2.243 18,06% 0,22% 18,28% 8,05 17 ES - São Mateus 1.992 6 18.555 10,74% 0,03% 10,77% 0,69 18 ES - Serra 7.243 645 120.106 6,03% 0,54% 6,57% 6,48 19 ES - Venda Nova do Imigrante 1 2 4.022 0,02% 0,05% 0,07% 0,00 20 ES - Viana 1.118 297 13.489 8,29% 2,20% 10,49% 36,50 21 ES - Vila Velha 4.835 3.463 120.707 4,01% 2,87% 6,87% 22,98 22 ES - Vitória 3.127 511 94.030 3,33% 0,54% 3,87% 3,61 23 RJ - Rio de Janeiro 20 7 1.688.243 0,00% 0,00% 0,00% 0,00 24 SP - São Paulo 2 14 3.754.641 0,00% 0,00% 0,00% 0,00 Fonte:

ANS e Requerentes. Os dados da tabela acima mostram que em todos os 24 (vinte e quatro) municípios com sobreposição, a participação da Compradora no cenário pós-Operação é menor que 20% e apresenta um △HHI menor que 200 pontos, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 02/2012 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, considerando a variação de participação de mercado derivada do acréscimo da Carteira Desinvestida, entende-se que a análise do cenário mais abrangente da dimensão produto (planos coletivos sem distinção) diluiria ainda mais a participação da Carteira Desinvestida e a variação de HHI, afastando a hipótese de uma concentração horizontal preocupante nessas localidade. As Partes defendem que para os demais 61 (sessenta e um) municípios, em que a Mais Saúde não tem nenhuma atuação, ocorre simplesmente uma substituição de agente econômico no que se refere aos contratos objeto do desinvestimento. Desta forma, nesses mercados a Operação não tem capacidade de gerar qualquer efeito concorrencial. Diante do exposto, dadas as baixas participações detidas pelas Requerentes no mercado de planos de saúde e diante da ausência de integrações verticais, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do CADE. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla obrigações dessa natureza. [Acesso Restrito] VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.003255/2020-09, nº 08700.004955/2019-79 e nº 08700.003500/2019-36. [2] Vide Atos de Concentração nº 08700.006207/2019-21, nº 08700.004631/2019-31 e nº 08700.003059/2020-26. [3] Disponível no link Atlas de Saúde Suplementar. [4] A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da Saúde Suplementar. O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde. [5] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado: HHI = ∑si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i.