Ato de Concentração Sumário nº 08700.005731/2020-18

SEI/CADE - 0836388 - Parecer PARECER Nº 368/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005731/2020-18 Requerentes: EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e Takeda Pharma Ltda.. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Mercado Afetado: Incorporação de empreendimentos imobiliários Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. AS REQUERENTES I.1. EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. (“EZ TEC”) A EZ TEC é uma empresa de capital aberto pertencente ao Grupo EZ TEC e tem como área de atuação o investimento, participação, venda e construção de empreendimentos imobiliários nas Cidades de São Paulo, Osasco, Guarulhos, região do ABC, Santos e Interior paulista, via de regra, por meio de sociedades de propósito específico criadas para a exploração de cada empreendimento imobiliário. O faturamento auferido pelo Grupo EZ TEC, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Takeda Pharma Ltda. (“Takeda”) A Takeda é uma empresa biofarmacêutica global, sediada no Japão, que concentra seus esforços de pesquisa e desenvolvimento em quatro áreas terapêuticas: Oncologia, Doenças Raras, Neurociência e Gastroenterologia (GI).

A Takeda também faz investimentos direcionados à P&D de terapias derivadas de plasma e vacinas. O faturamento registrado pelo Grupo Takeda, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0831487) Data da notificação ou emenda 09/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 453, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/11/2020 (0832474) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela EZ TEC, de imóvel (“Ativo-Alvo”) detido pela Takeda, localizado na Zona Sul da Capital do Estado de São Paulo. [Acesso Restrito]. Segundo as Requerentes, por estratégia de negócio, a Takeda manifestou interesse em vender o Ativo-Alvo da Operação e a EZ TEC em adquiri-lo, concordando com os termos propostos. Para a EZ TEC, a aquisição do referido imóvel está em linha com seu plano de negócios e representa a oportunidade de desenvolver empreendimentos imobiliários na Zona Sul da capital paulista. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A EZ TEC tem como área de atuação o investimento, participação, venda e construção de empreendimentos imobiliários nas Cidades de São Paulo, Osasco, Guarulhos, região do ABC, Santos e Interior paulista. Por sua vez a Takeda é uma empresa biofarmacêutica global que não atua no mercado imobiliário. Conforme já informado, a Operação proposta consiste na aquisição, por parte da EZ TEC, do Ativo-Alvo detido pela Takeda, localizado no bairro de Santo Amaro. Cabe ressaltar que, até o momento, a EZ TEC não possui projetos definitivos para a incorporação de empreendimentos no local. Contudo, segundo as Partes, o estudo de massa já realizado pela EZ TEC prevê a incorporação de um empreendimento residencial no local, com uma única torre residencial, contendo aproximadamente 560 unidades habitacionais. Diante disso, considerando as características da Operação ora proposta, bem como as atividades da EZ TEC e a natureza do Ativo-Alvo, o mercado relevante afetado pela operação é o mercado de incorporação imobiliária. O mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários, conforme precedentes do CADE[2], foi considerado segmentado nos seguintes mercados de produto:

(i) mercado de incorporação imobiliária residencial e (ii) mercado de incorporação imobiliária comercial, sendo que, para ambos, os mercados admitiriam uma possível segmentação entre aluguel e venda. Na dimensão geográfica, também em linha com precedentes do CADE, considera-se o mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários como dotado de dimensão municipal ou, a depender do tamanho do município em questão, como correspondente à região ou bairro de localização do empreendimento envolvido. No caso concreto, o mercado relevante pode ser definido como sendo o de incorporação imobiliária de imóveis residenciais no município de São Paulo, em especial no Bairro de Santo Amaro e adjacências. Dessa forma, tendo em vista as atividades econômicas desenvolvidas pelas EZ TEC, pode-se aventar que da Operação decorre sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária residencial. Não há integrações verticais decorrentes da Operação. Nesse contexto, conforme informações constantes da pesquisa realizada pelo Sindicato da Habitação de São Paulo – SECOVI, no ano de 2019, o Valor Global de Oferta (VGO) dos lançamentos ocorridos no município de São Paulo, no mercado de incorporação imobiliária residencial, foi de R$ 16,9 bilhões (até novembro). No que se refere à quantidade, no ano de 2019 foram lançadas 64.722 unidades de imóveis residenciais (também até novembro).

Ademais, apresentam-se a seguir os dados de mercado dos lançamentos de empreendimentos imobiliários residenciais, referente aos últimos 3 anos, no Bairro de Santo Amaro e bem como em bairros adjacentes com características semelhantes, isto é, que contam com empreendimentos imobiliários residenciais de padrão similares. São eles: Santo Amaro, Vila Olímpia, Campo Belo, Brooklin e Chácara Santo Antônio. Tabela 1 - Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais - Bairro de Santo Amaro e bairros adjacentes (lançamentos) Seguem abaixo, também, as informações dos empreendimentos imobiliários residenciais lançados pelas Requerentes no último ano, bem como aqueles pendentes de lançamento, no Município de São Paulo:

Tabela 2 - Atuação das Requerentes no Município de São Paulo [Acesso Restrito] Com base nas informações acima, considerando as participações de mercado antes e depois da Operação (utilizando-se como parâmetro o VGV do ano imediatamente anterior à operação proposta, isto é, empreendimentos lançados em 2019 e 2020), o Grupo EZ TEC passaria de uma participação de [Acesso Restrito], no município de São Paulo, e de [Acesso Restrito] na região de Santo Amaro e adjacências, ambas participações inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%.[3] Ou seja, considerando-se esse cenário, o percentual de participação de mercado das Requerentes resultante da Operação indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelas mesmas. A fim de avaliar o cenário geográfico conservador por bairro, as Requerentes informaram os dados abaixo para o mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais (lançamentos) no Bairro de Santo Amaro, de forma isolada. Apesar disso, as Requerentes defenderam que a melhor proxy para o mercado afeta seria a região composta pelos bairros supra indicados.

Tabela 3 - Mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais - Bairro de Santo Amaro (lançamentos) Como a EZ Tec não possui empreendimentos lançados especificamente no referido bairro, abaixo são apresentadas as informações dos empreendimentos imobiliários residenciais lançados pelas Requerentes nos últimos três anos, bem como aqueles pendentes de lançamento, na referida região (Chácara Santo Antônio e Santo Amaro): Tabela 4 - Atuação das Requerentes no Bairro de Santo Amaro [Acesso Restrito] Considerando-se as participações de mercado antes e depois da operação (utilizando-se como parâmetro o VGV do ano imediatamente anterior à operação proposta, isto é, empreendimentos lançados em 2019 e 2020), o Grupo EZ TEC passaria de uma participação de [Acesso Restrito] no Bairro de Santo Amaro. Cabe frisar que a variação do Índice HHI[4] neste caso é de pouco mais de 200 pontos, entretanto, é preciso também levar em consideração o fato de que o empreendimento imobiliário que será lançado a partir do Ativo-Alvo não ocorrerá em 2020, ou seja, na prática, a participação de mercado das Requerentes é menor do que aquela estimada acima. Além disso, ressalte-se que o market share das Requerentes tende a estar superestimado nos cenários apresentados.

Isto porque, segundo as Requerentes, o mercado de empreendimentos imobiliários residenciais possui um ciclo de, no mínimo, três anos[5], e esse lapso temporal seria equivalente ao período entre o lançamento e a efetiva entrega do empreendimento. Analisar tão somente os dados de mercado referentes ao ano imediatamente anterior à Operação pode gerar distorções no sentido de superestimar as participações de mercado das Requerentes. Neste sentido, considerando o referido ciclo previsto para os empreendimento imobiliários, o pretendido empreendimento residencial não concorreria com os atuais empreendimentos da EZ TEC neste bairro ou região, vez que a EZ TEC sequer tem projetos definitivos para o referido imóvel. Vale destacar também, que o Ativo-Alvo objeto da operação era de uso cativo da Takeda, funcionando tão somente como sua sede administrativa (isto é, para seu uso corporativo)[6], não estando disponível ao mercado imobiliário, pois, segundo informado pelas Partes, não havia sublocação do espaço a terceiros. De tal forma, sua conversão para uso imobiliário propiciará um aumento da oferta de imóveis residenciais na região em questão. Com base nessas informações, e considerando as baixas participações de mercado (market share permanece abaixo de 20%) detidas pelas Requerentes no cenário do município de São Paulo e no cenário do Bairro Santo Amaro e adjacências, percebe-se que a operação proposta não enseja preocupações concorrenciais.

Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, III, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.001372/2020-20 (Diálogo Engenharia e Construção Ltda. e BV Empreendimentos e Participações S.A.); Ato de Concentração nº 08700.000200/2020-39 (Real Estate JV II Participações Ltda. e ST-NEL Incorporações Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.002493/2020-99 (Aguassanta Desenvolvimento Imobiliário S.A. e EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A.) [3] A concentração permaneceria abaixo de 20% também levando em conta 100% do VGV dos empreendimentos em questão em ambos os cenários. [4] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão.

A fórmula para o cálculo da Variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente caso, tem-se que Δ HHI = 2*[Acesso Restrito]*[Acesso Restrito] = 207 pontos. [5] Há precedentes do CADE que analisam o mercado de incorporação imobiliária considerando um intervalo de três anos, entre eles: AC n.º 08700.011308/2015-90 (Leste Realty Sociedade Patrimonial Ltda. e PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações); AC n.º 08700.002838/2017-17 (BROOKFIELD SÃO PAULO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOSS.A.,SOL INVEST EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.); e AC n.º 08700.001372/2020-20 (DIÁLOGO ENGENHARIA E CONSTRUÇÃO LTDA. E BV EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.). [6] Há cerca de três meses, a Takeda mudou sua sede administrativa da Rua do Estilo Barroco n.° 721, CEP 04749-011, São Paulo/SP para a Av. das Nações Unidas n.° 14401, Torre Jequitibá - 10, 11 e 12, CEP 04794-000, São Paulo/SP.