Ato de Concentração Sumário nº 08700.005722/2020-27

SEI/CADE - 0836664 - Parecer PARECER Nº 372/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005722/2020-27 Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Cárdio Pulmonar da Bahia S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Cárdio Pulmonar da Bahia S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: serviços de cuidados à saúde. Art. 8º, incisos VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública[1] I. AS REQUERENTES I.1. Rede D’Or São Luiz S.A. ("Rede D'Or" ou "Compradora") O Grupo Rede D'Or atua, preponderantemente, em atividades relacionadas a cuidados com a saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares situados em municípios de diferentes estados brasileiros e no Distrito Federal. Além disso, o Grupo Rede D’Or também atua, de forma residual, como administradora de benefícios, corretora de seguros e operadora de planos de saúde de assistência médica, além de desenvolver atividades relacionadas à administração hospitalar e a serviços de hemoterapia. I.2. Cárdio Pulmonar da Bahia S.A. (“Cárdio Pulmonar” ou "Negócio-Alvo") A Cárdio Pulmonar é um hospital geral localizado em Salvador/BA, que presta assistência integral aos pacientes, oferecendo serviços desde a prevenção até o tratamento de patologias por meio do atendimento em consultórios, unidades de diagnóstico, internamento, cirurgia e emergência clínica 24 horas. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0830450) Data da notificação 09/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 441, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/11/2020 (0830929) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na consolidação de controle, pela Rede D’Or, da Cárdio Pulmonar, por meio da aquisição de participação o capital social atualmente detido por HCP Patrimonial S.A (a “Operação”). As Requerentes ressaltaram que, para a Rede D’Or, a Operação representa oportunidade de investimento em seus serviços prestados em Salvador/BA no setor de saúde. Já para a HCP, trata-se de uma boa oportunidade de negócios para os atuais acionistas. A Operação implicará a seguinte reestruturação societária: Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração Vertical Sim (reforço) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: serviços de cuidado à saúde Integração vertical: mercados de planos de saúde e serviços de cuidados à saúde Participações de mercado Reduzidas VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a Operação consiste na consolidação de controle da Rede D'Or sobre a Cardio Pulmonar, uma vez que a Rede D’Or atualmente já é detentora de participação representativa de aproximadamente 47% do capital social da Cárdio Pulmonar, já sendo esta, portanto, considerada como parte do Grupo Rede D’Or para efeitos concorrencias por este CADE (ressaltando-se que essa recente primeira aquisição de participação acionária da D'Or na Cardio Pulmonar teve seus efeitos concorrenciais analisados, como de praxe, da mesma maneira como se tivesse sido uma aquisição total[2]). Observa-se que os possíveis efeitos que possam ser aventados envolvendo relações de sobreposição horizontal e integração vertical verificadas entre os serviços de cuidado à saúde (hospitais gerais e oncologia ambulatorial) desempenhados pela Rede D’Or e pela Cárdio Pulmonar já foram contemplados e avaliados por este CADE em dois Atos de Concentração recentes: 08700.000397/2019-72 (Hospital Esperança/Cárdio Pulmonar, aprovado sem restrições em 30 de janeiro de 2019, o AC de entrada da D'or na Cárdio Pulmonar) e 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança/Hospital Aliança, AC envolvendo aquisição de outro concorrente, aprovado sem restrições sob o rito ordinário em 09 de junho deste ano, apenas 5 meses atrás, portanto). Em ambos os casos, não se vislumbrou risco concorrencial pelo poder de mercado detido pelo Grupo Rede D'Or (considerando como parte dele a Cárdio Pulmonar).

Com relação à potencial integração vertical entre as atividades de operação de planos de saúde do Grupo Rede D'Or e os serviços de cuidado à saúde da Cárdio Pulmonar, as Requerentes informam que o Grupo Rede D'Or [ACESSO RESTRITO] e não tem atuação fora de São Paulo. Pelo exposto, conclui-se que a Operação representa uma consolidação de controle cujos efeitos já foram majoritariamente analisados por esta SG muito recentemente, de forma que a Cárdio Pulmonar já era considerada pelo CADE, para fins concorrenciais, integralmente como parte do Grupo Rede D’Or no AC de junho deste ano, concluindo-se que a presente operação pode ser, portanto, aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Contrato não contém cláusula restritiva à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - Vide Atos de Concentração 08700.000397/2019-72 (Hospital Esperança/Cárdio Pulmonar) e 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança/Hospital Aliança).