Ato de Concentração Sumário nº 08700.005828/2020-21

SEI/CADE - 0837926 - Parecer PARECER Nº 375/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005828/2020-21 Requerentes: Indy Dutch Bidco B.V. e Nielsen Global Connect. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Indy Dutch Bidco B.V. e Nielsen Global Connect. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: pesquisas de mercado. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Indy Dutch Bidco B.V. (“Indy Bidco”) A Indy Bidco é um veículo criado exclusivamente para fins da operação proposta. Ela é integralmente detida por limited partnerships (“LPs”) geridas, em última instância, por Advent International Corporation ou suas afiliadas (“AIC”). A AIC tem como foco (i) a aquisição de participações societárias em companhias em crescimento e (ii) a gestão de fundos de investimento. Por ter sido criado apenas para os fins da operação, a Indy Bidco não registrou faturamento em 2019. Contudo, o faturamento do grupo econômico da Indy Bidco[1], em 2019, foi superior a R$ 750 milhões no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2.

Nielsen Global Connect (“Connect Business da Nielsen" ou "Negócio-Alvo") O Connect Business da Nielsen é um dos dois negócios desenvolvidos pela Nielsen Holdings Plc (“Nielsen Plc” ou “Vendedora”), em conjunto com a Nielsen Global Media[2], e oferece serviços de pesquisa de mercado, que consistem em dados que medem as vendas do varejo e em informação e análise de comportamento do consumidor. O Connect Business da Nielsen registrou faturamento, em 2019, superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0831483) Data da notificação 14/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 449, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/11/2020 (0832156) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, por Indy Bidco[3], do controle unitário do Connect Business da Nielsen, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações (Stock Purchase Agreement - SPA). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A AIC propõe adquirir a totalidade do capital social do Connect Business da Nielsen pelo valor de USD 2.700.000.000,00, a ser pago em dinheiro, sujeito a ajustes.

As Requerentes informaram que a operação representa uma oportunidade de investimento para a AIC que está alinhada com a sua estratégia de investir em companhias atrativas para agregar valor aos seus negócios, permanecendo comprometida com a realização de parcerias com equipes de gestão para apresentar rendimentos constantes e aumento no lucro para as suas empresas do portfólio. A operação também contribui para a meta da AIC de manter um portfólio globalmente diverso e equilibrado. A operação também será notificada, segundo as Requerentes, às autoridades antitruste nos seguintes países: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As aprovações e/ou autorizações para investimento estrangeiro são esperadas nos seguintes países: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há integração vertical Mercado de serviços de pesquisas de mercado e as atividades das empresas que adquirem tais serviços ou fornecem dados como colaboradores ou fornecedores Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado, a operação consiste na aquisição, por Indy Bidco, do controle unitário do Connect Business da Nielsen.

O Connect Business da Nielsen oferece serviços de pesquisa de mercado (“market research services” - “MRS”) principalmente voltados para as empresas do setor de bens de consumo embalados (“consumer-packaged goods” - “CPG”) e as suas ofertas consistem em quatro serviços principais[4]: Pesquisas de painel de varejo (“retail measurement services” - “RMS”): utiliza dados de vendas para calcular participações de mercado, volumes de venda competitivos, e insights sobre atividades como distribuição, precificação, merchandising e promoção. Pesquisas de painel de consumidores (“consumer panel measurement services” - “CPS”): método suplementar de coleta de dados e ferramenta que reúne informações diretamente do consumidor, que oferece insights sobre o comportamento do consumidor. Consultoria analítica avançada (“advanced analytics consulting” - “AAC”): serviços de inteligência sobre consumidores e serviços analíticos baseados em dados RMS e CPS para fundamentar a tomada de decisão dos clientes ao longo de ciclos de desenvolvimento de produtos e comercialização. Insights sobre Consumidores (“consumer insights” - “CI”): adota métodos de pesquisa criativos, além do CPS, para reunir tendências e percepções mais amplas de consumidores. Ele reúne dados por meio de entrevistas tradicionais, estudos de satisfação do consumidor e pesquisas com código QR no local (“on-the-spot”) de indivíduos que não fazem parte dos painéis RMS ou CPS.

As Requerentes informaram, ainda, que o Connect Business da Nielsen oferece, em menor medida, os serviços de Brandbank[5] (que envolve a criação e distribuição de conteúdo CPG para sites de comércio eletrônico e aplicações de merchandising) e Nielsen Book (sistema de metadados e de identificação para encontrar, reservar e registrar vendas de livros). Por sua vez, o portfólio de empresas nas quais a AIC investe, segundo informaram as Requerentes, não atua em quaisquer das áreas de negócios em que o Negócio-Alvo atua. No entanto, o Connect Business da Nielsen fornece seus serviços para duas empresas do portfólio da AIC com atividades no Brasil, i.e., Grupo CRM e Grupo Big. O Grupo CRM[6] é um fabricante de chocolates e o Grupo Big[7] é um varejista alimentício que opera uma cadeia de hipermercados, que também fornece dados RMS para o Negócio-Alvo no Brasil. Desse modo, a operação proposta resultaria apenas em relações verticais entre as atividades do Connect Business da Nielsen em MRS, de um lado, e as atividades de duas empresas do portfólio da AIC que tanto adquirem esses serviços como clientes (Grupo CRM) ou concedem dados como colaboradores ou fornecedores no Brasil (Grupo Big), de outro. No casos mais recentes analisados[8], o CADE entendeu que o mercado relevante de pesquisas de mercado deveria ser segmentado de acordo com os serviços prestados, conforme a seguinte divisão: pesquisas ad-hoc:

são pesquisas customizadas, desenhadas para responder a perguntas específicas elaboradas por um cliente, tendo como resultado final um relatório específico e exclusivo para o contratante. Podem conter apenas a base de dados primária até diferentes níveis de análise das informações compiladas, com sugestões de estratégias de negócio a serem adotadas pelo cliente. Há um vasto conjunto de métodos de coleta e análise de dados que podem ser utilizados nas pesquisas ad-hoc e que serão empregados dependendo do desenho específico de cada projeto. pesquisas sindicalizadas: monitoram o consumo de forma contínua e fornecem informações quantitativas, apontando tendências. Elas entregam o mesmo resultado para todos os clientes, que são “assinantes” do serviço em bases não exclusivas. Em relação aos métodos de coleta de dados e análise, as pesquisas sindicalizadas são em sua maioria formadas por pesquisas de painel de consumidores (CPS) e painel de varejo (RMS). Nas pesquisas sindicalizadas com painéis de consumidores (CPS), os painéis acompanham grupos de indivíduos ao longo do tempo e analisam seus padrões de consumo, mensurando quais produtos foram adquiridos, a qual preço, em qual canal de distribuição, se houve experimentação de novos produtos, marcas, entre tantas outras variáveis possíveis.

Nas pesquisas sindicalizadas de painéis de varejo (RMS), os pontos de venda reportam regularmente informações sobre os produtos vendidos, que são agregados em uma base de dados e permitem analisar a evolução das vendas de um produto sob diferentes perspectivas. pesquisas de mídia: medem o comportamento do consumidor frente aos meios midiáticos. Elas avaliam desde o desempenho de programas de rádio e televisão e peças publicitárias junto ao público em geral até o montante gasto em publicidade. Sob a ótica geográfica, o CADE considerou que os mercados acima seriam nacionais[9]. Entretanto, as Requerentes discordam da definição restrita de mercado proposta pelo CADE, argumentando que qualquer segmentação do mercado relevante do produto entre ad-hoc, sindicalizado e mídia não seria apropriada, principalmente por conta do fato de que todas as atividades envolvem pesquisa de preferência de consumo dos clientes[10]. Além disso, destacaram que, com o advento de tecnologias diversas, e consequente ampliação de fronteiras do setor de pesquisa e informações de mercado, novas metodologias estão disponíveis para obtenção de informações sobre a preferência de produtos dos consumidores, tais como técnicas de neurociência, marcação de conteúdo online (“tagueamento”), crowdsourcing, reconhecimento de imagens, dentre outras.

Todavia, apresentaram, conforme as definições utilizadas pelo CADE nos casos mais recentes, informações de participação de mercado que mostram a ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da operação em qualquer cenário de mercado relevante, não havendo, portanto, a necessidade de delimitar o mercado relevante de forma precisa no presente caso. As Requerentes informaram que o Connect Business da Nielsen não atua na categoria pesquisas de mídia; assim, apresentaram os dados de participação estimados pelas Requerentes no mercado de pesquisa, considerando tanto o cenário mais amplo (ad hoc + sindicalizado) como segmentado, conforme mostram as tabelas a seguir[11]: Tabela 1 - Participação de mercado de pesquisa ad hoc + sindicalizado Nielsen no Brasil - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 2 - Participação de mercado de pesquisa ad hoc no Brasil - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 3 - Participação de mercado de pesquisa sindicalizado no Brasil - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Depreende-se das tabelas acima que as participações de mercado da Nielsen no mercado de pesquisas são inferiores a 30% independentemente do cenário a ser considerado, ad hoc + sindicalizado, ou segmentado entre eles. Além disso, as Requerentes apresentaram as seguintes informações que afastam a possibilidade de fechamento em relação aos mercados verticalmente relacionados:

As empresas do Grupo Big que são parceiras do Negócio-Alvo, por meio de acordos de cooperação no fornecimento de informações RMS, representam apenas [ACESSO RESTRITO À NIELSEN]. Tais acordos de cooperação incluem obrigações de confidencialidade padrão [ACESSO RESTRITO À NIELSEN]. [ACESSO RESTRITO À NIELSEN]. O Grupo Big corresponde apenas a uma pequena parcela do segmento de varejo alimentício/supermercados no Brasil. De acordo com o Ranking ABRAS 2020, o Grupo Big detinha apenas [ACESSO RESTRITO À AIC] de participação de mercado no Brasil, em 2019[12]. Com relação ao Grupo CRM, até a presente data, [ACESSO RESTRITO À NIELSEN]. O Grupo CRM detém apenas [ACESSO RESTRITO À AIC] de um hipotético mercado de fabricação de chocolates[13]. No Brasil, os principais clientes do Negócio-Alvo são [ACESSO RESTRITO À NIELSEN]. Qualquer estratégia para favorecer o Grupo Big e o Grupo CRM em detrimento dos atuais clientes do Negócio-Alvo, ou outros grandes varejistas ou CPG, não seria comercialmente viável, além de ser contrária aos objetivos estratégicos do Connect Business da Nielsen. Há uma gama de clientes para informações de mercado em uma série de setores; os incrementos nas relações entre o Negócio-Alvo (upstream) e os clientes de informações de mercado (downstream) são mínimos se comparados às relações com clientes existentes antes da operação proposta.

Portanto, é altamente improvável que o Negócio-Alvo consiga, por meio da operação proposta, ter condições ou incentivos que levem ao fechamento do mercado. Há vários rivais fortes e capazes que atuam nos mercados e que poderiam exercer pressão suficiente sobre o Negócio-Alvo e/ou apresentar alternativas viáveis como fornecedores e/ou clientes de informações para concorrentes do Negócio-Alvo, como os citados na Tabela 2. Assim, a despeito das participações da Nielsen no mercado de pesquisas no Brasil terem sido estimadas pelas partes, considerando todo o exposto acima, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, haja vista as baixas participações de mercado detidas pelos Grupos Big e CRM nos mercados verticalmente relacionados, tornando improvável eventuais estratégias de aumento dos custos dos rivais ou de fechamento de mercado. Desta forma, conclui-se que o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A operação não prevê cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO À AIC] [2] Segundo as Requerentes, o Nielsen Global Media não integra o escopo da operação e irá permanecer sob o controle da Nielsen Plc.

[3] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [4] As Requerentes informaram que todos os dados e serviços são fornecidos apenas com base em informações agregadas de clientes, i.e., nenhum dado sobre clientes individuais é fornecido para fins de marketing direto. Esclareceram, ainda, que o Negócio-Alvo é dedicado a atividades de pesquisa de mercado no setor de produtos CPG e, portanto, essa divisão em quatro principais serviços decorre de organização interna que não é comparável à forma com que concorrentes do Negócio-Alvo dividem as suas atividades de pesquisa de mercado como um todo. Assim, a oferta de serviços do Negócio-Alvo deve ser considerada como uma solução abrangente de pesquisas de mercado que consiste nos diferentes serviços descritos. [5] De acordo com as Requerentes, o Negócio-Alvo não oferece esse serviço no Brasil. [6] O grupo CRM é formado por três marcas relevantes (Kopenhagen, Chocolates Brasil Cacau e Kop Koffee). [7] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO À NIELSEN]. [8] Vide AC nº 08700.003710/2018-43, AC nº 08700.011814/2014-06 e AC nº 08012.007946/2008-35. [9] Vide AC nº 08700.003710/2018-43, AC nº 08700.011814/2014-06 e AC nº 08012.007946/2008-35. [10] Segundo as Requerentes, pesquisas sindicalizadas e pesquisas ad-hoc, em particular, não constituem mercados produto distintos. Elas simplesmente adotam diferentes metodologias na realização de serviços de pesquisa de mercado como um todo.

Empresas que já atuam no segmento de pesquisas sindicalizadas podem alterar a sua metodologia para realizar pesquisas ad-hoc instantaneamente, para atender às demandas de um cliente específico que esteja interessado na obtenção de um relatório, i.e., o produto final da atividade de pesquisa de mercado. Além disso, esses serviços se aproveitam de cada um dos seus conjuntos de dados e relatórios para fornecer uma solução integrada com uma visão total do mercado (“total market view”) para os clientes. A separação dessa oferta integrada seria artificial e não refletiria a realidade da oferta do produto. [11] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [12] De acordo com as Requerentes, o ranking ABRAS 2020 indica que o mercado total de varejo alimentício/supermercados no Brasil seria de R$ 378.300 milhões em 2019. As vendas do Grupo Big em 2019 foram de [ACESSO RESTRITO À AIC] no Brasil. Vide http://superhiper.abras.com.br/pdf/259.pdf, p.19. [13] Fonte: Euromonitor 2019.