Ato de Concentração Sumário nº 08700.005827/2020-86

SEI/CADE - 0840693 - Parecer PARECER Nº 382/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005827/2020-86 REQUERENTES: Ford-Werke GmbH e Magna PowerTrain GmbH. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ford-Werke GmbH e Magna PowerTrain GmbH. Natureza da operação: Aquisição de Ativos. Setor econômico envolvido: Fabricação de transmissões automotivas. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES I. REQUERENTES I.1 Ford-Werke GmbH (“Ford”) A Ford pertence ao Grupo Ford, com sede em Dearborn, Michigan, EUA, sendo controlada em última instância pela Ford Motor Company (“FMC”). O Grupo Ford projeta, fabrica, comercializa e presta serviços de manutenção para carros, caminhões, SUV's, veículos elétricos da linha Ford e veículos de luxo da linha Lincoln. Também presta serviços financeiros por meio da Ford Motor Credit Company e atua também em soluções de veículos autônomos e elétricos e mobilidade. A GETRAG FORD Transmission GmbH (“GFT”), é uma joint venture detida em partes iguais pela Ford Getriebe-Beteiligungsgesellschaft GmbH (“FGB”) e pela Magna PT International GmbH (“Magna PT”), atuante na fabricação e fornecimento (OEM) de transmissões (manuais, híbridas e eDrive), bem como no desenvolvimento, teste e serviços de prototipagem relacionados a transmissões automotivas.

O faturamento bruto do Grupo Ford no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Magna Powertrain Gmbh (“Magna Powertrain”) A Magna Powertrain pertence ao Grupo Magna (Canadá.), fornecedor automotivo com atuação global que projeta, desenvolve, produz e fornece sistemas, conjuntos, módulos e componentes automotivos, principalmente para fabricantes de equipamentos originais (OEMs) como carros de passeio e veículos comerciais leves na América do Norte, América do Sul, Europa, Ásia e África. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Magna, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0831210). Data da notificação 13/11/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 458/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 25/11/2020 (SEI 0833824). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação refere-se à parcial dissolução e reestruturação da GFT, joint venture[1] detida em partes iguais pela FGB e pela Magna Powertrain, atuante na fabricação e fornecimento (OEM) de transmissões automotivas, bem como no desenvolvimento, teste e serviços de prototipagem relacionados a transmissões automotivas (“Operação”), conforme o "Memorando de Entendimentos", de 18 de agosto de 2020 (“Operação”). A Operação envolve a venda de ativos e participações detidas pela GFT a suas controladoras Magna Powertrain e Ford, de forma que a GFT será dissolvida e uma nova joint venture com escopo e atividades reduzidas (“JV NewCo”) será constituída com alguns destes ativos. Portanto, a presente Operação consiste em uma aquisição de ativos e abrange apenas parcialmente as atividades das Requerentes. Em suma, o resultado da Operação será a assunção pela Ford ou pela Magna de alguns negócios atualmente operados por elas através da GFT, reduzindo, portanto, o escopo da atual joint venture. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Quadro 2 - Ativos Envolvidos na Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Com base nos preços principais acordados preliminarmente no Memorando de Entendimentos (“MoU”), o valor da Operação equivale a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (ver cláusula nº 8.1. do MoU).

Como justificativa econômica e estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes informaram que, além do Brasil, a Operação está sendo notificada à Comissão Europeia e às autoridades antitrustes da Turquia, Arábia Saudita, Marrocos e Egito. A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há concentração econômica. - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação está relacionada ao mercado de fabricação de transmissões automotivas. A GFT, detentora dos ativos objeto da Operação, atua na fabricação e fornecimento (OEM) de transmissões (manuais, híbridas e eDrive), bem como no desenvolvimento, teste e serviços de prototipagem relacionados a transmissões automotivas. Com relação às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que a Ford possui duas marcas automotivas (Ford e Lincoln) e comercializa veículos automotivos e caminhões mundialmente. As Requerentes esclareceram que, no Brasil, o Grupo Ford opera uma fábrica de transmissões em Taubaté/SP. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Segundo as Requerentes, o Grupo Ford também fornece serviços de engenharia limitados e relacionados a transmissões automotivas.

Os referidos serviços não excederam [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado global de serviços para tecnologias de transmissão, em 2019. Por sua vez, a Magna atua no design, desenvolvimento, fabricação e fornecimento de sistemas automotivos, contatos, módulos e componentes, principalmente para fabricantes de equipamentos originais para veículos leves (OEMs) na América do Norte, América do Sul, Europa, Ásia e África. As Requerentes informaram que a Magna não produz transmissões do tipo manual no Brasil. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2]. A GFT atua na fabricação e fornecimento de (i) transmissões manuais e, até certo ponto (ii) transmissões eDrive para veículos leves (ou seja, para automóveis de passeio e veículos comerciais leves de até 6 toneladas). A GFT, portanto, não fabrica ou fornece (i) transmissões automáticas, (ii) transmissões de dupla embreagem ou (iii) transmissões para veículos pesados. A GFT também desenvolveu certos modelos de transmissões para veículos híbridos. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, a GFT também fornece, de forma limitada, serviços de engenharia (serviços de desenvolvimento, teste e prototipagem) para transmissões automotivas para veículos leves. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em 2019, GFT gerou aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de seu faturamento total através do fornecimento de transmissões automotivas para veículos leves e serviços de engenharia a empresas do Grupo Ford.

Por fim, as Requerentes enfatizaram que, no que tange aos componentes para transmissões automotivas adquiridos pela GFT do Grupo Ford utilizados para a produção de transmissões automotivas (para uso cativo), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes e a natureza dos ativos ora adquiridos, pode-se dizer que não há novas concentrações econômicas decorrentes da Operação. Os ativos objeto da Operação estão simplesmente retornado aos investidores iniciais da joint venture GFT, ou seja, às próprias Requerentes, e a nova empresa resultante da reestruturação da GFT (JV NewCo) deterá menos ativos do que a própria GFT. Ademais, as Requerentes ainda manterão participação societária na JV NewCo, razão pela qual a Operação pouco altera o cenário concorrencial prévio ao pretendido ato de concentração.[3] Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que o MoU não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] A constituição da GFT foi notificada ao CADE (AC 08012.001127/2001-16) e aprovada sem restrições em 06/02/2002. [2] As Requerentes afirmaram que, apesar de produzir componentes de transmissão manual, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[3] Acerca de um possível reforço de integração vertical, as Requerentes apresentaram dados sobre a participação de mercado da Ford no segmento de fabricação de veículos leves, com base em dados da ANFAVEA e IHS Markit, que seria de [0-10%] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente, no Brasil e em âmbito global, em 2019. Além disso, a partir de dados da IHS Markit e das próprias Requerentes, a participação de mercado conjunta das Requerentes no mercado de oferta de transmissões manuais para veículos leves, em 2019, teria sido menor que 10%, tanto em valor quanto em volume, em âmbito global. Assim, não se vislumbra uma significativa de integração vertical, para além das relações que já existem atualmente entre as Requerentes.