Ato de Concentração Sumário nº 08700.005876/2020-19

SEI/CADE - 0841899 - Parecer PARECER Nº 385/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005876/2020-19 REQUERENTES: BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Necton Investimentos S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Commodities Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Necton Investimentos S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Commodities. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: atividades de intermediários em transações de títulos e valores mobiliários - corretora de título e valores mobiliários. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ("BTGP" ou "Compradora") A BTGP é uma sociedade anônima de capital fechado, de nacionalidade brasileira, com sede em São Paulo/SP. A empresa tem por objeto a prática de todas as operações típicas de sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários, permitidas pelas disposições legais e regulamentares em vigor. A BTGP faz parte do Grupo BTG Pactual.

A atuação principal do Grupo BTG Pactual está relacionada às atividades de banco múltiplo e de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos etc. O Grupo BTG Pactual é brasileiro I.2. Necton Investimentos S.A. ("Necton" ou "Vendedora") A Necton é uma sociedade anônima de capital fechado, de nacionalidade brasileira e com sede na capital de São Paulo/SP. A empresa é uma corretora de valores mobiliários e de investimentos para pessoas físicas e jurídicas, com foco na distribuição de produtos de terceiros via plataforma digital e agentes autônomos independentes. A Necton é atualmente detida por Holding Concórdia Spinelli Participações Ltda., Marcos Azer Maluf, Rafael Giovani, André Guilherme Pereira Perfeito, Jorge Antônio Mascarenhas Albano, Marcos Antonio Bonisem Borges Fonseca, Maria de Fátima Guerra Monteiro Pagnano, Ralf Berger, Antonia Lucineti de Oliveira, Renata Sutto Generoso, Marcos dos Santos Mendes, Rafael Leite Nicolino e Rodrigo dos Santos Cruz. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0833567) Data da notificação 17/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 459, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/11/2020 (0834137) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela BTGP, da totalidade das participações societárias da Necton. [Acesso restrito às Requerentes] Sobre a justificativa para realizar a Operação, a BTGP esclarece que a Operação Proposta faz parte da estratégia do Grupo BTG Pactual de competir no mercado de varejo de investimentos. Para a Necton, a Operação Proposta permitirá utilizar a estrutura de capital da BTGP para expandir suas atividades e incrementar os serviços prestados aos seus clientes. Após a Operação Proposta, as Partes esperam que a Necton continue atuando de forma independente no mercado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal (i) gestão de recursos de terceiros; (ii) administração fiduciária; (iii) corretagem de títulos e valores mobiliários; e (iv) distribuição de produtos de investimentos/financeiros Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Operação notificada se refere à entrada da BTGP no capital social de empresa atuante no mercado de valores mobiliários e de investimentos para pessoas físicas e jurídicas. Considerando a atuação das Requerentes, a Operação acarreta sobreposição horizontal nos mercados nacionais de: (i) gestão de recursos de terceiros; (ii) administração fiduciária; (iii) corretagem de títulos e valores mobiliários; e (iv) distribuição de produtos de investimentos/financeiros.[1] A definição dos mercados relevantes envolvidos na Operação, juntamente com a participação das Requerentes após a Operação, será tratada a seguir, mas já adianta-se que, no que se refere à dimensão geográfica, o CADE considera que todos eles possuem âmbito nacional[2]. VI.1. Mercado nacional de gestão de recursos de terceiros Conforme precedentes do CADE[3], o mercado de gestão de recursos de terceiros é definido, na dimensão produto, como sendo o gerenciamento de ativos financeiros de carteira de fundos de investimento. O gestor de recursos possui a função de gerir os ativos financeiros da carteira do fundo, com poderes para negociar os ativos financeiros em nome do fundo de investimento e para exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos por eles. Constituem as principais atividades do gestor de recursos de terceiros:

(i) a escolha dos ativos que integrarão a carteira do fundo, pela seleção daqueles de melhor perspectiva de rentabilidade, considerada a detenção de nível de risco compatível com a política de investimento do Fundo; e (ii) a emissão das ordens de compra e venda relacionadas aos ativos integrantes da carteira do Fundo. Na dimensão geográfica, o CADE considerou a delimitação nacional. Passando-se à análise das participações de mercado das Partes, a tabela a seguir apresenta as informações sobre os volumes de transações das Requerentes e as respectivas estimativas de participação de mercado, mensalmente, no mercado relevante de gestão de recursos de terceiros. Tabela 1- Participação das Requerentes no mercado nacional de gestão de recursos de terceiros - set/2020 A partir da tabela acima, constata-se que não há riscos concorrenciais decorrente da concentração no mercado de gestão de recursos de terceiros. VI.2. Mercado de administração fiduciária Nos precedentes do CADE[4] o mercado foi definido, na dimensão produto, como de administração fiduciária, que tem relação com o desenvolvimento de atividades gerenciais e operacionais de um fundo de investimentos, como, por exemplo, sua constituição, a aprovação do seu regulamento e a divulgação de informações para a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e para os investidores. Esse mercado foi avaliado pelo CADE na abrangência nacional.

Conforme dados prestados pelas Partes, a participação das Requerentes no mercado nacional de administração fiduciária, no mês de setembro de 2020 é demonstrada na tabela abaixo. Tabela 2 - Participação das Requerentes no mercado nacional de administração fiduciária - set/2020 Também nesse mercado, a concentração horizontal é baixa e não suscita preocupação de ordem concorrencial. VI.3. Mercado de corretagem de títulos e valores mobiliários Em conformidade com os precedentes do CADE[5], na dimensão produto, as corretoras de valores são empresas autorizadas a intermediar a negociação de títulos e valores mobiliários na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Em precedente recente, o CADE delimitou, na dimensão produto, o mercado como o de corretagem de títulos e valores mobiliários. Como já indicado acima, o mercado tem dimensão nacional. A tabela a seguir demonstra os dados de participação das Requerentes no mercado nacional de corretagem de títulos e valores mobiliários. Tabela 3 - Participação das Requerentes no mercado nacional de corretagem de títulos e valores mobiliários - set/2020 [acesso restrito às Requerentes] Constata-se que a participação resultante da Operação não é significante também nesse mercado, razão pela qual não se identifica danos ao ambiente concorrencial brasileiro. VI.4.

Mercado de distribuição de produtos de investimento De acordo com precedente do CADE[6], o mercado de distribuição de produtos de investimentos poderia envolver os seguintes segmentos, conforme o perfil das entidades ofertantes: (i) plataformas fechadas, nas quais são comercializados apenas produtos de investimentos/financeiros administrados pelo grupo econômico do distribuidor; e (ii) plataformas abertas, nas quais são comercializados produtos de investimentos/financeiros administrados tanto pelo grupo econômico do distribuidor, quanto por terceiros. Contudo, em geral o CADE mantém essa definição em aberto. Neste caso, as Requerentes entendem que a definição pode ser deixada em aberto, mas informam que BTGP e Necton estão incluídos no grupo das plataformas abertas. Com relação à participação das Requerentes no mercado de distribuição de produtos de investimento, a tabela a seguir demonstra o cenário do setor, segmentando os produtos de renda fixa e renda variável. Tabela 4 - Participação das Requerentes no mercado nacional e distribuição de produtos de investimentos/financeiros - Renda Fixa Tabela 5 - Participação das Requerentes no mercado nacional e distribuição de produtos de investimentos/financeiros - Renda Variável Assim, para o segmento de distribuição de produtos de investimentos/financeiros, renda fixa e renda variável, a participação conjunta, nos últimos doze meses, foi de 9,33% e 1,2%, respectivamente.

Tais concentrações não se afiguram relevantes sob a ótica concorrencial. Com base nos dados apresentados, a Operação não é capaz de gerar preocupações concorrenciais, considerando a baixa participação de mercado das Requerentes. Diante de tais fatos, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, nos termos do artigo 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Cláusula 10.1 do Contrato de Compra e Venda prevê: [Acesso restrito às Requerentes] A referida cláusula está em linha com os limites aceitos por este Conselho. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] De acordo com as Partes, o Grupo BTG Pactual atua no segmento de previdência privada aberta de forma marginal, representando menos de [Acesso restrito ao CADE e à BTGP] de seu faturamento total. Muito embora a Necton distribua produtos de previdência privada, uma possível relação vertical entre elas seria pouco significante, uma vez que não ambas as Requerentes não possuem atuação relevante nos ramos de previdência e distribuição de produtos financeiros. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.004431/2017-16 (Itaú/XP). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.003000/2019-02 (Sul América / O10 Participações / Órama).

[4] O CADE define os mercados relevantes de gestão de recursos de terceiros (asset management) e de administração fiduciária, em sua dimensão produto, separadamente. Vide Ato de Concentração nº 08700.004431/2017-16 – Itaú/XP). [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.004431/2017-16 (Itaú/XP). [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.003000/2019-02 (Sul América / O10 Participações / Órama ).