Ato de Concentração Sumário nº 08700.005954/2020-85

SEI/CADE - 0842564 - Parecer PARECER Nº 395/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005954/2020-85 REQUERENTES: Fusion BD Opportunity Fund V Holdings LLC, Fusion Investment S.à r.l. e Hexion, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fusion BD Opportunity Fund V Holdings LLC, Fusion Investment S.à r.l. e Hexion, Inc. Natureza da operação: Aquisição de Ativos. Setor econômico envolvido: Fabricação de resinas termofixas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 FUSION BD OPPORTUNITY FUND V HOLDINGS LLC (“Black Diamond”) A Black Diamond é uma empresa de gestão de capital, parte do grupo Black Diamond Capital Management (“BDCM”), sediado nos Estados Unidos. O Grupo BDCM presta consultoria de investimentos com foco em: (i) fundos de controle de private equity e crédito em recuperação; (ii) fundos de hedge; (iii) fundos de investimentos fechados de capital em recuperação (sem controle); e (iv) empréstimos garantidos. O faturamento do grupo da Black Diamond no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012), segundo as Requerentes.

I.2 FUSION INVESTMENT Sàrl (“FI”) A FI é uma subsidiária indireta do Investindustrial VII LP, fundo de investimentos com sede em Londres e administrado por uma subsidiária do grupo Investindustrial (“Investindustrial”). A Investindustrial é um grupo europeu de empresas de investimento, holdings e consultoria financeira de gestão independente. As subsidiárias de fundos geridos pela Investindustrial investem predominantemente em empresas de médio porte em diversos setores da indústria, como consumo e lazer, saúde e serviços, e manufatura. I.3 HEXION Inc. (“Hexion”) A Hexion é uma empresa de Nova Jersey que atua na produção de resinas termofixas, resinas adesivas e estruturais e revestimentos. As resinas termofixas da Hexion incluem resinas fenólicas e epóxi. O negócio de resinas fenólicas da Hexion constituem os “Ativos Objeto” da presente operação. Os Ativos Objeto produzem resinas fenólicas utilizadas em aplicações que exigem extrema resistência ao calor e força, como pastilhas de freio para caminhões e pastilhas de reposição para a indústria automotiva, filtros, componentes para aeronaves e resinas de fundição. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Hexion, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0834074). Data da notificação 20/11/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 473, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 02/12/2020 (SEI 0838127). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da aquisição de controle compartilhado sobre o negócio de resinas fenólicas da Hexion (“Ativos Objeto”) pela Black Diamond e pela FI, nos termos do [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (“Operação”). Portanto, a presente Operação consiste em uma aquisição de ativos e abrange apenas parcialmente as atividades da Hexion. O valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os ativos adquiridos são os seguintes: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Além disso, a Operação também engloba a aquisição de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A figura abaixo fornece uma ilustração simples das estruturas societárias antes e depois da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária da Operação Fonte: Requerentes. Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que, a Operação permitirá que a Hexion invista em seus negócios e reduza seu passivo a partir da gestão estratégica de seu portfólio, do fortalecimento contínuo de seu balanço patrimonial e da manutenção de negócios robustos. Para as empresas compradoras, a Operação complementa e diversifica seu portfólio de investimentos.

As Requerentes informaram que a Operação está sujeita a aprovações concorrenciais na União Europeia, Brasil, Marrocos, Rússia e Turquia. O encerramento antecipado do período de suspensão para implementação da operação foi concedido nos EUA em 3 de novembro de 2020. A Operação não está sujeita a outras aprovações regulatórias no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Sim. Setor em que há sobreposição horizontal. Mercado de resinas fenólicas. Setor em que há integração vertical. Comercialização de hexamina (upstream) e Produção e Comercialização de resinas fenólicas (downstream). Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A Operação está relacionada ao mercado de resinas termofixas. Com relação às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que o Grupo Black Diamond foca em investimentos de alto retorno, crédito de alto risco e sob recuperação, operações de reestruturação e recuperação de negócios. Seu portfólio de private equity é composto por empresas que atuam desde a indústria até serviços, incluindo siderurgia, telecomunicações, papel e celulose, placas de circuitos, hotéis e creches. A Investindustrial investe em empresas de pequeno e médio porte na Europa.

Seus investimentos incluem produtos para diabetes, medicina reprodutiva, carros, móveis e sapatos de luxo, spa's e restaurantes. No Brasil, as empresas do portfólio da Investindustrial atuam em setores de bens de consumo, móveis, válvulas e bombas e cuidados médicos. Além disso, a Investindustrial é co-controladora da Polynt-Reichhold juntamente com a Black Diamond. Portanto, as principais empresas do portfólio das Requerentes com atividades de relevância para a Operação no Brasil são a Polynt Composites Brazil Ltda. e a Reichhold do Brasil Ltda. (“Polynt-Reichhold”). No Brasil, a Polynt-Reichhold opera principalmente nos mercados de resinas de poliéster insaturadas (Unsaturated Polyester Resins – UPR), resinas fenólicas e resinas epóxi. Por sua vez, a Hexion, a atual controladora dos Ativos Objeto, é uma produtora de resinas termofixas, resinas adesivas e estruturais e revestimentos. As resinas termofixas produzidas pela Hexion incluem materiais como resinas fenólicas e resinas epóxi. Os Ativos Objeto produzem principalmente resinas fenólicas, que são utilizadas em aplicações que exigem extrema resistência ao calor e força, como pastilhas de freio para caminhões e peças de reposição para a indústria automotiva, filtros, componentes para aeronaves e resinas de fundição. Esses produtos são comercializados sob marcas globalmente reconhecidas tais como BAKELITE, DURITE e CELLOBOND.

Além de resinas fenólicas, os Ativos Objeto também produzem resinas para madeiras e formaldeído na Europa, para uso principalmente na construção civil, e formaldeído e hexamina nos Estados Unidos. Os Ativos Objeto incluem plantas produtivas localizadas na Finlândia, Alemanha, Itália, Países Baixos, Espanha, Reino Unido, Estados Unidos e Rússia. As Requerentes informam que a Operação não afetará as subsidiárias da Hexion no Brasil, as quais permanecerão sob o seu controle. Portanto, considerando as atividades das Requerentes e a natureza dos ativos ora adquiridos, pode-se dizer que há sobreposição horizontal entre os Ativos Objeto e a Polynt-Reichhold no mercado de resinas fenólicas. Observa-se, ainda, integração vertical entre a importação do insumo hexamina dos Ativos Objeto (upstream) e produção e comercialização de resinas fenólicas da Polynt-Reichhold (downstream).[1] Em casos passados, o CADE afirmou que há diversos tipos de resinas termofixas com processos produtivos semelhantes e a principal diferença entre eles seria a temperatura aplicada ao processo e as matérias primas utilizadas (fenol, ureia, etc.).

Conforme decidido pelo CADE, a formulação, tecnologias e matérias-primas para produção de todos os tipos de resinas termofixas estão amplamente disponíveis, o que permitiria que cada fabricante escolha qual tipo de resina irá produzir a depender da demanda e de suas próprias estratégias.[2] Apesar disso, no caso mais recente, este Conselho optou por avaliar o mercado de resinas segmentado pelo tipo de resina termofixa (fenólica, furânica, melamínica e ureica), pelas características inerentes à fabricação destes produtos. Como mencionado acima, os ativos atuam com resinas fenólicas. Além disso, o CADE já definiu esses mercados de resinas como tendo uma dimensão geográfica nacional dado o elevado imposto de importação (14%) e seu curto prazo de validade.[3] Por sua vez, a hexamina é um produto químico resultante da reação entre formaldeído e amônia em estado gasoso ou em solução. Sua principal aplicação é como intermediário na produção de resinas fenólicas e compostos termofixos para moldes. A hexamina também tem uma aplicação subsidiária na síntese de mandelato de metenamina, um medicamento alopático para uso humano empregado no tratamento de infeções do trato urinário.

As Requerentes esclarecem que as vendas de resinas fenólicas dos Ativos Objeto ao Brasil ocorrem exclusivamente via exportações, embora as importações desses produtos não representem uma fonte competitiva de abastecimento do mercado brasileiro devido ao alto imposto de importação e curto prazo de validade desses produtos. Não obstante, apresentam-se a seguir as participação das Requerentes nos mercados relevantes identificados. Tabela 1 - Mercado de Resinas Fenólicas (2019)[4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Segundo informado pelas Requerentes acima, em 2019, os Ativos Objeto exportaram apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de resinas fenólicas ao Brasil, correspondendo a aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado, enquanto a Polynt-Reichhold comercializou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de resinas fenólicas no país, representando cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado. Ou seja, as participações de mercado das Requerentes são reduzidas. As baixas participações das Requerentes no mercado de resinas fenólicas também seriam confirmadas pelos dados apurados no Ato de Concentração nº 08700.004568/2019-32 (Requerentes: ASK Produtos Químicos do Brasil Ltda e SI Group Crios Resinas S.A.), em especial o total vendido em 2018 no país, a despeito das estimativas ficarem um pouco acima que os percentuais indicados na Tabela 1.

Ademais, ainda que se avaliasse as atividades das Requerentes com base na segmentação por aplicação, no caso resinas para fundição (onde atua os Ativos Objeto), a concentração ficaria abaixo de 10%, levando em conta os dados apurados naquele processo e os dados brutos de volumes ofertados pelas partes no Brasil, indicados na tabela acima. Quanto ao mercado à montante de comercialização de hexamina, as Requerentes informam que não dispõem de informações detalhadas do mercado de Hexamina no Brasil. Nesse sentido, em comparação ao volume total importado do produto em 2019 (1.708,03 toneladas), o volume importado pelos Ativos Objeto [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] corresponderia a apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado. Esse dado demonstra a participação reduzida dos Ativos Objeto nesse mercado, mesmo quando se considera apenas parte dele. Caso fosse considerado o mercado total incluindo a produção doméstica de hexamina, o market share da Hexion tenderia a ser ainda mais diluído. Tabela 2 - Importações de Hexamina Fonte: Requerentes, com base em dados da ComexStat (NCM3909.04). Dessa forma, pode-se concluir que a participação de mercado das Requerentes mostra-se reduzida mesmo após a aquisição dos ativos objeto da Operação em qualquer dos cenário avaliados, situando-se aquém dos percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (20%) ou de condutas de fechamento de mercado (30%), conforme art.

8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012, respectivamente. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação contempla cláusulas restritivas à concorrência. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], que estabelecem que: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conforme definido na [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas restritivas à concorrência estão de acordo com a jurisprudência do CADE, pois não excedem cinco anos e restringem-se material e geograficamente ao escopo da Operação. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes informam que os Ativos Objeto exportaram para o Brasil um pequeno volume de DGMCs que podem conter UPR sólido/não diluído (DGMCs à base de UPR). Embora a Polynt-Reichhold, empresa co-investida pelas Requerentes, atue na produção de UPR líquido no Brasil, os Ativos Objeto não podem e efetivamente não usam UPR líquido em sua produção de DGMCs à base de UPR, ao passo que a Polynt-Reichhold não fabrica UPR sólido e também não poderia fazê-lo sem incorrer em gastos substanciais de tempo e investimento. [2] Voto do conselheiro Carlos Ragazzo no Ato de Concentração Nº. 08012.010027/2009-20 (Requerentes: SI Group Crios Resinas S.A. e Resinas Indústria e Comércio Ltda.). Vide também Ato de Concentração Nº. 08700.004568/2019-32 (Requerentes:

ASK Produtos Químicos do Brasil Ltda. e SI Group Crios Resinas S.A.) [3] Ato de Concentração Nº. 08700.004568/2019-32 (Requerentes: ASK Produtos Químicos do Brasil Ltda. e SI Group Crios Resinas S.A.). [4] As Requerentes informam que os dados de participação de mercado apresentados são provenientes de estimativas internas de inteligência de mercado da Hexion (atual proprietária dos Ativos Objeto), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tais dados foram confrontados com as informações constantes do relatório global da IHS Markit. Segundo dados do relatório (p. 46), a demanda total de resinas fenólicas sólidas no Brasil, em 2017, teria sido de cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] mil toneladas/ano. Considerando que (i) a diferença no estado físico das resinas fenólicas (sólida ou líquida) varia de acordo com o segmento que a utiliza; (ii) o CADE não segmenta o produto em função de seu estado físico; e (iii) os dados apresentados pelas Requerentes consideram vendas tanto de resinas fenólicas sólidas quanto líquidas, a Hexion estimou com base em suas vendas de resinas sólidas e líquidas que as resinas sólidas corresponderiam a 50% do total de resinas fenólicas vendidas.

Tal correlação é confirmada pelo relatório (p.11) que estima que o conteúdo sólido da resina utilizada por cada segmento específico variaria entre [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Considerando que o volume de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] mil toneladas/ano corresponderia apenas às vendas de resinas fenólicas sólidas, o volume total (resinas fenólicas sólidas e líquidas) seria de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] mil toneladas/ano (conforme informado no formulário). É de se notar que esse valor é conservador dado que não considera eventual crescimento na demanda de resinas fenólicas que tenha ocorrido após 2017. Essa estimativa da Hexion foi confrontada com informações de demanda estimadas pela inteligência de mercado da empresa a partir de contratos perdidos ou celebrados com clientes. A Hexion entende que o volume de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] mil toneladas/ano reflete uma estimativa de total de mercado conservadora.