Ato de Concentração Sumário nº 08700.003741/2020-19

SEI/CADE - 0797547 - Parecer PARECER Nº 239/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003741/2020-19 REQUERENTES: Banco Itaucard S.A. e Banco Safra S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco Itaucard S.A. e Banco Safra S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: bancos múltiplos com carteira comercial. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1 Banco Itaúcard S.A (“Itaúcard”) O Itaúcard é uma instituição financeira pertencente ao Conglomerado Itaú Unibanco e 99,99% de sua composição societária pertence ao Itaú Unibanco Holding S.A. (99,99% ON - 100% PN) e à Itaú Corretora de Valores S.A. (0,01% ON). As principais atividades operacionais do Conglomerado Itaú Unibanco são: (i) banco comercial; (ii) Itaú BBA (grandes empresas e banco de investimento); (iii) crédito ao consumidor (produtos e serviços financeiros para não correntistas); e (iv) atividade com mercado e corporação. Os serviços oferecidos pela unidade de negócios do banco comercial incluem produtos de seguro, previdência e capitalização, cartões de crédito, gestão de ativos, produtos de crédito e produtos e soluções personalizados criados especificamente para atender às demandas dos clientes.

O Itaú BBA inclui a prestação de serviços bancários e de banco de investimentos que abrange a oferta de recursos de financiamento a esse segmento por meio de instrumentos de renda fixa e renda variável, entre outros, e a emissão de debêntures e notas promissórias, operações de securitização, distribuição de renda fixa, títulos de dívidas internacionais (bookrunner), emissões de ações, assessoria em operações de fusão e aquisição, corretagem e distribuição de títulos e valores mobiliários, dentre outros. Já as atividades de crédito ao consumidor se referem a produtos e serviços financeiros para clientes não correntistas (financiamento de veículos, cartões de crédito a pessoas físicas não correntistas e empréstimo a consumidores de baixa renda), enquanto que o segmento de atividade com mercado e corporação apresenta o resultado decorrente do excesso de capital, do excesso de dívida subordinada e do saldo líquido dos créditos e passivos tributários. Evidencia, ainda, a margem financeira com o mercado, o custo da operação da tesouraria, o resultado de equivalência patrimonial das empresas que não estão associadas a cada um dos segmentos e à participação na Porto Seguro. No ano fiscal de 2019, o Grupo Itaú Unibanco registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Banco Safra S.A.

(“Safra”) O Safra, em conjunto com suas empresas controladas (conjuntamente denominados “Grupo Safra”, tem como objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil (comercial, de crédito imobiliário, de crédito, financiamento e investimento, e de arrendamento mercantil), inclusive câmbio, operações compromissadas, crédito rural e o exercício de administração de carteira de valores mobiliários, bem como atividades complementares, dentre as quais se destacam as operações de seguros, previdência complementar, corretagem e distribuição de títulos e valores mobiliários, administração de fundos de investimento, carteiras administradas e no mercado de instituição de pagamento por meio da marca Safrapay. No ano fiscal de 2019, o Grupo Safra registrou, no Brasil, faturamento acima de R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012).. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0794072). Data da notificação 12/08/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 285/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/08/2020 (0794774). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na venda de determinada carteira de cartões de crédito (Acesso Restrito) detida pelo Itaú Unibanco ao Safra, tratando-se, portanto, de aquisição de ativos. Os ativos consistem em determinada carteira de cartões de crédito de bandeiras Visa e Mastercard emitidos e administrados pelo Itaucard, relativos a clientes pessoa física, não vinculados à conta corrente e não vinculados a programas de benefícios ou recompensas. Segundo as Requerentes, esses ativos correspondem a parcela diminuta das atividades do Itaucard. Os Ativos compreendem os contratos atrelados aos cartões de crédito acima mencionados, bem como os dados cadastrais, o histórico de pagamentos e de transações, todas as informações dos respectivos clientes relacionados ou decorrentes da carteira de cartões de crédito a ser adquirida, além das operações de crédito atreladas a tais cartões de crédito, e todos os direitos e obrigações a eles relativos. As Requerentes apresentaram a seguinte estrutura societária da empresa alvo antes e após a realização da Operação: Figura 1 - Estrutura societária da empresa alvo antes e depois da Operação (Acesso Restrito) Fonte:

Requerentes Como justificativa para a Operação, sob a perspectiva do Itaucard, a Operação representa oportunidade de manter consonância com a estratégia de maior alinhamento de seu portfólio de cartões de crédito, mais focado em clientes correntistas do Conglomerado Itaú Unibanco. Por sua vez, para o Safra, a Operação representa oportunidade de expandir seus negócios de cartão de crédito e aumentar sua carteira de clientes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de emissão de cartões de crédito Setores em que há integração vertical Mercado de emissão de cartões de crédito e o mercado de credenciamento e captura de transações Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando a atuação das Requerentes, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de emissão de cartões de crédito e integração vertical entre o mercado de emissão de cartões de crédito e o mercado de credenciamento e captura de transações.

No que tange à sobreposição horizontal, sob a ótica do produto, conforme definido em precedentes do Cade[1], o mercado de emissão de cartões de crédito pode ser definido como a empresa autorizada pelas bandeiras a emitir ou conceder cartões de pagamento de determinada bandeira. O emissor é encarregado da relação com o portador do cartão, ou seja, é responsável pela habilitação, identificação e autorização do pagamento, pela liberação de limite de crédito ou saldo em conta corrente, pela fixação de encargos financeiros, pela cobrança de fatura e pela definição de programas de benefícios. Em geral, o emissor é um banco ou instituição financeira. A dimensão geográfica deste mercado relevante foi definida como nacional nos precedentes citados. Em relação à integração vertical decorrente da Operação entre o mercado de emissão de cartões de crédito e o mercado de credenciamento e captura de transações, o Cade também possui precedentes[2] em relação ao último. Existem, atualmente, dois modelos distintos de credenciamento de transações: o modelo full acquirer e o modelo Value Added Network (VAN). A diferença básica entre os dois modelos é a de que, no primeiro, prevalecem as relações envolvendo arranjos de quatro pontas (em que entidades distintas assumem as funções de emissão e credenciamento) e as credenciadoras têm acesso direto aos arranjos de pagamento.

Assim, além de realizar a captura das transações, determinam a taxa de desconto a ser cobrada do estabelecimento (MDR), liquidam as transações perante o estabelecimento, controlam a agenda de recebíveis e negociam as demais condições com seus parceiros. No modelo VAN, a emissora reúne quase todos esses papéis, cabendo à credenciadora realizar apenas a captura das transações realizadas por meio dos vale-benefícios. Essa é a razão pela qual se diz que o segmento de vouchers (ou vale-benefícios) é estruturado como uma plataforma de três partes, em que uma única entidade assume as funções de emissão dos vouchers e credenciamento de estabelecimentos, mas, usualmente, não dispõe de rede própria de captura de transações realizadas por meio de tais produtos. Sob a ótica geográfica, o Cade tem definido o mercado de credenciamento e captura de transações como nacional, em especial por causa da cobertura de atuação dos players nesse mercado, uma vez que os principais players possuem boa parte da estrutura abrangendo os principais estados, com operação logística e comercial correspondente para prestar serviços de credenciamento e prover o serviço de solução para captura de transações. Apesar da existência de precedentes desta autarquia em relação aos mercados afetados pela Operação em tela, não será necessário definir precisamente esses mercados, já que a Operação não enseja preocupações concorrenciais.

Nesta análise, as definições de mercado relevante serão deixadas em aberto e serão analisados cenários. Acerca da sobreposição horizontal, as Requerentes apresentaram suas participações no mercado de emissão de cartões de crédito levando-se em consideração o cenário nacional, conforme pode ser visualizado na tabela a seguir. Tabela 1 - Participação das Requerentes no mercado nacional de emissão de cartões de crédito - 4º trimestre de 2019 (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes, com base em dados do Banco Central (4º trimestre de 2019). Elaboração: SG/Cade. Com base na tabela acima, constata-se que a participação de mercado do Safra no mercado nacional de emissão de cartões de crédito será de (Acesso Restrito) (incluindo os ativos objeto da Operação), sendo bastante inferior ao patamar legal de presunção de posição dominante de 20%. Ou seja, considerando-se esse cenário, o percentual de participação de mercado do Safra resultante da Operação indica a ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado pelo mesmo. Quanto à relação vertical, a tabela abaixo apresenta dados estimados do mercado de credenciamento e captura de transações no cenário nacional, conforme dados apresentados pelas Requerentes. Tabela 2 - Participação das Requerentes no mercado nacional de credenciamento e captura de transações - 4º trimestre de 2019 (Acesso Restrito) Fonte: Requerentes, com base em dados próprios e da Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços - ABECS.

Elaboração: SG/Cade. Com base na Tabela 2, as participações de mercado do Safra no mercado nacional de credenciamento e captura de transações seria de (Acesso Restrito), bastante inferior ao filtro de 30%. Ou seja, considerando-se esse cenário, o percentual de participação de mercado so Safra não traz preocupações sob a perspectiva da integração vertical advinda da Operação, de modo que não há capacidade de fechamento dos mercados verticalmente relacionados, levando-se em conta, também, seu baixo percentual de participação no mercado de emissão de cartões de crédito (conforme apresentado na Tabela 1). Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o Ato de Concentração pode ser aprovado sob o rito sumário. VII. Cláusulas restritivas à Concorrência O Contrato de Compra e Venda de Ativos contempla cláusula de não solicitação (12.7). Os dispositivos da referida cláusula são reproduzidos a seguir: (Acesso Restrito) Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide os Atos de Concentração nº 08700.006008/2018-31, nº 08700.008501/2016-24; nº 08700.006142/2016-71; nº 08700.001182/2016-26; e nº 08700.012562/2015-13. [2] Atos de Concentração nº 08700.006345/2018-29 e nº 08700.000756/2016-49.